金馬集團要約收購案例

（機密）2013年5月北京金馬集團（000602）要約收購案例目錄

一、

要約收購簡介(1）

二、

金馬集團情況（2-5）

三、

神華國能背景（6-7）

四、

要約收購詳解（8-10）

五、

要約收購總結（11-12）一、要約收購簡介要約收購定義收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購的價格價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都十分重視，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式支付方式《收購辦法》第27條特別規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。收購要約的期限《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。收購要約的變更和撤銷《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。要約收購基本要素二、金馬集團基本情況企業(yè)名稱廣東金馬旅游集團股份有限公司注冊地址廣東省潮州市永護路口總股本100914.83萬主營業(yè)務電力、熱電生產和供應上市時間1996年8月19日法人代表肖創(chuàng)英實際控制人國務院國資委會計師事務所中瑞岳華會計師事務所總市值141.5億元（5月14日）流通市值29.3億元（5月14日）大股東持股比例78.97%三、金馬集團股權結構——前十大股東股東名稱持股總數(萬）持股比例股東性質有限售條件股份數（萬股）質押凍結情況神華國能集團有限公司79697.049478.97%國有法人79697.0494中國民生銀行股份有限公司-華商領先企業(yè)混合型證券投資基金4427.84414.39%其他中國農業(yè)銀行-新華優(yōu)選成長股票證券投資基金1638.97451.62%其他東興證券股份有限公司1189.03181.18%其他信達證券股份有限公司595.43120.59%其他山西太鋼投資有限公司374.83860.37%國有法人中國銀行-南方高增長股票型開放式證券投資基金360.00440.36%其他王銳210.06040.21%境內自然人210.0604李廣武192.49180.19%境內自然人北京匯豐投資管理有限公司176.55940.17%非國有法人四、大股東及實際控制人歷次變更時間變更過程2001年8月山東魯能發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“魯能發(fā)展”）通過受讓深圳市東歐投資發(fā)展有限公司、深圳市金瑞豐實業(yè)發(fā)展有限公司持有的本公司法人股后，合計持有本公司法人股1,820萬股，占公司總股本的18.11%，成為本公司第一大股東。2005年12月魯能礦業(yè)通過受讓北京華興瑞投資咨詢有限責任公司、北京頤和健康顧問中心、北京中瑞興業(yè)投資顧問有限公司持有的本公司2,880.15萬股法人股后，合計持有本公司法人股股份3,627.87萬股，持股比例達到24.07%，成為本公司的第一大股東。2009年12月魯能集團與魯能礦業(yè)和魯能發(fā)展分別簽署《關于廣東金馬旅游集團股份有限公司股權劃轉協議書》，協議約定魯能集團通過無償劃轉受讓魯能礦業(yè)和魯能發(fā)展所持有的本公司股份。魯能集團直接持有本公司29.63%的股份，成為本公司第一大股東。2010年6月28日通過重大資產重組，魯能集團累計持有本公司78.97%的股份。2012年2月27日魯能集團將其所持本公司78.97%股權無償劃轉給國網能源2012年9月15日國家電網將持有的國網能源100%國有股權協議轉讓給神華集團有限責任公司（以下簡稱“神華集團”），本公司最終控制方由國家電網變更為神華集團。五、金馬集團簡要財務情況單位：萬元2012.12.3120112010流動資產291,940.91320,353.12308,907.47非流動資產1,007,381.041,053,764.841,183,558.90資產總計1,299,321.961,374,117.97201989.41負債817,633.11875,332.19150,911.54凈資產481,688.84498,785.78413,410.71股本100914.8350457.4115075.00資產負債率62.92%63.70%72.3%流動比率1.31551.17140.8166每股凈資產（元）3.393.297.44營業(yè)收入479,157.50508,217.32566,853.91營業(yè)利潤134,584.8799,978.99

-8004.33利潤總額134,457.6396,369.80-7619.21凈利潤64,205.1947,608.77-2,913.54凈資產收益率（%）18.77%14.38%-5.14%基本每股收益（元）0.640.47-0.2755六、收購方介紹——神華國能企業(yè)名稱：神華國能集團有限公司注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街乙26號成立時間：2008年4月法定代表人：肖創(chuàng)英注冊資本：人民幣70億元企業(yè)類型：一人有限責任公司（法人獨資）股東名稱：神華集團有限責任公司實際控制人：國務院國資委基本情況財務指標2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日總資產7339815.805501365.054864063.48所有者權益1289004.01820318.97339346.31資產負債率82.44%85.09%93.02%營業(yè)收入2608682.601891277.891813438.71凈利潤163555.097824.7514110.16凈資產收益率12.69%0.95%4.16%單位：萬元主營業(yè)務神華國能是神華集團煤電板塊的主要下屬企業(yè)之一，主要業(yè)務為開發(fā)建設煤電一體化產業(yè)基地，目前已在新疆、寧夏、陜西、山西、內蒙、黑龍江等地規(guī)劃建設了一大批大容量、高效環(huán)保發(fā)電機組和高產高效礦井，配套發(fā)展煤炭開發(fā)、運輸、倉儲和配送業(yè)務。七、收購方實際控制人

神華國能與實際控制人的股權關系實際控制人：國務院國資委國務院國資委代表國務院對神華集團履行國有資產出資人職責，是神華集團的唯一股東，是神華國能的實際控制人。國務院國有資產監(jiān)督管理委員會神華國能集團有限公司山東魯能發(fā)展集團有限公司廣東金馬旅游集團股份有限公司100%100%78.97%0.07%八、要約收購直接原因同業(yè)競爭引發(fā)要約收購起因：2012年10月，神華集團受讓國家電網公司持有的國網能源開發(fā)有限公司（已更名為神華國能）100%的股權，間接收購金馬集團同業(yè)競爭：神華集團、中國神華、神華國能、金馬集團均從事煤炭及發(fā)電業(yè)務，構成現時及潛在的同業(yè)競爭神華集團神華國能金馬集團神華集團與神華國能和金馬集團的控股關系78.97%100%中國神華(601088)73.01%九、要約收購進展2010年12月31日收購人神華國能召開總經理辦公會議，同意公司以終止金馬集團上市為目的，全面要約收購金馬集團，并同意本次收購方案2013年1月7日、15日收購人神華國能的股東神華集團分別召開總經理常務會議和董事會2013年第一次會議，審議通過本次要約收購方案2013年2月23日國務院國資委出具批復同意神華國能本次要約收購方案（國資產權（2013）77號）2013年5月8日金馬集團公布要約收購報告書要約收購已履行的程序神華國能同意要約收購方案神華集團審議通過要約收購方案神華國能同意要約收購方案國資委批復公布收購報告書等待證監(jiān)會審核中金馬集團神華國能十、要約收購方案生效條件本次要約收購以金馬集團的股權分布符合退市要求為生效條件。如本次全面要約收購期滿，接受要約的金馬集團股票申報數量超過110，576，699股（不含全資子公司山東魯能發(fā)展集團公司所持股份），即收購后金馬集團社會公眾持股數量占總股本的比例低于10%，則本次要約收購生效。后續(xù)安排金馬集團終止上市后，收購人將根據《證券法》第97條規(guī)定，在兩個月的期間內，按照要約價格收購余股股東擬出售的余股。收購定價要約收購價格為13.46元/股，相比本次要約收購報告書摘要公告前30個交易日均價（9.29元/股）溢價44.89%支付方式本次要約收購以現金作為對價支付方式，所需最高金額為285591.32萬元。本次要約收購資金來源于收購人股東神華集團專項撥付資金收購期限本次要約收購期限為30個自然日，具體的起止日期將在經中國證監(jiān)會審核無異議的要約收購報告書全文中另行公告未生效情形若本次要約收購不生效，金馬集團仍維持上市地位，神華國能將繼續(xù)履行相關承諾，擇機注入火力發(fā)電資產及配套煤礦。十一、本次要約收購特點以終止上市為目的明確以金馬集團退市為目的，為避免同業(yè)競爭，神華集團將其私有化，資產注入側重中國神華這個上市平臺。高溢價收購要約收購價格比停牌時股價（10.61元）溢出約26.9%，可提高公眾股東接受收購的意愿以現金支付大股東現金流充裕，能夠提供專項資金；現金收購比換股吸收更具操作性，周期較短設立余股退出緩沖期在金馬集團終止上市后，在兩個月內，按照要約價格收購余股十二、要約收購歷史案例——中石油中石油私有化旗下上市公司2005年11月15日，在股權分置改革背景下，中石油開始對旗下上市公司私有化進程，中石油動用6.375億元要約收購錦州石化、10.5億元收購吉林化工、17.6