《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用：GBT 35770-2022ISO 373012021

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》

標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

GB/T35770—2022/ISQ37301:2021

王益誼杜曉燕吳學(xué)靜等著

王益誼

博士、研究員，享受國務(wù)院政府特殊津貼專家，

“國際標(biāo)準(zhǔn)化組織(ISO)卓越貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”獲得者?，F(xiàn)

任中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研究所所長。主

要從事標(biāo)準(zhǔn)化戰(zhàn)略與政策、標(biāo)準(zhǔn)化理論與方法、合規(guī)

管理標(biāo)準(zhǔn)化等研究。

擔(dān)任ISO/TC309/WG4“組織治理技術(shù)委員

會(huì)合規(guī)管理體系工作組”聯(lián)合召集人，主持起草了

ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指

南》國際標(biāo)準(zhǔn)。GB/T35770-2022《合規(guī)管理體

系要求及使用指南》國家標(biāo)準(zhǔn)第一起草人。

完成國家、省部級(jí)課題40余項(xiàng)，研究成果獲得

省部級(jí)科技獎(jiǎng)勵(lì)7項(xiàng)，集體獎(jiǎng)2項(xiàng)。作為主編和主

要作者完成論著20余部，作為主要起草人完成國家

標(biāo)準(zhǔn)20余項(xiàng)。擔(dān)任SAC/TC286“全國標(biāo)準(zhǔn)化原

理與方法”標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會(huì)委員，SAC/TC286/

SC1“標(biāo)準(zhǔn)化評(píng)價(jià)”分技術(shù)委員會(huì)副主任委員。

杜曉燕

副研究員，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研

究所標(biāo)準(zhǔn)化原理與方法領(lǐng)域負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化

研究方向負(fù)責(zé)人。主要從事標(biāo)準(zhǔn)化理論、原理和方法

研究，以及合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化研究。

擔(dān)任ISO/TC309/WG4“組織治理技術(shù)委員

會(huì)合規(guī)管理體系工作組，，、ISO/TC309/TG6術(shù)語

協(xié)調(diào)組注冊(cè)專家，ISO/TMBG/JTCG-TF15“ISO

管理體系標(biāo)準(zhǔn)未來發(fā)展方向提議”任務(wù)組注冊(cè)專家，

參與起草了ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要

求及使用指南》、ISO37002((舉報(bào)管理體系指南》o

GB/T35770-2022《合規(guī)管理體系要求及使用

指南》國家標(biāo)準(zhǔn)第二起草人。

主持或作為主研人員完成30余項(xiàng)國家、省部級(jí)

課題，研究成果獲得省部級(jí)科技獎(jiǎng)勵(lì)一等獎(jiǎng)2項(xiàng)、

三等獎(jiǎng)1項(xiàng)。作為主要作者完成10余部論著，作為

主要起草人主持或參與起草了10余項(xiàng)國家標(biāo)準(zhǔn)。

圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用：GB/T35770—2022/ISO37301:2021

王益誼等著．—北京：企業(yè)管理出版社，2022.12

ISBN978-7-5164-2751-4

Ⅰ．①合…Ⅱ．①王…Ⅲ．①企業(yè)管理－國家標(biāo)準(zhǔn)－中國－學(xué)習(xí)參考資料Ⅳ．①F272-65

中國版本圖書館CIP數(shù)據(jù)核字（2022）第216656號(hào)

書名：《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用——GB/T35770—2022/ISO37301:2021

書號(hào)：ISBN978-7-5164-2751-4

作者：王益誼杜曉燕吳學(xué)靜等

責(zé)任編輯：徐金鳳黃爽

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

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電話：編輯部（010）68701638發(fā)行部（010）68701816

印刷：河北寶昌佳彩印刷有限公司

版次：2022年12月第1版

印次：2022年12月第1次印刷

開本：787mm×1092mm1/16

印張：16印張

字?jǐn)?shù)：300千字

定價(jià)：78.00元

版權(quán)所有翻印必究·印裝有誤負(fù)責(zé)調(diào)換

審稿委員會(huì)

（按拼音索引排序）

曹海雷杜江波洪海蔣育翔涂文

王書寶王志樂謝鵬程徐永前

序

合規(guī)是一個(gè)組織實(shí)現(xiàn)成功和可持續(xù)發(fā)展的基石，這一點(diǎn)已經(jīng)得到了社會(huì)各界的廣

泛認(rèn)同。有效的合規(guī)管理不僅可以幫助組織提升管理能力和效率，節(jié)省管理成本，創(chuàng)

造良好的信譽(yù)和形象，還能夠?yàn)榻M織帶來更多的商業(yè)機(jī)會(huì)，增強(qiáng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)

性。近年來，隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展、國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及全面

依法治國戰(zhàn)略、走出去戰(zhàn)略、“一帶一路”倡議的實(shí)施，越來越多的組織開始重視合

規(guī)管理建設(shè)，合規(guī)管理在我國取得了長足發(fā)展。很多企業(yè)開展了合規(guī)元年、合規(guī)強(qiáng)化

年等建設(shè)活動(dòng)，在一些城市推動(dòng)開展合規(guī)城市建設(shè)，國務(wù)院國資委、最高人民檢察院

等相關(guān)部門發(fā)布了一系列推動(dòng)企業(yè)合規(guī)的制度等。這些都說明，合規(guī)管理已經(jīng)成為當(dāng)

今中國各行各業(yè)發(fā)展的一個(gè)重要的特征性元素。

實(shí)踐中，各類組織開展合規(guī)管理的方式和路徑可能各式各樣、各有特點(diǎn)。但是，

存在一個(gè)廣泛的共識(shí)是，合規(guī)管理是一個(gè)多學(xué)科、系統(tǒng)性的工程，是一個(gè)龐大的體

系。它不僅僅涉及法學(xué)問題，還是一個(gè)管理學(xué)問題；它不僅僅是組織內(nèi)某個(gè)部門的事

情，更是與組織的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)緊密相關(guān)，負(fù)責(zé)各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的部門都是合規(guī)管理的

主體；它不僅僅是在組織內(nèi)工作的普通人員需要做的，更重要的是組織的治理機(jī)構(gòu)、

最高管理者及各級(jí)管理層需要以身作則、身體力行。合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)為各類組織實(shí)

施這個(gè)復(fù)雜龐大的工程，提供了一套經(jīng)過實(shí)踐檢驗(yàn)的、相關(guān)方協(xié)商一致的技術(shù)規(guī)則。

本書的作者在合規(guī)管理、法律風(fēng)險(xiǎn)管理、標(biāo)準(zhǔn)化、合格評(píng)定等方面有著豐富的經(jīng)

驗(yàn)，根據(jù)他們對(duì)國內(nèi)外企業(yè)合規(guī)管理實(shí)務(wù)和合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展情況的了解，以

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021）各章、條內(nèi)

容為主線，串聯(lián)起合規(guī)管理體系建立、開發(fā)、實(shí)施、評(píng)價(jià)、維護(hù)和改進(jìn)的各個(gè)環(huán)節(jié)，

理論與實(shí)踐相結(jié)合，全方位解讀了《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—

2022/ISO37301:2021）的條款內(nèi)容及應(yīng)用要點(diǎn)。本書首先從《合規(guī)管理體系要求及

使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021）的產(chǎn)生與發(fā)展入手，介紹了標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)

生的背景、標(biāo)準(zhǔn)的定位與特點(diǎn)，以及應(yīng)用意義。本書簡(jiǎn)要闡釋了合規(guī)管理體系基本概

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

念，包括管理體系標(biāo)準(zhǔn)通用概念和合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)特有的概念，點(diǎn)明了這些基本概

念的內(nèi)涵。本書詳細(xì)講解了如何理解和分析組織面臨的內(nèi)外部環(huán)境、如何發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作

用、如何制訂應(yīng)對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的措施、如何運(yùn)行合規(guī)管理體系、如何為合規(guī)管理體系提

供支持，以及如何對(duì)合規(guī)管理體系進(jìn)行績效評(píng)價(jià)和改進(jìn)，并輔以具體應(yīng)用案例。本書

還說明了合規(guī)管理體系與其他管理體系一體化建立的策略及合規(guī)管理體系建立與實(shí)施

的具體路徑，并對(duì)合規(guī)管理體系認(rèn)證做了簡(jiǎn)要介紹。

本書闡述的內(nèi)容兼顧理論性、系統(tǒng)性和可操作性，適合于合規(guī)管理工作人員、咨

詢機(jī)構(gòu)人員、高校師生等閱讀，從中了解合規(guī)管理體系的必備信息，為各類組織建

立、開發(fā)、實(shí)施、評(píng)價(jià)、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系提供有價(jià)值的參考。

合規(guī)管理研究與實(shí)踐隨著時(shí)代進(jìn)步而不斷發(fā)展。在倡導(dǎo)以標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)時(shí)代進(jìn)步的中

國，合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化工作從來沒有像現(xiàn)在這樣重要。在以合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化支撐我國國

家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的征途中，期待有更多有志之士參與到合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化

工作之中，為豐富和提升我國合規(guī)管理基礎(chǔ)研究與標(biāo)準(zhǔn)化實(shí)踐做出自己的貢獻(xiàn)。

國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）原主席

2022年11月

前言

近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視合規(guī)管理。習(xí)近平總書記先后在中央全面深化

改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十五次會(huì)議、推進(jìn)“一帶一路”建設(shè)工作5周年座談會(huì)、中央全面

依法治國委員會(huì)第二次會(huì)議、民營企業(yè)座談會(huì)等重要場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)要強(qiáng)化企業(yè)合規(guī)意識(shí)，

規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營。2021年3月發(fā)布的《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)

和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》提出要“引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)合規(guī)

管理，防范化解境外政治、經(jīng)濟(jì)、安全等各類風(fēng)險(xiǎn)”，要“推動(dòng)民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)

營，鼓勵(lì)民營企業(yè)積極履行社會(huì)責(zé)任、參與社會(huì)公益和慈善事業(yè)”。

國務(wù)院各部門、各地方政府結(jié)合實(shí)際陸續(xù)出臺(tái)了合規(guī)管理政策，例如，國務(wù)院國資

委于2022年8月發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局于2021年

11月發(fā)布了《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，國家發(fā)展改革委等部門于2018年12月印發(fā)

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，中國證監(jiān)會(huì)于2017年6月發(fā)布《證券公司和證券投資

基金管理公司合規(guī)管理辦法》，等等。最高人民檢察院自2020年3月以來持續(xù)推動(dòng)企業(yè)

合規(guī)不起訴改革，有力地推動(dòng)了企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)工作。

在黨和國家、各級(jí)政府部門、檢察機(jī)關(guān)等的推動(dòng)下，我國各類組織的合規(guī)管理取

得了長足發(fā)展。實(shí)踐中，各類組織開展合規(guī)管理的方式和路徑可能各式各樣、各有特

點(diǎn)。但是，面對(duì)全球化背景下相關(guān)國際組織、各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)、需方等相關(guān)方對(duì)組織合

規(guī)提出更高的需求，各類組織仍面臨著挑戰(zhàn)。為了獲得長遠(yuǎn)發(fā)展，組織需基于相關(guān)方

的需要和期望建立并維護(hù)合規(guī)文化。只有將合規(guī)融入組織文化及為組織工作的人員的

行為和意識(shí)，合規(guī)才能保持可持續(xù)性，組織才能實(shí)現(xiàn)成功和持續(xù)發(fā)展。合規(guī)管理體系

標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021），作為

合規(guī)管理領(lǐng)域的“通用語言”和技術(shù)規(guī)則，為各類組織建立、開發(fā)、實(shí)施、評(píng)價(jià)、維

護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系，使合規(guī)管理與組織的其他管理過程、運(yùn)行需求和程序相結(jié)

合，讓合規(guī)融入組織的領(lǐng)導(dǎo)層、價(jià)值觀，并成為組織工作人員的行為和意識(shí)，最終為

開發(fā)、傳播和維護(hù)積極的合規(guī)文化等提供了技術(shù)解決方案。

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

為了幫助合規(guī)管理工作人員、咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)人員、高校師生等更好地理解和使用

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021），本書對(duì)其進(jìn)

行了深度解讀。本書共10章，闡述了《合規(guī)管理體系要求及使用指南》的產(chǎn)生與發(fā)

展、作用及特點(diǎn)，對(duì)標(biāo)準(zhǔn)中的基本概念及組織環(huán)境、領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、運(yùn)行、

績效評(píng)價(jià)、改進(jìn)等要件進(jìn)行了解釋和說明，并分析了合規(guī)管理體系的建立與實(shí)施。本

書闡述的內(nèi)容兼顧理論性、系統(tǒng)性和可操作性，從標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展到具體的條文分

析，再到標(biāo)準(zhǔn)在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用，盡可能地使讀者在了解組織建立、開發(fā)、實(shí)施、評(píng)

價(jià)、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系需滿足的要求的同時(shí)，通過解讀典型案例，給出更直觀

的答案。

本書作者在合規(guī)管理、法律風(fēng)險(xiǎn)管理、標(biāo)準(zhǔn)化、合格評(píng)定等方面有著豐富的經(jīng)

驗(yàn)。各章節(jié)的作者如下。

第一章，王益誼；

第二章，杜曉燕；

第三章，王耕杰、張利賓；

第四章，吳學(xué)靜、李近宇、李文宇、馬迪、秦琦；

第五章，樊光中、李佳；

第六章，陳立彤、張利賓、杜曉燕；

第七章，樊光中、王耕杰；

第八章，胡國輝、劉翠東、杜曉燕；

第九章，李近宇、劉紅霞、吳學(xué)靜；

第十章，李鐵男、張利賓。

全書由王益誼、杜曉燕、吳學(xué)靜統(tǒng)稿。

本書由中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研究所進(jìn)行總體策劃與統(tǒng)籌。感謝牛娜

娜、錢悅對(duì)本書的編輯及撰寫做出的貢獻(xiàn)，感謝全體作者的付出。特別感謝國家市場(chǎng)

監(jiān)督管理總局標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)管理司、國務(wù)院國資委政策法規(guī)局和最高人民檢察院法律政策

研究室的支持。

由于相關(guān)研究工作有待繼續(xù)深入，加之寫作時(shí)間的限制，難免疏漏之處，懇請(qǐng)讀

者批評(píng)指正，以激勵(lì)我們?cè)诤弦?guī)管理標(biāo)準(zhǔn)的研究上繼續(xù)前進(jìn)。

著者

2022年11月

目錄

第一章概述1

第一節(jié)國際合規(guī)管理的發(fā)展與演進(jìn)1

第二節(jié)合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展4

第三節(jié)我國合規(guī)管理的實(shí)踐與發(fā)展8

第二章合規(guī)管理體系基本概念18

第三章組織環(huán)境36

第一節(jié)理解組織及其環(huán)境36

第二節(jié)理解相關(guān)方的需要和期望43

第三節(jié)確定合規(guī)管理體系的范圍47

第四節(jié)合規(guī)管理體系51

第五節(jié)合規(guī)義務(wù)54

第六節(jié)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估63

第四章領(lǐng)導(dǎo)作用68

第一節(jié)領(lǐng)導(dǎo)作用和承諾68

第二節(jié)合規(guī)方針83

第三節(jié)崗位、職責(zé)和權(quán)限88

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

第五章策劃99

第一節(jié)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)的措施99

第二節(jié)合規(guī)目標(biāo)及其實(shí)現(xiàn)的策劃121

第三節(jié)針對(duì)變更的策劃126

第六章支持129

第一節(jié)資源129

第二節(jié)能力131

第三節(jié)意識(shí)139

第四節(jié)溝通141

第五節(jié)文件化信息147

第七章運(yùn)行154

第一節(jié)運(yùn)行的策劃和控制154

第二節(jié)確立控制和程序162

第三節(jié)提出疑慮168

第四節(jié)調(diào)查過程170

第八章績效評(píng)價(jià)175

第一節(jié)監(jiān)視、測(cè)量、分析和評(píng)價(jià)175

第二節(jié)內(nèi)部審核191

第三節(jié)管理評(píng)審194

第九章改進(jìn)199

第一節(jié)持續(xù)改進(jìn)199

第二節(jié)不符合與糾正措施203

目錄iii

第十章合規(guī)管理體系的建立與實(shí)施209

第一節(jié)合規(guī)管理體系建立與實(shí)施的基本原則209

第二節(jié)合規(guī)管理體系建立與實(shí)施的策略及路徑212

第三節(jié)合規(guī)管理體系建立與實(shí)施的要點(diǎn)及過程218

第四節(jié)合規(guī)管理體系認(rèn)證236

參考文獻(xiàn)242

第一章概述1

第一章

概述

2022年10月12日，GB/T35770—2022/ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及

使用指南》（以下簡(jiǎn)稱GB/T35770—2022）由國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、國家標(biāo)準(zhǔn)化管

理委員會(huì)正式批準(zhǔn)發(fā)布并實(shí)施。該國家標(biāo)準(zhǔn)等同采用ISO37301:2021，修訂并代替了

GB/T35770—2017/ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》（以下簡(jiǎn)稱GB/T35770—

2017）。為了便于讀者更好地了解合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的脈絡(luò)，本章梳理了國際合

規(guī)管理的發(fā)展與演進(jìn)，回顧了合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展，簡(jiǎn)要概述了我國合規(guī)

管理的實(shí)踐與發(fā)展。

第一節(jié)國際合規(guī)管理的發(fā)展與演進(jìn)

人們較普遍地認(rèn)為，合規(guī)管理的產(chǎn)生及發(fā)展過程與西方國家特別是美國公司治理

實(shí)踐有非常密切的關(guān)系。本節(jié)將對(duì)國際上合規(guī)管理的起源、演進(jìn)及演進(jìn)特點(diǎn)進(jìn)行介紹。

一、合規(guī)管理的起源

合規(guī)管理最初屬于企業(yè)內(nèi)部為督促員工遵從商業(yè)道德以預(yù)防商業(yè)賄賂和腐敗而確立

的內(nèi)部治理方式，后來部分國家政府要求企業(yè)建立合規(guī)管理機(jī)制，對(duì)管理者和員工開展

合規(guī)培訓(xùn)和整改教育，以達(dá)到監(jiān)督企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營的目的。

1973年，美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始提出企業(yè)的合規(guī)問題以及對(duì)企業(yè)的反洗錢合規(guī)要

求。1977年，美國頒布了《反海外腐敗法》，該法主要致力于建立企業(yè)反腐敗合規(guī)內(nèi)

控體系，禁止美國企業(yè)在海外業(yè)務(wù)中賄賂當(dāng)?shù)卣賳T，此可謂聚焦于反腐敗領(lǐng)域的

“小合規(guī)”。為了推動(dòng)企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理，美國于1987年頒布了《聯(lián)邦量刑指南》，

2《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

首次將企業(yè)犯罪的量刑與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理掛鉤。2002年，美國安然與世通破產(chǎn)案事件

直接導(dǎo)致了美國《薩班斯—奧克斯利法案》的出臺(tái)，敦促企業(yè)建立內(nèi)控機(jī)制和合規(guī)管

理體系，推動(dòng)美國行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始建立實(shí)質(zhì)性的企業(yè)監(jiān)管機(jī)制。2004年修訂后的

《聯(lián)邦量刑指南》重申了企業(yè)建立有效合規(guī)體系可以減輕處罰的原則，其中提到的合

規(guī)管理要點(diǎn)，對(duì)全球合規(guī)管理領(lǐng)域的發(fā)展具有重要影響。

美國合規(guī)管理相關(guān)制度與實(shí)踐，不僅為本國企業(yè)合規(guī)管理提供了政策依據(jù)，同時(shí)

也推動(dòng)了各國政府達(dá)成國際反腐敗的統(tǒng)一準(zhǔn)則，對(duì)其他國家立法、國際組織相關(guān)政策

也產(chǎn)生了積極影響。在國際層面，1976年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（以下簡(jiǎn)稱OECD）

制定了《經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織跨國企業(yè)準(zhǔn)則》，涉及勞資關(guān)系、社會(huì)責(zé)任、環(huán)境保

護(hù)及反腐敗等方面，這是最早的國際組織規(guī)范企業(yè)合規(guī)商業(yè)行為的規(guī)則；1997年，

OECD制定了《國際商務(wù)交易活動(dòng)反對(duì)行賄外國公職人員公約》，并于2010年發(fā)布了

《內(nèi)控、道德與合規(guī)最佳實(shí)踐指南》，成為大型跨國企業(yè)商務(wù)活動(dòng)中共同遵守的合規(guī)

管理準(zhǔn)則；2003年，聯(lián)合國頒布《聯(lián)合國反腐敗公約》，是聯(lián)合國歷史上通過的第一

個(gè)用于指導(dǎo)國際反腐敗斗爭(zhēng)的法律文件；2004年，聯(lián)合國全球契約組織修訂發(fā)布了

全球契約十項(xiàng)原則，呼吁全球企業(yè)遵守在人權(quán)、勞工標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境和反腐敗等方面的基

本原則，是全球范圍強(qiáng)化企業(yè)合規(guī)管理的里程碑；2010年，英國頒布了《反腐敗法

案》，提出充足的合規(guī)程序和制度可以協(xié)助公司免責(zé)；2016年，法國頒布了《薩賓第

二法案》，要求超過一定規(guī)模的企業(yè)必須建立反行賄的合規(guī)管理體系，否則企業(yè)和高

管要遭到處罰，即使沒有發(fā)生行賄事件。

二、合規(guī)管理的演進(jìn)

現(xiàn)代意義上的合規(guī)管理始于20世紀(jì)90年代，隨著全球跨國公司的興起壯大和國

際投資貿(mào)易發(fā)展，企業(yè)所處環(huán)境不確定性加大，商事規(guī)則越來越復(fù)雜，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也

越來越大。來自不同區(qū)域市場(chǎng)的應(yīng)對(duì)策略，反映在企業(yè)合規(guī)管理方面則是合規(guī)重點(diǎn)領(lǐng)

域由最初的反商業(yè)賄賂、反腐敗、反洗錢，逐步擴(kuò)展到全面、全域合規(guī)，即對(duì)企業(yè)涉

及的所有領(lǐng)域法律、規(guī)范及自愿性義務(wù)的遵守，包括進(jìn)出口管制、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、數(shù)

據(jù)保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量安全、網(wǎng)絡(luò)安全等方面，并且與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)高度融合。此外，合

規(guī)管理在英國、法國等國家也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)檎畬?duì)企業(yè)的強(qiáng)制性要求，企業(yè)一旦違規(guī)將

面臨聲譽(yù)損失、巨額賠償、刑事制裁等嚴(yán)重后果，甚至企業(yè)不建立反腐敗合規(guī)機(jī)制也

將受到法律追究（如英國的商業(yè)組織預(yù)防賄賂失職罪）。

事實(shí)上，企業(yè)合規(guī)管理全面、全域的轉(zhuǎn)變是多重因素相互作用共同促進(jìn)的結(jié)果，

第一章概述3

主要包括兩個(gè)方面。一是金融創(chuàng)新的影響，隨著科學(xué)技術(shù)的廣泛應(yīng)用與金融管制的逐

步放松，金融創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，研究規(guī)則、利用規(guī)則、創(chuàng)新規(guī)則成

為企業(yè)經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。二是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢(shì)，信息化和全球化帶來企業(yè)

的迅猛發(fā)展，企業(yè)巨型化、多元化發(fā)展，對(duì)內(nèi)部管理及關(guān)聯(lián)企業(yè)管理帶來巨大的挑戰(zhàn)。

放眼世界，全面合規(guī)管理的理論體系和價(jià)值理念已在各國廣泛應(yīng)用，合規(guī)管理法

規(guī)、制度等也在不斷發(fā)展和完善中。截至2022年年底，全球公認(rèn)或正在執(zhí)行的具有

顯著指導(dǎo)作用的企業(yè)合規(guī)機(jī)制主要包括兩類：一是國際組織對(duì)于締約國公司治理合規(guī)

管理的指引或行為指導(dǎo)，如聯(lián)合國的《全球契約》、OECD的《內(nèi)控、道德與合規(guī)最

佳實(shí)踐指南》、世界銀行的《誠信合規(guī)指南》、亞太經(jīng)合組織的《高效率公司合規(guī)項(xiàng)

目基本要素》和國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（以下簡(jiǎn)稱ISO）發(fā)布的ISO37301:2021《合規(guī)管理

體系要求及使用指南》等；二是企業(yè)合規(guī)中最為核心的反腐敗行為公約或法律，如

《聯(lián)合國反腐敗公約》《聯(lián)合國打擊跨國有組織犯罪公約》，以及美國的《反海外腐敗

法》、英國的《反腐敗法案》和法國的《薩賓第二法案》等。

三、合規(guī)管理的特點(diǎn)

合規(guī)管理是企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營運(yùn)行的內(nèi)在要求，也是避免或防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的前提。

合規(guī)管理的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面。

一是合規(guī)管理是推進(jìn)合規(guī)的內(nèi)生動(dòng)力。監(jiān)管是外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制行為，組織

面對(duì)外部監(jiān)管往往是被動(dòng)的。合規(guī)是組織自愿選擇遵守要求的行為。合規(guī)自愿行為

與合規(guī)監(jiān)管結(jié)合可以有效推進(jìn)法治。事實(shí)上，強(qiáng)化合規(guī)可以實(shí)現(xiàn)法治、德治與自治

的融合，從服從法律和遵守規(guī)范的被動(dòng)行為轉(zhuǎn)變?yōu)橐婪ê弦?guī)的主動(dòng)行為，即從“要

我合規(guī)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拔乙弦?guī)”是推進(jìn)合規(guī)的內(nèi)生動(dòng)力,也是合規(guī)管理的重要特征。

二是合規(guī)管理是法治企業(yè)的重要抓手。合規(guī)不是一般意義上的遵規(guī)守法，而是一

個(gè)組織自愿把防范合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、遵守法律法規(guī)、實(shí)現(xiàn)合規(guī)承諾，以及遵循職業(yè)操守道德

規(guī)范等各項(xiàng)合規(guī)義務(wù)轉(zhuǎn)化為日常管理的活動(dòng)，即把合規(guī)融入業(yè)務(wù)全流程各個(gè)環(huán)節(jié)，使

之成為全員參與的常態(tài)化可持續(xù)的管理活動(dòng)。因此，合規(guī)是一個(gè)組織強(qiáng)化管理的過

程，合規(guī)管理可以成為法治企業(yè)的抓手。

隨著國際組織與發(fā)達(dá)國家對(duì)企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的持續(xù)推動(dòng)，合規(guī)管理的內(nèi)涵和外

延也在不斷發(fā)展和完善。具體來講，合規(guī)管理發(fā)展的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面。

一是從以個(gè)別文件為合規(guī)管理體系建設(shè)依據(jù)，發(fā)展為以全球適用的國際標(biāo)準(zhǔn)為依

據(jù)。過去，企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)主要參照美國或其他國家的合規(guī)管理相關(guān)文

4《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

件，隨著國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展，現(xiàn)在則可以依據(jù)具有全球適用性的合規(guī)管理體系國

際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301:2021，并且經(jīng)過合規(guī)管理體系認(rèn)證的企業(yè)可以借由“合規(guī)通行證”

獲得全球商業(yè)伙伴的普遍認(rèn)可，進(jìn)而促進(jìn)企業(yè)開展國際貿(mào)易和交流合作。

二是從狹義的合規(guī)管理發(fā)展為廣義的全面、全域合規(guī)管理。從國際組織與各國政府

推動(dòng)企業(yè)強(qiáng)化合規(guī)管理的發(fā)展過程來看，過去以反腐敗為核心的狹義合規(guī)管理發(fā)展至今

已遠(yuǎn)超反腐敗商業(yè)賄賂范疇，成為廣義的“大合規(guī)”管理。當(dāng)今學(xué)術(shù)理論界和操作實(shí)務(wù)

界一般所說的合規(guī)管理，在不特別指明為反腐敗的“小合規(guī)”的情況下，已默認(rèn)指企業(yè)

及其人員經(jīng)營管理行為要符合涉及的所有領(lǐng)域法律法規(guī)，許可授權(quán)，監(jiān)管規(guī)定，法院判決

或行政決定，條約、公約和協(xié)議，以及企業(yè)章程、規(guī)章制度、簽訂的協(xié)議或合同等要求。

三是從被動(dòng)應(yīng)對(duì)政府監(jiān)管發(fā)展為企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)新規(guī)則。過去，企業(yè)可能因違反美國等

國家的法律法規(guī)被要求建立合規(guī)管理體系。現(xiàn)在，一些著名的中外跨國公司正從被動(dòng)

應(yīng)對(duì)合規(guī)監(jiān)管向主動(dòng)引領(lǐng)合規(guī)競(jìng)爭(zhēng)轉(zhuǎn)變，從過去以技術(shù)產(chǎn)品服務(wù)為主的競(jìng)爭(zhēng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘?/p>

供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、服務(wù)并兼具傳遞公司合規(guī)責(zé)任和價(jià)值理念的多重競(jìng)爭(zhēng)，以合規(guī)責(zé)任為核

心的企業(yè)文化正成為跨國公司的強(qiáng)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)力。在巴斯夫、微軟等跨國公司合規(guī)典型示

范帶動(dòng)下，越來越多的跨國公司紛紛投入巨量資源構(gòu)建誠信合規(guī)、高標(biāo)準(zhǔn)道德合規(guī)等

合規(guī)管理體系，并將其作為企業(yè)跨國競(jìng)爭(zhēng)軟實(shí)力的重要組成部分。這些全球企業(yè)在強(qiáng)

化自身合規(guī)管理體系建設(shè)的同時(shí)，也積極影響著供應(yīng)鏈上的合作企業(yè)和同行企業(yè)。它

們共同構(gòu)建并改善全球企業(yè)合規(guī)經(jīng)營生態(tài)圈，促使合規(guī)經(jīng)營上升為全球企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)新規(guī)

則。當(dāng)前，一個(gè)沒有合規(guī)經(jīng)營理念的企業(yè)已難以有效參與全球企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第二節(jié)合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展

從合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的提出至今已有10年。10年間，隨著全球合規(guī)管理研究與

實(shí)踐的不斷深入，合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展也經(jīng)歷了巨變，從最初為全球各類組織的

合規(guī)管理體系相關(guān)活動(dòng)提供方向性指導(dǎo)和建議，發(fā)展為能夠用于組織自我聲明符合、

第三方認(rèn)證等活動(dòng)。本節(jié)將結(jié)合第一版合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)ISO19600和第二版合規(guī)管

理國際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301的制定過程，闡述合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展歷程。

一、ISO19600的制定

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，聯(lián)合國、世界銀行、OECD等國際組織及美國、英

第一章概述5

國、法國、德國、澳大利亞等國家紛紛制定了更加嚴(yán)格的法律法規(guī)、指引、標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)

企業(yè)和其他類型組織的合規(guī)提出了更加嚴(yán)格的要求。與此同時(shí)，各國不斷加大對(duì)不合

規(guī)行為的調(diào)查和處罰力度。頻繁出現(xiàn)的不合規(guī)事件，不僅給組織帶來重大財(cái)產(chǎn)和聲譽(yù)

損失，也加劇了組織所處環(huán)境的不確定性。為了使各類組織建立的合規(guī)管理體系在全

球范圍內(nèi)通行，便利貿(mào)易交流與合作，ISO于2012年10月成立了ISO/PC271合規(guī)

管理體系項(xiàng)目委員會(huì)，負(fù)責(zé)制定ISO19600。以下將對(duì)ISO19600的制定基礎(chǔ)、制定

過程及主要內(nèi)容等進(jìn)行詳細(xì)介紹。

（一）ISO19600的制定基礎(chǔ)

ISO19600由澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會(huì)提出立項(xiàng)，以2006年出版的澳大利亞國家標(biāo)準(zhǔn)AS

3806—2006《合規(guī)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱AS3806）為基礎(chǔ)起草。該國家標(biāo)準(zhǔn)由澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)

協(xié)會(huì)下設(shè)的合規(guī)體系技術(shù)委員會(huì)制定，并于2009年被新西蘭采用為新西蘭國家標(biāo)準(zhǔn)。

AS3806最初是應(yīng)澳大利亞競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者委員會(huì)要求制定的，旨在為各類公共和私

營組織制定、開發(fā)、實(shí)施、維護(hù)有效合規(guī)計(jì)劃提供原則和指導(dǎo)，幫助它們識(shí)別和糾正在

遵守法律、法規(guī)和規(guī)范，以及持續(xù)改進(jìn)等方面的流程上的缺陷。AS3806共6章，提供

了合規(guī)計(jì)劃的總體原則及承諾、實(shí)施、監(jiān)視與測(cè)量及持續(xù)改進(jìn)等方面的具體原則。

AS3806在澳大利亞的實(shí)施與應(yīng)用，得益于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的推廣。AS3806的引言中

指出，很多情況下，法院在對(duì)違反相關(guān)法律的行為做出適當(dāng)處罰的決定時(shí)，根據(jù)組織

的合規(guī)計(jì)劃考慮了其合規(guī)承諾。澳大利亞競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者委員會(huì)在其諸多重要法庭判例

中引用了AS3806，指導(dǎo)各個(gè)組織建立、實(shí)施、維護(hù)和改進(jìn)有效的合規(guī)計(jì)劃。

（二）ISO19600的制定過程

ISO于2012年10月成立了ISO/PC271合規(guī)管理體系項(xiàng)目委員會(huì)，開始制定

ISO19600《合規(guī)管理體系指南》，歷經(jīng)起草階段、委員會(huì)階段、詢問階段、批準(zhǔn)階

段、發(fā)布階段等，于2014年12月15日正式發(fā)布實(shí)施。

起草階段從2012年10月至2013年4月。在此階段，ISO/PC271基于AS3806

形成ISO19600工作組草案，并于2013年4月召開了項(xiàng)目委員會(huì)會(huì)議，對(duì)ISO19600

工作組草案進(jìn)行討論和修改，形成ISO19600委員會(huì)草案。

委員會(huì)階段從2013年5月至2013年12月。在此階段，ISO于2013年5月14日

至8月14日將ISO19600委員會(huì)草案分發(fā)給項(xiàng)目委員會(huì)成員征求意見，并于2013年

10月召開項(xiàng)目委員會(huì)會(huì)議，對(duì)收集到的反饋意見進(jìn)行了討論和處理，結(jié)合反饋意見對(duì)

6《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

ISO19600委員會(huì)草案進(jìn)行了修改和完善，形成ISO19600詢問草案。

詢問階段從2014年1月至2014年7月。在此階段，ISO于2014年1月21日至

2014年4月21日對(duì)ISO19600詢問草案發(fā)起征求意見和投票。ISO/PC271于2014

年7月召開會(huì)議，對(duì)收集到的反饋意見進(jìn)行了討論和處理，并結(jié)合反饋意見對(duì)ISO

19600詢問草案進(jìn)行了修改和完善，形成ISO19600最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案。

批準(zhǔn)階段從2014年7月至2014年10月。在此階段，ISO于2014年7月18日至

10月18日發(fā)起了FDIS（最終國際標(biāo)準(zhǔn)版草案）投票。

發(fā)布階段為2014年12月。在此階段，ISO于2014年12月15日正式發(fā)布ISO19600:

2014《合規(guī)管理體系指南》。

（三）ISO19600的主要內(nèi)容

ISO19600是ISO發(fā)布的第一項(xiàng)合規(guī)管理體系國際標(biāo)準(zhǔn)。它是一項(xiàng)跨行業(yè)的、指

南類管理體系標(biāo)準(zhǔn)，以良好治理、匹配性、透明和可持續(xù)性原則為基礎(chǔ)，給出了合規(guī)

管理體系的各項(xiàng)要件及各類組織建立、實(shí)施、評(píng)價(jià)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的指導(dǎo)和建

議。它的實(shí)施對(duì)于幫助組織降低合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，增加外界對(duì)組織的信任，以及營造公平競(jìng)

爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境具有重要作用。

二、ISO37301的制定

ISO19600發(fā)布后，ISO/PC271即宣告解散。2016年，ISO成立了ISO/TC309

機(jī)構(gòu)治理技術(shù)委員會(huì)，負(fù)責(zé)ISO19600的維護(hù)。面對(duì)日益復(fù)雜的國際形勢(shì)和日趨嚴(yán)峻

的貿(mào)易保護(hù)主義態(tài)勢(shì)，為了應(yīng)對(duì)全球化競(jìng)爭(zhēng)中企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化企業(yè)對(duì)合

規(guī)管理體系和合規(guī)文化的認(rèn)識(shí)，ISO/TC309先后于2017年、2018年啟動(dòng)了對(duì)ISO

19600的系統(tǒng)復(fù)審、全球評(píng)估調(diào)查，并基于復(fù)審結(jié)果、全球評(píng)估調(diào)查結(jié)果，決定制定

ISO37301《合規(guī)管理體系要求及使用指南》。以下將對(duì)ISO19600系統(tǒng)復(fù)審和全球

評(píng)估調(diào)查、ISO37301的制定過程及考慮等進(jìn)行詳細(xì)介紹。

（一）ISO19600的系統(tǒng)復(fù)審

2017年7月至12月，ISO/TC309組織開展了ISO19600應(yīng)用情況及需求的系

統(tǒng)復(fù)審。此次系統(tǒng)復(fù)審設(shè)計(jì)了6個(gè)問題，一是關(guān)于ISO19600的復(fù)審結(jié)果建議，是繼

續(xù)有效、修訂/修改還是廢止；二是該國際標(biāo)準(zhǔn)在本國被采用為國家標(biāo)準(zhǔn)或其他標(biāo)準(zhǔn)

化文件的情況；三是如果被本國采用了，是等同采用還是修改采用；四是如果該國

第一章概述7

際標(biāo)準(zhǔn)尚未被采用為國家標(biāo)準(zhǔn)或其他標(biāo)準(zhǔn)化文件，該標(biāo)準(zhǔn)是否在本國的產(chǎn)品、過程

或服務(wù)中使用了；五是該國際標(biāo)準(zhǔn)或者基于該國際標(biāo)準(zhǔn)制定的本國國家標(biāo)準(zhǔn)或其他

標(biāo)準(zhǔn)化文件，是否被本國的法律法規(guī)所引用；六是如果ISO/TC309決定修訂/修改

ISO19600，是否會(huì)積極參與標(biāo)準(zhǔn)的修訂工作。

復(fù)審結(jié)果顯示，共有28個(gè)國家成員投票（13個(gè)國家成員棄權(quán)），其中，14個(gè)國家

成員認(rèn)為需要對(duì)ISO19600進(jìn)行修訂/修改，14個(gè)國家成員認(rèn)為ISO19600繼續(xù)有效。

但是如果ISO/TC309決定修訂ISO19600的話，有20個(gè)國家成員表示愿意積極參與標(biāo)

準(zhǔn)的修訂并派專家。從ISO19600的應(yīng)用情況來看，24個(gè)國家成員已經(jīng)將ISO19600采

用為本國國家標(biāo)準(zhǔn)，其中，有23個(gè)國家是等同采用ISO19600，1個(gè)國家是修改采用。

因此，總體來看，ISO19600已經(jīng)在24個(gè)國家應(yīng)用，且如果修訂/修改的話，20

個(gè)國家會(huì)積極參與。

（二）ISO19600的全球評(píng)估調(diào)查

為了深入了解ISO19600的使用情況及在使用中存在的問題，從而幫助識(shí)別

修訂時(shí)需要重點(diǎn)關(guān)注的方面和內(nèi)容，ISO/TC309于2018年3月至4月組織開展了

ISO19600全球評(píng)估調(diào)查。全球評(píng)估調(diào)查主要針對(duì)ISO19600條款的理解情況、使用

中幫助解決的問題、為組織帶來的價(jià)值、標(biāo)準(zhǔn)的未來改進(jìn)等設(shè)計(jì)了調(diào)查問卷。

全球評(píng)估調(diào)查結(jié)果顯示，共收到有效的調(diào)查反饋107份。其中，關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)的未

來改進(jìn)，40.4%的反饋者認(rèn)為需要修訂為要求類標(biāo)準(zhǔn)；29.3%的反饋者認(rèn)為需要對(duì)

ISO19600進(jìn)行少量修改，修訂后的文件仍為指南類標(biāo)準(zhǔn)；14.1%的反饋者認(rèn)為需要

對(duì)ISO19600進(jìn)行較大修改，但修訂后的文件仍為指南類標(biāo)準(zhǔn)。

針對(duì)全球評(píng)估調(diào)查結(jié)果，ISO/TC309于2018年5月召開會(huì)議進(jìn)行了專門研究

與討論。會(huì)議認(rèn)為，全球評(píng)估調(diào)查結(jié)果不足以勾勒出使用者想要通過修訂ISO19600

得到一個(gè)什么樣的標(biāo)準(zhǔn)和潛在的應(yīng)用效果。因此，ISO/TC309決定先編制一個(gè)新工

作項(xiàng)目提案和管理體系標(biāo)準(zhǔn)論證研究報(bào)告；同時(shí)對(duì)于ISO19600的系統(tǒng)復(fù)審，認(rèn)為

ISO19600繼續(xù)有效，直至新工作項(xiàng)目提案投票結(jié)果出來再形成最終決定。

（三）ISO37301制定過程

ISO37301的制定歷時(shí)兩年半，期間歷經(jīng)預(yù)備階段、提案階段、起草階段、委員會(huì)階

段、詢問階段、批準(zhǔn)階段、發(fā)布階段七個(gè)階段，于2021年4月13日正式發(fā)布實(shí)施。

預(yù)備階段始于2018年5月。在此階段，ISO/TC309主要是基于ISO19600復(fù)審

8《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

結(jié)果、全球評(píng)估調(diào)查結(jié)果等，研究編制新工作項(xiàng)目提案和將ISO19600修訂為要求類

管理體系標(biāo)準(zhǔn)所需的論證研究報(bào)告。

提案階段從2018年5月底至2018年9月底。在此階段，ISO/TC309將新工作項(xiàng)

目提案和管理體系標(biāo)準(zhǔn)論證研究報(bào)告提交至ISO/TMB/TFMSS，并于2018年6月底

獲得ISO/TMB/TFMSS批準(zhǔn)。隨即，ISO/TC309發(fā)起了新工作項(xiàng)目提案ISO37301

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》的投票，并成立新的工作組WG4來負(fù)責(zé)此項(xiàng)國

際標(biāo)準(zhǔn)的投票。投票于2018年9月下旬獲得通過。

起草階段從2018年9月底至2019年2月底。在此階段，ISO/TC309和WG4先后于

2018年11月、2019年2月召開了兩次工作組會(huì)議。其中，2018年11月的會(huì)議上，形成

了ISO37301工作組草案，并提交工作組成員征求意見；2019年2月的會(huì)議上，根據(jù)

工作組成員對(duì)工作組草案的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的委員會(huì)草案第1稿。

委員會(huì)階段從2019年3月初至2019年12月底。在此階段，ISO/TC309和WG4

先后于2019年6月、2019年11月召開了兩次工作組會(huì)議。其中，2019年6月的會(huì)

議上，根據(jù)工作組成員對(duì)委員會(huì)草案第1稿的反饋意見，修改完善形成了ISO37301

的委員會(huì)草案第2稿，再次提交工作組成員征求意見；2019年11月的會(huì)議上，根據(jù)工

作組成員對(duì)委員會(huì)草案第2稿的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的詢問草案。

詢問階段從2020年1月至2020年12月。在此階段，ISO/TC309于2020年3

月13日至2020年6月5日發(fā)起了詢問草案投票，最終以95%贊成票通過了投票表

決。其后，ISO/TC309和WG4于2020年8月底至9月初，召開了工作組會(huì)議，根

據(jù)收到的詢問草案的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案。

批準(zhǔn)階段從2021年1月至2021年4月初。在此階段，ISO于2021年1月6日至

2月26日發(fā)起了最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案投票。同時(shí)，ISO/TC309發(fā)起了廢止ISO19600的

投票，投票期為2021年1月5日至3月3日。

發(fā)布階段為2021年4月。在此階段，ISO于2021年4月13日正式發(fā)布ISO37301

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，取消并代替ISO19600。

第三節(jié)我國合規(guī)管理的實(shí)踐與發(fā)展

近年來，黨中央、國務(wù)院、各級(jí)政府部門等高度重視合規(guī)管理工作，先后出臺(tái)了

一系列鼓勵(lì)和引導(dǎo)各類組織合規(guī)管理的政策措施，營造了合規(guī)管理發(fā)展的良好政策環(huán)

第一章概述9

境，合規(guī)管理在我國取得了長足發(fā)展。以下將重點(diǎn)介紹我國合規(guī)管理相關(guān)的政策制

度、發(fā)展情況及合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展。

一、我國合規(guī)管理相關(guān)的政策制度

自2016年以來，黨中央、國務(wù)院高度重視企業(yè)合規(guī)，習(xí)近平總書記先后在多個(gè)

重要會(huì)議上強(qiáng)調(diào)要強(qiáng)化企業(yè)合規(guī)意識(shí)，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營。2017年5

月23日，習(xí)近平總書記主持召開中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十五次會(huì)議，會(huì)議

討論了中國企業(yè)面臨合規(guī)挑戰(zhàn)的新問題，指出：“加強(qiáng)企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建

設(shè)，逐步形成權(quán)責(zé)明確、放管結(jié)合、規(guī)范有序、風(fēng)險(xiǎn)控制有力的監(jiān)管體制機(jī)制，更好

服務(wù)對(duì)外開放大局”。2018年8月27日，習(xí)近平總書記在推進(jìn)“一帶一路”建設(shè)工

作5周年座談會(huì)上指出要規(guī)范企業(yè)投資經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營，注意保護(hù)環(huán)境，履

行社會(huì)責(zé)任，成為共建“一帶一路”的形象大使。2019年2月25日，習(xí)近平總書記

主持召開中央全面依法治國委員會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，要加快推進(jìn)我國法域外適

用的法律體系建設(shè)，加強(qiáng)涉外法治專業(yè)人才培養(yǎng)，積極發(fā)展涉外法律服務(wù)，強(qiáng)化企業(yè)

合規(guī)意識(shí)，保障和服務(wù)高水平對(duì)外開放。在2021年3月發(fā)布的《中華人民共和國國

民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》中，將合規(guī)管理上升

到促進(jìn)國內(nèi)國際雙循環(huán)的高度，明確提出要“引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)合規(guī)管理，防范化解境外

政治、經(jīng)濟(jì)、安全等各類風(fēng)險(xiǎn)”，要“推動(dòng)民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，鼓勵(lì)民營企業(yè)積

極履行社會(huì)責(zé)任、參與社會(huì)公益和慈善事業(yè)”。

在各級(jí)政府部門、檢察機(jī)關(guān)層面，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、最高人民檢

察院、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局等結(jié)合各自工作，制定發(fā)布了引導(dǎo)企業(yè)合規(guī)的辦法、指

引等（見表1-1），營造了企業(yè)合規(guī)的良好氛圍。例如，最高人民檢察院、司法部、財(cái)

政部、生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家市場(chǎng)監(jiān)督

管理總局、中華全國工商業(yè)聯(lián)合會(huì)、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)于2021年6月聯(lián)合發(fā)

布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評(píng)估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）》，對(duì)涉案企業(yè)合

規(guī)第三方監(jiān)督評(píng)估機(jī)制的建立運(yùn)行做出了規(guī)定；國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局于2021年11

月發(fā)布了《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，為企業(yè)建立和加強(qiáng)境外反壟斷合規(guī)管理制度，

增強(qiáng)企業(yè)境外經(jīng)營反壟斷合規(guī)管理意識(shí)，提升境外經(jīng)營反壟斷合規(guī)管理水平，防范境

外反壟斷法律風(fēng)險(xiǎn)等提供了指導(dǎo)；國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2022年8月發(fā)

布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對(duì)中央企業(yè)進(jìn)一步深化合規(guī)管理提出明確要求。

10《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

表1-1主要的合規(guī)管理相關(guān)政策制度文件

序號(hào)文件名稱文件類型發(fā)布單位

《證券公司和證券投資基金管理公司

中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，2020年3

1合規(guī)管理辦法》（2020年修訂），中國部門規(guī)章

月20日

證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第133號(hào)

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國務(wù)院國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，

2部門規(guī)章

有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)令第42號(hào)2022年8月23日

《保險(xiǎn)公司合規(guī)管理辦法》，保監(jiān)發(fā)部門規(guī)范性中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（已撤銷），

3

〔2016〕116號(hào)文件2016年12月30日

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，發(fā)改部門規(guī)范性國家發(fā)展和改革委員會(huì)、外交部、商

4

外資〔2018〕1916號(hào)文件務(wù)部等，2018年12月26日

《關(guān)于加強(qiáng)中資商業(yè)銀行境外機(jī)構(gòu)合

部門規(guī)范性中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，2019

5規(guī)管理長效機(jī)制建設(shè)的指導(dǎo)意見》，

文件年1月9日

銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕13號(hào)

《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》，國反壟發(fā)部門規(guī)范性國務(wù)院反壟斷委員會(huì)，2020年9月

6

〔2020〕1號(hào)文件18日

《商務(wù)部關(guān)于兩用物項(xiàng)出口經(jīng)營者建

部門規(guī)范性

7立出口管制內(nèi)部合規(guī)機(jī)制的指導(dǎo)意商務(wù)部，2021年4月28日

文件

見》，商務(wù)部公告2021年第10號(hào)

最高人民檢察院、司法部、財(cái)政部、

生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管

《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督

部門規(guī)范性理委員會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家市場(chǎng)

8評(píng)估機(jī)制的指導(dǎo)意見（試行）》，高檢

文件監(jiān)督管理總局、中華全國工商業(yè)聯(lián)合

發(fā)〔2021〕6號(hào)

會(huì)、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)，2021

年6月3日

《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，國市監(jiān)部門規(guī)范性國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局，2021年11

9

反壟發(fā)〔2021〕72號(hào)文件月15日

中華全國工商業(yè)聯(lián)合會(huì)、最高人民檢

察院、司法部、財(cái)政部、生態(tài)環(huán)境

《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評(píng)估和審查辦部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

10團(tuán)體規(guī)定

法（試行）》，全聯(lián)廳發(fā)〔2022〕13號(hào)會(huì)、國家稅務(wù)總局、國家市場(chǎng)監(jiān)督管

理總局、中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)，

2022年4月19日

二、我國合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展

我國現(xiàn)有的合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)主要等同采用ISO國際標(biāo)準(zhǔn)。與ISO合規(guī)管理體

系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的步伐一樣，我國先后等同采用ISO19600:2014、ISO37301:2021制定

了GB/T35770—2017、GB/T35770—2022。以下將對(duì)合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理論基礎(chǔ)、

GB/T35770—2017的制定與發(fā)展、GB/T35770—2022的制定與發(fā)展展開介紹。

第一章概述11

（一）合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理論基礎(chǔ)

合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)作為針對(duì)“合規(guī)”這個(gè)特定主題的管理體系標(biāo)準(zhǔn)，其制定遵

循著管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理念、原則和方法，采用P-D-C-A（策劃—實(shí)施—檢查—處置，

Plan-Do-Check-Act，以下簡(jiǎn)稱PDCA）理念，強(qiáng)調(diào)系統(tǒng)性地規(guī)范各類合規(guī)管理制度和

措施，注重基于風(fēng)險(xiǎn)管理思維及運(yùn)用內(nèi)控管理手段，以達(dá)到合規(guī)管理的目的。

1.PDCA理念和模型

PDCA理念和模型是由美國質(zhì)量管理專家沃特·阿曼德·休哈特最先提出的，而

后得到美國質(zhì)量管理專家愛德華茲·戴明的采納和推廣后獲得普及，所以又稱為戴

明環(huán)。PDCA理念和模型包括四個(gè)階段：第一階段是策劃階段，通過調(diào)查、評(píng)估與分

析，制定管理目標(biāo)及達(dá)到這些目標(biāo)的具體措施和方法；第二階段是實(shí)施階段，按照所

制訂的計(jì)劃和措施去付諸實(shí)施；第三階段是檢查階段，對(duì)照計(jì)劃檢查執(zhí)行情況和效

果，及時(shí)發(fā)現(xiàn)計(jì)劃實(shí)施過程中的經(jīng)驗(yàn)和存在的問題；第四階段是處置階段，根據(jù)檢查

的結(jié)果采取措施，把成功的經(jīng)驗(yàn)加以肯定，形成規(guī)范，對(duì)于存在的問題，采取措施防

止后續(xù)再次發(fā)生。

2.風(fēng)險(xiǎn)管理理論

“基于風(fēng)險(xiǎn)的思維”是所有管理體系標(biāo)準(zhǔn)所遵循的最基本的思維模式。在組織的

內(nèi)外部環(huán)境、相關(guān)方需求和期望分析的基礎(chǔ)上，識(shí)別具體管理領(lǐng)域所面臨的管理風(fēng)險(xiǎn)

及風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度，據(jù)此建立相應(yīng)的規(guī)章制度，以實(shí)現(xiàn)規(guī)避和應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管理目標(biāo)。

風(fēng)險(xiǎn)管理理論是合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的核心方法論，風(fēng)險(xiǎn)管理旨在研究風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生規(guī)律和

風(fēng)險(xiǎn)控制技術(shù)，通過風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)等，對(duì)風(fēng)

險(xiǎn)實(shí)施有效控制。風(fēng)險(xiǎn)管理的發(fā)展經(jīng)歷了傳統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)管理、現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)管理和全面風(fēng)險(xiǎn)管

理三個(gè)階段。全面風(fēng)險(xiǎn)管理強(qiáng)調(diào)將風(fēng)險(xiǎn)管理要求和流程融入各個(gè)管理環(huán)節(jié)和日常經(jīng)營

過程中，為實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)提供合理保證。風(fēng)險(xiǎn)管理的最終目標(biāo)是支持組織

戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括確保組織業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)性。

3.內(nèi)控管理方法

內(nèi)部控制是由企業(yè)建立的，通過約束和激勵(lì)等手段，以保障企業(yè)各利益相關(guān)方的

行為能夠按照契約的要求進(jìn)行，并能夠使契約自我優(yōu)化的一種系統(tǒng)化的機(jī)制，其目的

主要是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。內(nèi)控管理方法作為合規(guī)管理體系建立及實(shí)施的重要抓手，能夠

確保合規(guī)管理體系建立及實(shí)施的有效性，并可向內(nèi)促使企業(yè)形成合力，從而激發(fā)企業(yè)

自身不斷優(yōu)化及提升合規(guī)管理能力，以實(shí)現(xiàn)管理體系持續(xù)改進(jìn)的要求。

12《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

（二）GB/T35770—2017的制定與應(yīng)用

2016年5月，為增強(qiáng)我國企業(yè)特別是跨國企業(yè)的國際競(jìng)爭(zhēng)力，使其免于遭受違

規(guī)帶來的重大財(cái)產(chǎn)和聲譽(yù)損失，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院提出制定《合規(guī)管理體系指南》

國家標(biāo)準(zhǔn)，并于2016年10月獲得國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)批準(zhǔn)，下達(dá)立項(xiàng)計(jì)劃。

隨后，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院組建了起草工作組，成員來自國務(wù)院國資委、北京市國

資委、深圳海關(guān)、原北京市工商局等政府部門，福特汽車、北京新世紀(jì)跨國公司研究

所、中建科技集團(tuán)、中石油、微軟中國有限公司等國內(nèi)外企業(yè)，德勤華永、畢馬威

等會(huì)計(jì)律師事務(wù)所。在對(duì)ISO19600:2014條款內(nèi)容進(jìn)行翻譯、研討、分析的基礎(chǔ)上，

歷經(jīng)起草、征求意見、技術(shù)審查等階段，起草組完成《合規(guī)管理體系指南》的編制

工作，并于2017年8月完成報(bào)批。

2017年12月29日，GB/T35770—2017《合規(guī)管理體系指南》正式發(fā)布，并

于2018年7月1日起實(shí)施。GB/T35770—2017得到了相關(guān)政府部門、企業(yè)等的高度

關(guān)注，成為政府部門制定合規(guī)管理相關(guān)政策制度文件、企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)工

作等的重要參考，在央企合規(guī)管理、通關(guān)便利化等活動(dòng)中，以及航空、制藥、電子商

務(wù)、金融等領(lǐng)域得到了廣泛應(yīng)用。

（三）GB/T35770—2022的制定和主要內(nèi)容

隨著合規(guī)管理研究與實(shí)踐的發(fā)展，國內(nèi)相關(guān)方對(duì)合規(guī)和合規(guī)管理體系的認(rèn)識(shí)和

實(shí)踐不斷深入，合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值已經(jīng)成為各界的普遍共識(shí)。且越來越多的企業(yè)希望能