上市公司并購重組典型案例匯編 -25.非A吸A-中國能建吸并葛洲壩

1非A吸A：中國能建吸收合并葛洲壩案例簡介：本案例為H股上市公司中國能建吸收合并在A本次吸收合并系國企改革三年行動(dòng)方案出臺(tái)后A股市場(chǎng)首單重組吸并交易，也是截至目前金額最大的H股上市公司吸并A股月份，《國企改革三年行動(dòng)方案（2020－2022年）》正式通過。2上市，是水電行業(yè)第一家上市公司，2007年完成主業(yè)資產(chǎn)整體2011年9月，在組建中國能源建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡有葛洲壩42.71%股權(quán)，成為葛洲壩的間接控股股東。據(jù)此，中中國能建作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市，有利于進(jìn)一步拓3中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A本次合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍āＶ袊芙ㄔ瓋?nèi)資股將轉(zhuǎn)換為A股并申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍?。本次交易中，吸收合并方中國能建為H股上市公司。被吸收合并方葛洲壩為A股上市公司，且為中國能建控股孫公司。4重組基礎(chǔ)上，以社會(huì)募集方式于1997年設(shè)立的股份有限公司，資運(yùn)營、綜合服務(wù)等。葛洲壩集團(tuán)直接持有葛洲壩42.84%的股5估值水平等因素確定的，經(jīng)除息調(diào)整后的中國能建發(fā)行價(jià)格為因此，本次中國能建換股吸收合并葛洲壩的換股比例為64.4242股中國能建本次發(fā)行的A股股票。截至定價(jià)基準(zhǔn)日，葛洲壩總股本為4,604,777,412股，除葛洲壩集團(tuán)持有的葛洲壩股份外，參與本次換股的葛洲壩股份合計(jì)2,632,286,188股，按照上述換股比例計(jì)算，經(jīng)除息調(diào)整后的換股發(fā)行的股份數(shù)量為11,670,767,272股。本次合并完成后，中國能建為本次合并發(fā)行的A股股票、以及中國能建原內(nèi)資股轉(zhuǎn)換的A股股票將申請(qǐng)于本次交易前，中國能建內(nèi)資股持股合計(jì)69.15%，H股合計(jì)承諾，自中國能建A股上市交易之日起，其直接或間接持有的中國能建本次合并前已發(fā)行的股份（不含H股）鎖定36個(gè)月。或上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，鎖定期限自動(dòng)延長6個(gè)7平價(jià)格向中國能源建設(shè)異議股東提供。根據(jù)中國能源建設(shè)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2021年第二次內(nèi)資股類別股東大會(huì)及2021年第二次H股類別股東大會(huì)決議，并無股東能夠就本次合前一個(gè)交易日股票收盤價(jià)，即6.09元/股。若葛洲壩自定價(jià)基準(zhǔn)日至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日(包括首尾兩日)發(fā)生派送現(xiàn)金股利、足以下條件時(shí)，觸發(fā)向上/下調(diào)整：上證指數(shù)連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日收盤點(diǎn)數(shù)較葛洲壩停牌前一個(gè)交易日的收盤點(diǎn)數(shù)漲幅/跌幅超過20%;WIND建筑與工程指數(shù)在該交易日前的連個(gè)交易日的收盤點(diǎn)數(shù)漲幅/跌幅超過20%;葛洲壩股票每日洲壩停牌前一個(gè)交易日的股票收盤價(jià)漲幅/跌幅超過20%。董事8（一）國企改革三年行動(dòng)方案出臺(tái)后A股市場(chǎng)首單重組吸本次吸收合并不僅促進(jìn)了中國能建內(nèi)部資源配置集約化與業(yè)務(wù)（二）金額最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易裝備制造等全產(chǎn)業(yè)鏈布局。中國能建實(shí)現(xiàn)A+H兩地上市是發(fā)展（三）H股與A股的估值差異增加了本次交易的定價(jià)難度在中國能建的此次交易中，其發(fā)行價(jià)格經(jīng)過除息調(diào)整后為9出212.4%。盡管不同公司的A股與H股估值存在差異，但這種考慮到中國能建在H股市場(chǎng)的交易量較小，換手率也相對(duì)較低，這可能導(dǎo)致其H股市場(chǎng)價(jià)格在一定程度上不能準(zhǔn)確反映2011年，證監(jiān)會(huì)在廣汽集團(tuán)吸收合并廣汽長豐案時(shí)，對(duì)以非上市公司在A股上市并發(fā)行股份換股吸收合并A股的申請(qǐng)屬構(gòu)成非上市公司在A股首發(fā)上市，因此對(duì)于非上市公司的審核，