合并公司設(shè)立合同書范本樣式

合同編號：__________合并公司設(shè)立合同書甲方（合并前公司）：_______乙方（合并后公司）：_______鑒于：1.甲方是一家依據(jù)_______法律成立的合法有效存在的公司，擁有獨立的法人資格，其注冊資本為_______元整。2.乙方是一家依據(jù)_______法律成立的合法有效存在的公司，擁有獨立的法人資格，其注冊資本為_______元整。3.甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，決定共同合并為一家新的公司，以共同發(fā)展，實現(xiàn)雙贏。現(xiàn)雙方就合并事宜達成如下協(xié)議：第一條合并方案1.1合并形式：甲方與乙方按照平等自愿、公平公正的原則，以甲方的資產(chǎn)和負債與乙方的資產(chǎn)和負債進行合并，形成一個新的公司。1.2合并后公司的名稱：_______（暫定，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)）。1.3合并后公司的注冊地：_______。1.4合并后公司的注冊資本：_______元整。第二條合并雙方的義務(wù)2.1甲方應(yīng)向乙方提供其全部資產(chǎn)和負債的真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表和相關(guān)信息，以便乙方進行全面的評估。2.2乙方應(yīng)對甲方的資產(chǎn)和負債進行全面的審查和評估，確保合并后公司的穩(wěn)定發(fā)展。2.3合并雙方應(yīng)共同向工商行政管理部門申請辦理合并登記手續(xù)，并按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，履行必要的審批程序。第三條合并后的公司管理3.1合并后的公司設(shè)董事會，其成員為_______人，其中甲方推薦_______人，乙方推薦_______人。3.2合并后的公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦。3.3合并后的公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員為_______人，其中甲方推薦_______人，乙方推薦_______人。第四條合并后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)4.1合并后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有_______%的股權(quán)，乙方持有_______%的股權(quán)。4.2合并雙方應(yīng)按照平等自愿、公平公正的原則，確定合并后的公司股權(quán)分配方案。第五條合并后的公司經(jīng)營范圍5.1合并后的公司經(jīng)營范圍為：_______（具體經(jīng)營范圍以工商登記為準(zhǔn)）。5.2合并后的公司應(yīng)繼續(xù)履行甲方和乙方的現(xiàn)有合同和承擔(dān)現(xiàn)有債務(wù)。第六條合并雙方的保密義務(wù)6.1合并雙方應(yīng)對本次合并過程中獲取的對方的商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。6.2合并雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至合并后的公司成立后滿_______年失效。第七條違約責(zé)任7.1合并雙方應(yīng)嚴格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利和義務(wù)，如一方違反本合同，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。7.2合并雙方應(yīng)承擔(dān)因違約所產(chǎn)生的損失賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟損失、訴訟費用等。第八條爭議解決8.1合并雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條其他約定9.1本合同一式兩份，合并雙方各執(zhí)一份。9.2本合同自合并雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：簽訂日期：_______年_______月_______日注意事項：1.合同主體的合法性：確保甲方和乙方均為依據(jù)相關(guān)法律成立的合法有效存在的公司，擁有獨立的法人資格。2.合并方案的明確性：明確合并形式、合并后公司的名稱、注冊地、注冊資本等。3.合并雙方的義務(wù)：甲方應(yīng)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)報表和相關(guān)信息，乙方應(yīng)對甲方資產(chǎn)和負債進行全面審查和評估。4.合并后的公司管理：明確董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的設(shè)置及推薦人數(shù)。5.股權(quán)結(jié)構(gòu)：明確合并后的公司股權(quán)分配方案。6.保密義務(wù)：確保雙方在合并過程中對商業(yè)秘密和機密信息予以保密。7.違約責(zé)任：嚴格按照合同約定履行各自權(quán)利和義務(wù)，承擔(dān)因違約所產(chǎn)生的損失賠償責(zé)任。8.爭議解決：首選友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。關(guān)鍵詞語的法律名詞解釋：1.法人資格：指依法成立，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，擁有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織或單位。2.注冊資本：指公司在成立時由股東認繳的出資總額，為公司承擔(dān)債務(wù)的最高限額。3.合并登記手續(xù)：指合并雙方按照相關(guān)法律法規(guī)，向工商行政管理部門申請辦理的公司合并登記手續(xù)。4.董事會：公司最高決策機構(gòu)，負責(zé)制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，監(jiān)督管理層執(zhí)行公司決策。5.監(jiān)事會：對公司董事會及高管人員的職務(wù)行為進行監(jiān)督，確保公司合法合規(guī)運營。6.股權(quán)：公司股東對公司資產(chǎn)和負債的所有權(quán)，表現(xiàn)為股東對公司享有收益、參與決策和選擇管理者的權(quán)利。7.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。8.違約責(zé)任：合同當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。9.損失賠償責(zé)任：因違約行為導(dǎo)致對方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。10.友好協(xié)商：合同當(dāng)事人通過友好溝通、協(xié)商，達成一致意見的方式解決問題。11.人民法院：國家審判機關(guān)，依法行使國家審判權(quán)，解決民事爭議。場景一：合并雙方為競爭對手，存在一定的市場份額爭奪。補充條款：1.合并后的公司將秉持公平競爭的原則，不對任何一方原有客戶進行不正當(dāng)競爭。2.合并雙方同意在合并后的公司中，共同開發(fā)新市場，共享資源，實現(xiàn)互利共贏。附件：市場公平競爭承諾函場景二：合并雙方在企業(yè)文化、管理方式上存在較大差異。補充條款：1.合并后的公司將尊重雙方的文化和管理傳統(tǒng)，積極融合優(yōu)秀的企業(yè)文化，形成新的公司文化。2.合并雙方同意在合并后的公司中，設(shè)立文化交流和管理培訓(xùn)機制，促進員工間的相互理解和融合。附件：企業(yè)文化融合計劃場景三：合并雙方中的一方為國有企業(yè)，另一方為民營企業(yè)。補充條款：1.合并雙方同意按照國有企業(yè)和民營企業(yè)的特點，合理配置資源，發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同推動合并后公司的發(fā)展。2.合并后的公司將嚴格遵守國家法律法規(guī)，保證公司合法合規(guī)運營。附件：國有企業(yè)與民營企業(yè)合并運營方案場景四：合并雙方考慮合并后的公司擴張和未來發(fā)展。補充條款：1.合并后的公司將在三年內(nèi)進行一次規(guī)模性的擴張計劃，包括新增投資、市場拓展等。2.合并雙方同意在合并后的公司中設(shè)立研發(fā)部門，持續(xù)推動產(chǎn)品創(chuàng)新和技