借殼上市相關(guān)股權(quán)協(xié)議

借殼上市相關(guān)股權(quán)協(xié)議合同編號(hào)：__________

鑒于：

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）：

名稱(chēng)：____________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”）：

名稱(chēng)：____________

鑒于轉(zhuǎn)讓方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場(chǎng)資源；鑒于受讓方是一家具有較強(qiáng)資本實(shí)力和投資需求的投資者，有意通過(guò)收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方的部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。雙方基于平等自愿、公平公正的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，就轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓及借殼上市相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市過(guò)程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)受讓方的借殼上市目標(biāo)。

2.受讓方同意以合理價(jià)格受讓轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

3.雙方同意按照本合同的約定，共同推進(jìn)借殼上市工作，確保公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及上市過(guò)程符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。

4.雙方確認(rèn)，本合同的簽訂旨在實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略合作，提升公司價(jià)值，為股東創(chuàng)造更大的利益。

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

特此聲明。

（以下為合同正文內(nèi)容，具體條款待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

主要條款：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及借殼上市

1.1轉(zhuǎn)讓方同意按照本合同約定，將其持有的目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2受讓方同意按照本合同約定，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公司股權(quán)，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.3雙方應(yīng)積極配合完成借殼上市的相關(guān)工作，包括但不限于：辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、完成公司資產(chǎn)評(píng)估、編制上市申報(bào)材料等。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣_(tái)_____元（大寫(xiě)：____________________元整）。

2.2支付方式：受讓方應(yīng)按照以下約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）本合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%；

（2）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)之日起____個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)正常，維護(hù)公司資產(chǎn)及合法權(quán)益，配合受讓方完成借殼上市相關(guān)工作。

3.2受讓方應(yīng)按照本合同約定，及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并積極參與公司治理，推動(dòng)公司發(fā)展。

3.3雙方應(yīng)共同確保公司在借殼上市過(guò)程中，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保公司質(zhì)量、業(yè)績(jī)等方面的合規(guī)性。

四、保密條款

4.1雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

4.2未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方披露本合同內(nèi)容及雙方在履行過(guò)程中的相關(guān)信息。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2若受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本合同，并要求受讓方支付違約金。

5.3若轉(zhuǎn)讓方未按約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏尫接袡?quán)解除本合同，并要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、其他條款

7.1本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

7.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

7.3本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

（以下為合同其他條款，具體內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利

（1）有權(quán)按照本合同的約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）有權(quán)要求受讓方按照約定的時(shí)間和方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（3）有權(quán)獲得受讓方在借殼上市過(guò)程中提供的必要支持和協(xié)助。

1.2義務(wù)

（1）按照本合同約定，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)；

（2）在借殼上市過(guò)程中，提供公司相關(guān)資料，積極配合受讓方完成上市申報(bào)等相關(guān)工作；

（3）確保公司在借殼上市期間的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)正常，維護(hù)公司資產(chǎn)及合法權(quán)益；

（4）未經(jīng)受讓方書(shū)面同意，不得將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；

（5）遵守本合同的保密條款，保守雙方在合同履行過(guò)程中的商業(yè)秘密。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利

（1）有權(quán)按照本合同的約定受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公司股權(quán)；

（2）有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方在借殼上市過(guò)程中提供必要的信息和協(xié)助；

（3）有權(quán)參與公司治理，行使股東權(quán)益。

2.2義務(wù)

（1）按照本合同約定，及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）在借殼上市過(guò)程中，積極推動(dòng)相關(guān)工作，確保公司合規(guī)上市；

（3）維護(hù)公司合法權(quán)益，不得損害公司利益；

（4）遵守本合同的保密條款，保守雙方在合同履行過(guò)程中的商業(yè)秘密；

（5）在借殼上市完成后，按照公司章程和法律法規(guī)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立緊密的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)事宜能夠及時(shí)、有效地協(xié)商解決；

3.2雙方應(yīng)共同推進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提高公司經(jīng)營(yíng)效益；

3.3雙方應(yīng)積極爭(zhēng)取外部支持，包括但不限于政策、資金、市場(chǎng)資源等方面，以促進(jìn)借殼上市的順利實(shí)施；

3.4雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)，確保借殼上市的合規(guī)性，共同維護(hù)雙方及公司股東的合法權(quán)益。

四、特殊條款

4.1如遇不可抗力因素導(dǎo)致本合同無(wú)法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商解決合同繼續(xù)履行或終止的事宜；

4.2雙方同意，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方有權(quán)按照公司章程及法律法規(guī)規(guī)定，行使相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于表決權(quán)、分紅權(quán)等；

4.3雙方應(yīng)確保在借殼上市過(guò)程中，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

（以下為合同其他權(quán)利與義務(wù)條款，具體內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至以下條件之一滿足時(shí)終止：

（1）借殼上市完成后滿____年；

（2）雙方協(xié)商一致提前終止本合同；

（3）本合同因其他原因終止。

1.2在本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

二、合同的變更

2.1雙方同意，本合同的任何修改、補(bǔ)充均須采用書(shū)面形式，并由雙方簽字蓋章后生效。

2.2合同的變更不得違反國(guó)家法律法規(guī)，不得損害雙方及公司股東的合法權(quán)益。

三、合同的終止條件

3.1在以下情況下，雙方均有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方提前終止本合同：

（1）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（2）因不可抗力因素導(dǎo)致合同無(wú)法履行或部分履行；

（3）一方發(fā)生破產(chǎn)、清算、解散等情形，無(wú)法繼續(xù)履行合同。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)辦理合同終止手續(xù)，包括但不限于資產(chǎn)清算、退還已支付款項(xiàng)等。

四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

4.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

4.3在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

5.2雙方同意，因本合同引起的任何爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

6.2本合同的傳真件、復(fù)印件等與原件具有同等法律效力，但須雙方確認(rèn)無(wú)誤。

6.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（以下為合同其他條款，具體內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

合同簽字蓋章及日期：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

________________公司

授權(quán)代表：______________

職位：__________________

日期：__________________

乙方（受讓方）：