2024年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容2.1范圍2.2內(nèi)容第三條盡職調(diào)查的程序與時間安排3.1程序3.2時間安排第四條盡職調(diào)查的費用與支付方式4.1費用4.2支付方式第五條信息披露與保密5.1信息披露5.2保密第六條盡職調(diào)查報告的提交與審核6.1報告提交6.2審核第七條盡職調(diào)查結(jié)果的處理7.1結(jié)果處理第八條合同的變更與終止8.1變更8.2終止第九條違約責(zé)任與爭議解決9.1違約責(zé)任9.2爭議解決第十條法律適用與爭議解決10.1法律適用10.2爭議解決第十一條合同的生效與終止日期11.1生效日期11.2終止日期第十二條合同的簽署與蓋章12.1簽署12.2蓋章第十三條其他條款13.1其他條款第十四條附件14.1附件第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.2賣方是指擁有目標(biāo)公司所有權(quán)的企業(yè)或個人。1.3買方是指意圖購買目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的企業(yè)或個人。1.4目標(biāo)公司是指賣方擁有的公司，其股權(quán)或資產(chǎn)將被買方購買。1.5盡職調(diào)查是指買方對目標(biāo)公司進行的全面調(diào)查，以核實其財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的信息。第二條盡職調(diào)查的范圍與內(nèi)容2.1盡職調(diào)查的范圍包括目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律地位、資產(chǎn)狀況、負(fù)債情況、合同義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、人力資源等方面。2.2盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：財務(wù)報表分析、審計報告、法律意見書、業(yè)務(wù)運營情況、管理層背景調(diào)查、資產(chǎn)評估報告等。第三條盡職調(diào)查的程序與時間安排3.2初步調(diào)查階段，買方應(yīng)向賣方提交初步調(diào)查問卷，賣方應(yīng)積極配合并提供相關(guān)資料。該階段時間不超過兩周。第四條盡職調(diào)查的費用與支付方式4.1買方應(yīng)支付盡職調(diào)查所需的費用，包括但不限于咨詢費、審計費、律師費、評估費等。4.2支付方式可采用預(yù)付定金、進度付款和最終付款三種方式。具體支付方式和金額由雙方在合同中約定。第五條信息披露與保密5.1賣方應(yīng)對買方提供的所有信息進行保密，不得向任何第三方泄露。5.2買方應(yīng)對賣方提供的所有信息進行保密，不得向任何第三方泄露。第六條盡職調(diào)查報告的提交與審核6.1買方應(yīng)在盡職調(diào)查結(jié)束后，向賣方提交盡職調(diào)查報告。6.2賣方應(yīng)在收到盡職調(diào)查報告后的一定期限內(nèi)，對報告內(nèi)容進行審核，并將審核意見反饋給買方。第七條盡職調(diào)查結(jié)果的處理7.1如果盡職調(diào)查結(jié)果顯示目標(biāo)公司存在重大問題，買方有權(quán)終止合同，并要求賣方退還已支付的盡職調(diào)查費用。7.2如果盡職調(diào)查結(jié)果顯示目標(biāo)公司不存在重大問題，買方應(yīng)繼續(xù)履行合同，按照約定完成并購交易。7.3如果盡職調(diào)查結(jié)果存在不確定性，買方有權(quán)要求賣方提供補充資料，或要求對目標(biāo)公司進行額外調(diào)查。第八條合同的變更與終止8.1任何一方在合同有效期內(nèi)，如需要變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書面變更協(xié)議。8.2除合同約定的解除情形外，任何一方不得單方面終止合同。一方違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)終止合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。第九條違約責(zé)任與爭議解決9.1如果一方違反合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金的具體金額雙方應(yīng)在合同中約定。9.2雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條法律適用與爭議解決10.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十一條合同的生效與終止日期11.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。11.2本合同在雙方履行完畢合同約定的義務(wù)后終止。第十二條合同的簽署與蓋章12.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。12.2本合同的簽署和蓋章，應(yīng)由雙方授權(quán)代表進行，授權(quán)代表應(yīng)在合同上簽字并加蓋公章。第十三條其他條款13.1本合同未涉及的事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。13.2本合同的任何修改、補充均須以書面形式作出，經(jīng)甲乙雙方簽署后與本合同具有同等法律效力。第十四條附件14.1附件為本合同的組成部分，與合同具有同等法律效力。雙方對附件的內(nèi)容應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。附件包括但不僅限于：目標(biāo)公司財務(wù)報表、審計報告、法律意見書、業(yè)務(wù)運營情況、管理層背景調(diào)查、資產(chǎn)評估報告等。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與責(zé)任1.1第三方是指除甲乙方之外，參與本合同履行過程的各方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、咨詢機構(gòu)等。1.2第三方應(yīng)根據(jù)本合同的約定，履行相應(yīng)的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。1.3第三方介入本合同的目的是為了協(xié)助甲乙方完成盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、法律意見等各項工作。第二條第三方介入的程序與時間安排2.1甲乙方應(yīng)在與第三方簽訂相關(guān)協(xié)議后，向?qū)Ψ酵ㄖ谌浇槿氲木唧w時間和方式。2.2第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，提供必要的服務(wù)和支持，并按照約定的時間完成相應(yīng)的工作。第三條第三方費用與支付方式3.1第三方費用包括但不限于中介費、評估費、審計費、咨詢費等，由甲乙方按照約定的比例承擔(dān)。3.2支付方式可采用預(yù)付定金、進度付款和最終付款三種方式。具體支付方式和金額由甲乙方與第三方協(xié)商確定。第四條第三方的工作范圍與責(zé)任4.1第三方的工作范圍應(yīng)根據(jù)本合同的約定，包括但不限于盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估、法律意見等。4.2第三方應(yīng)按照約定的工作范圍，行使相應(yīng)的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第五條第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作5.1第三方應(yīng)與甲乙方保持密切的溝通與協(xié)作，確保盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估等工作的順利進行。5.2第三方在履行合同過程中，如遇到問題或困難，應(yīng)及時向甲乙方匯報，并尋求解決方案。第六條第三方責(zé)任限額6.1第三方應(yīng)對其提供的服務(wù)和工作成果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如因第三方的工作原因?qū)е录滓曳綋p失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。6.2除故意行為或重大過失外，第三方不對因其工作過程中的一般疏忽或失誤導(dǎo)致甲乙方損失承擔(dān)賠償責(zé)任。6.3第三方責(zé)任限額的具體金額由甲乙方與第三方在相關(guān)協(xié)議中約定。第七條第三方與甲乙方之間的爭議解決7.1第三方與甲乙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條第三方與目標(biāo)公司的關(guān)系8.1第三方與目標(biāo)公司應(yīng)保持獨立的關(guān)系，第三方不對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等承擔(dān)任何責(zé)任。8.2第三方在履行合同過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用職務(wù)之便謀取不正當(dāng)利益。第九條甲乙方對第三方的授權(quán)9.1甲乙方應(yīng)向第三方提供必要的授權(quán)，以便第三方順利履行其職責(zé)。9.2甲乙方應(yīng)對第三方履行合同的過程進行監(jiān)督和評價，確保第三方按照約定完成工作。第十條附加條款10.1本合同的修改、補充均須以書面形式作出，經(jīng)甲乙雙方簽署后與本合同具有同等法律效力。10.2本合同的任何修改、補充均須明確第三方的工作范圍、責(zé)任限額等事項。第十一條合同的生效與終止日期11.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。11.2本合同在甲乙方與第三方履行完畢合同約定的義務(wù)后終止。第十二條合同的簽署與蓋章12.1本合同一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，第三方執(zhí)一份。12.2本合同的簽署和蓋章，應(yīng)由甲乙雙方與第三方授權(quán)代表進行，授權(quán)代表應(yīng)在合同上簽字并加蓋公章。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：目標(biāo)公司財務(wù)報表附件2：審計報告附件3：法律意見書附件4：業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查報告附件5：管理層背景調(diào)查報告附件6：資產(chǎn)評估報告附件7：盡職調(diào)查問卷附件8：第三方服務(wù)協(xié)議附件9：費用支付憑證附件10：違約行為認(rèn)定書附件1：目標(biāo)公司財務(wù)報表財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。財務(wù)報表應(yīng)由目標(biāo)公司的財務(wù)部門提供，并經(jīng)第三方審計機構(gòu)審計確認(rèn)。附件2：審計報告審計報告應(yīng)由第三方審計機構(gòu)出具，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進行審計。審計報告應(yīng)包括對目標(biāo)公司財務(wù)報表的審計意見，以及對財務(wù)狀況的評估。附件3：法律意見書法律意見書應(yīng)由第三方律師機構(gòu)出具，對目標(biāo)公司的法律地位、合同義務(wù)等進行法律評估。法律意見書應(yīng)明確指出目標(biāo)公司是否存在法律風(fēng)險，并提出相應(yīng)的法律建議。附件4：業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查報告業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查報告應(yīng)由第三方咨詢機構(gòu)出具，對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營情況進行調(diào)查和評估。業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查報告應(yīng)包括對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)模式的分析、市場競爭狀況、業(yè)務(wù)風(fēng)險等方面的評估。附件5：管理層背景調(diào)查報告管理層背景調(diào)查報告應(yīng)由第三方調(diào)查機構(gòu)出具，對目標(biāo)公司管理層的教育背景、工作經(jīng)歷、個人信用等進行調(diào)查。管理層背景調(diào)查報告應(yīng)明確指出管理層的能力和信譽狀況，并提出相應(yīng)的建議。附件6：資產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告應(yīng)由第三方評估機構(gòu)出具，對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進行評估。資產(chǎn)評估報告應(yīng)明確指出目標(biāo)公司的資產(chǎn)價值，以及資產(chǎn)的評估方法和評估結(jié)果。附件7：盡職調(diào)查問卷盡職調(diào)查問卷應(yīng)由甲乙方制定，對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面進行調(diào)查。盡職調(diào)查問卷應(yīng)包括對目標(biāo)公司歷史、經(jīng)營狀況、合同義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、人力資源等方面的提問。附件8：第三方服務(wù)協(xié)議第三方服務(wù)協(xié)議應(yīng)由甲乙方與第三方簽訂，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。第三方服務(wù)協(xié)議應(yīng)包括服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)時間、服務(wù)費用、違約責(zé)任等方面的約定。附件9：費用支付憑證費用支付憑證應(yīng)由甲乙方提供，證明費用支付的真實性和合法性。費用支付憑證應(yīng)包括支付金額、支付時間、支付對象等方面的信息。附件10：違約行為認(rèn)定書違約行為認(rèn)定書應(yīng)由甲乙方出具，對合作中的違約行為進行認(rèn)定。違約行為認(rèn)定書應(yīng)明確指出違約行為的具體情況，并提出相應(yīng)的違約責(zé)任。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲乙方未按約定時間提供相關(guān)資料或信息，導(dǎo)致第三方無法正常履行合同。2.第三方未按約定時間完成工作，或工作成果不符合約定標(biāo)準(zhǔn)。3.甲乙方未按約定支付費用，導(dǎo)致第三方工作。4.第三方未按約定保密信息，導(dǎo)致信息泄露。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約行為導(dǎo)致合同無法履行，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。2.違約行為導(dǎo)致合同部分履行，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.違約行為導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，對方有權(quán)要求解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。示例說明：如果甲乙方未按約定時間提供財務(wù)報表，導(dǎo)致第三方無法進行審計，第三方有權(quán)要求甲乙方承擔(dān)違約責(zé)任。如果第三方未按約定時間完成審計報告，導(dǎo)致甲乙方無法及時決策，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔(dān)違約責(zé)任。說明三：法律名詞及解釋：1.甲方：指擁有目標(biāo)公司所