公司新設合并合同模板

公司新設合并合同模板第一篇范文：合同編號：__________

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________________

鑒于甲方為適應市場變化，優(yōu)化產業(yè)結構，提高企業(yè)競爭力，經雙方友好協(xié)商，甲方擬對現(xiàn)有子公司進行新設合并，現(xiàn)將有關事宜達成如下協(xié)議：

一、合并方式

1.1本合同項下，甲方將以其子公司（以下簡稱“合并子公司”）的全部資產、負債及業(yè)務，與乙方共同出資設立一個新的法人實體（以下簡稱“新公司”）。

1.2新公司注冊資本為人民幣______元，其中甲方出資人民幣______元，占新公司注冊資本的______%；乙方出資人民幣______元，占新公司注冊資本的______%。

二、合并期限

2.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合并期限為______年。

三、合并子公司資產、負債及業(yè)務

3.1甲方同意將合并子公司的全部資產、負債及業(yè)務，無償轉移至新公司。

3.2乙方同意接受合并子公司的全部資產、負債及業(yè)務。

四、新公司組織架構及管理

4.1新公司設立董事會、監(jiān)事會等組織架構，負責公司日常經營管理。

4.2董事會由甲方和乙方各委派______名董事組成，監(jiān)事會由甲方和乙方各委派______名監(jiān)事組成。

4.3董事長及監(jiān)事會主席由甲方委派，其他董事及監(jiān)事由雙方協(xié)商確定。

五、股權轉讓

5.1甲方將其持有的合并子公司全部股權轉讓給新公司。

5.2乙方將其持有的合并子公司全部股權轉讓給新公司。

六、知識產權及商標

6.1合并子公司擁有的知識產權、商標等權利，自合并之日起歸新公司所有。

6.2甲方和乙方應保證新公司能夠合法使用相關知識產權及商標。

七、保密條款

7.1甲方和乙方對本合同內容負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

7.2本保密義務自本合同簽訂之日起至合同終止后______年內有效。

八、違約責任

8.1任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金。

8.2違約金數(shù)額為本合同約定金額的______%。

九、爭議解決

9.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

十、其他

10.1本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

10.2本合同附件如下：

附件一：合并子公司資產、負債及業(yè)務清單

附件二：新公司章程

附件三：股權轉讓協(xié)議

附件四：知識產權及商標轉讓協(xié)議

甲方（蓋章）：____________________________

乙方（蓋章）：____________________________

簽訂日期：____________________________

合同編號：__________

第二篇范文：第三方主體+甲方權益主導

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________________

第三方（以下簡稱“丙方”）：____________________________

鑒于甲方為優(yōu)化產業(yè)結構，提高市場競爭力，計劃進行新設合并，同時引入丙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，共同推進新設合并事宜，經甲乙雙方及丙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合并方式

1.1本合同項下，甲方擬將其子公司（以下簡稱“合并子公司”）的全部資產、負債及業(yè)務，與乙方共同出資設立一個新的法人實體（以下簡稱“新公司”）。

1.2新公司注冊資本為人民幣______元，其中甲方出資人民幣______元，占新公司注冊資本的______%；乙方出資人民幣______元，占新公司注冊資本的______%；丙方出資人民幣______元，占新公司注冊資本的______%。

1.3丙方作為戰(zhàn)略合作伙伴，將以其在行業(yè)內的技術、市場、管理等方面的優(yōu)勢，為新公司提供全方位的支持。

二、丙方責任與權利

2.1丙方有權參與新公司的戰(zhàn)略決策，并對新公司的重大投資決策擁有否決權。

2.2丙方有權獲取新公司一定比例的分紅權，具體比例由甲乙雙方與丙方協(xié)商確定。

2.3丙方有權推薦其指定的人員進入新公司董事會，但董事會成員總數(shù)不得超過董事會總人數(shù)的______%。

2.4丙方有權在合同期限內，以優(yōu)惠條件獲得新公司的產品或服務。

三、甲方權益保障

3.1甲方對新公司的經營管理擁有最終決策權，包括但不限于人事任命、重大投資決策等。

3.2甲方享有新公司不低于______%的分紅權，且在丙方違約時，有權優(yōu)先受償。

3.3甲方享有對丙方提供的技術、市場、管理等方面的指導和監(jiān)督權。

四、乙方責任與權利

4.1乙方應按照約定出資，確保新公司注冊資本的及時到位。

4.2乙方享有新公司不低于______%的分紅權，且在丙方違約時，有權優(yōu)先受償。

4.3乙方有權參與新公司的日常經營管理，但不得干涉甲方的決策權。

五、違約責任與限制條款

5.1如乙方未按約定出資，應向甲方支付違約金，違約金數(shù)額為本合同約定金額的______%。

5.2如丙方未按約定提供技術、市場、管理等方面的支持，甲方有權要求丙方承擔違約責任，并賠償由此給甲方造成的損失。

5.3如丙方違反保密條款，泄露新公司的商業(yè)秘密，應承擔相應的法律責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

5.4丙方在合同期限內，不得以任何方式損害甲方的利益。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同期限與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同期限為______年。

7.2本合同到期后，如雙方同意，可續(xù)簽本合同。

八、其他

8.1本合同一式______份，甲乙雙方及丙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

8.2本合同附件如下：

附件一：合并子公司資產、負債及業(yè)務清單

附件二：新公司章程

附件三：股權轉讓協(xié)議

附件四：知識產權及商標轉讓協(xié)議

第三方介入的意義和目的：

丙方的介入旨在整合資源，提升新公司的市場競爭力，同時為甲方帶來更多的技術、市場和管理支持。丙方的參與有助于新公司快速成長，實現(xiàn)雙方共贏。

甲方為主導的目的和意義：

甲方作為主導方，在合并過程中擁有決策權，有利于保障其權益，確保新公司按照既定戰(zhàn)略發(fā)展。甲方的主導地位有助于新公司迅速融入市場，提升品牌影響力。

第三篇范文：第三方主體+乙方權益主導

甲方（以下簡稱“甲方”）：____________________________

乙方（以下簡稱“乙方”）：____________________________

第三方（以下簡稱“丙方”）：____________________________

鑒于乙方為拓展業(yè)務領域，尋求新的合作伙伴，計劃與甲方進行業(yè)務合作，并引入丙方作為戰(zhàn)略投資者，共同推進業(yè)務合作事宜，經甲乙雙方及丙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合作方式

1.1本合同項下，乙方擬將其部分業(yè)務與甲方共同合作開展，并引入丙方作為戰(zhàn)略投資者，共同投資新項目（以下簡稱“合作項目”）。

1.2合作項目總投資為人民幣______元，其中甲方出資人民幣______元，占合作項目總投資的______%；乙方出資人民幣______元，占合作項目總投資的______%；丙方出資人民幣______元，占合作項目總投資的______%。

1.3丙方作為戰(zhàn)略投資者，將以其資金、技術、市場等方面的優(yōu)勢，為合作項目提供支持。

二、丙方責任與權利

2.1丙方有權參與合作項目的決策，并對合作項目的重大投資決策擁有否決權。

2.2丙方有權獲取合作項目一定比例的分紅權，具體比例由甲乙雙方與丙方協(xié)商確定。

2.3丙方有權推薦其指定的人員進入合作項目的管理層，但管理層成員總數(shù)不得超過管理層總人數(shù)的______%。

2.4丙方有權在合同期限內，以優(yōu)惠條件使用合作項目的產品或服務。

三、乙方權益保障

3.1乙方對合作項目的日常經營管理擁有最終決策權，包括但不限于人事任命、重大投資決策等。

3.2乙方享有合作項目不低于______%的分紅權，且在丙方違約時，有權優(yōu)先受償。

3.3乙方享有對丙方提供的技術、資金等方面的指導和監(jiān)督權。

四、甲方責任與權利

4.1甲方應按照約定出資，確保合作項目總投資的及時到位。

4.2甲方享有合作項目不低于______%的分紅權，且在丙方違約時，有權優(yōu)先受償。

4.3甲方有權參與合作項目的日常經營管理，但不得干涉乙方的決策權。

五、違約責任與限制條款

5.1如甲方未按約定出資，應向乙方支付違約金，違約金數(shù)額為本合同約定金額的______%。

5.2如丙方未按約定提供資金、技術等方面的支持，乙方有權要求丙方承擔違約責任，并賠償由此給乙方造成的損失。

5.3如丙方違反保密條款，泄露合作項目的商業(yè)秘密，應承擔相應的法律責任，并賠償乙方因此遭受的損失。

5.4丙方在合同期限內，不得以任何方式損害乙方的利益。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同期限與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同期限為______年。

7.2本合同到期后，如雙方同意，可續(xù)簽本合同。

八、其他

8.1本合同一式______份，甲乙雙方及丙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

8.2本合同附件如下：

附件一：合作項目投資計劃

附件二：合作項目章程

附件三：股權轉讓協(xié)議

附件四：知識產權及商標轉讓協(xié)議