2024年工程建設項目股權轉讓協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年工程建設項目股權轉讓協(xié)議本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓支付方式第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件2.2股權轉讓的前提條件2.3股權轉讓的審批手續(xù)第三條股權轉讓的程序3.1股權轉讓協(xié)議的簽訂3.2股權轉讓的登記變更3.3股權轉讓的交割第四條股權轉讓雙方的義務4.1轉讓方的義務4.2受讓方的義務第五條股權轉讓的限制5.1轉讓方的限制5.2受讓方的限制第六條股權轉讓的終止和解除6.1股權轉讓終止的情形6.2股權轉讓解除的情形第七條股權轉讓的違約責任7.1轉讓方違約責任7.2受讓方違約責任第八條爭議解決方式8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地點和適用法律第九條合同的生效、變更和解除9.1合同的生效條件9.2合同的變更9.3合同的解除第十條保密條款10.1保密信息的定義10.2保密義務的履行10.3保密信息的例外第十一條知識產權11.1知識產權的歸屬11.2知識產權的使用和保護第十二條不可抗力12.1不可抗力的定義12.2不可抗力的后果第十三條合同的份數和保管13.1合同的份數13.2合同的保管第十四條其他條款14.1附加條款14.2附錄和附件結束第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍甲方向乙方轉讓的股權范圍包括但不限于項目公司的全部注冊股本中的%的股權。轉讓的股權比例具體為：人民幣（大寫）：元整（小寫）：_____________。1.2股權轉讓價格1.2.1雙方經協(xié)商一致，確定股權轉讓價格為人民幣（大寫）：元整（小寫）：_____________。1.2.2乙方應按照本合同約定的付款方式及時足額支付股權轉讓價款。1.3股權轉讓支付方式1.3.1乙方應在本合同簽訂之日起____個工作日內，向甲方支付首期股權轉讓價款，首期付款比例為股權轉讓價格的%。1.3.2剩余的股權轉讓價款，乙方應按照本合同約定的付款時間表分期支付。1.3.3乙方支付股權轉讓價款時，應向甲方提供等額的增值稅普通發(fā)票或專用發(fā)票。第二條股權轉讓的條件2.1受讓方的資格條件（一）具有完全民事行為能力的自然人、法人或其他組織；（二）不存在對本合同項下股權轉讓的法律法規(guī)禁止或限制；（三）甲方同意的其他條件。2.2股權轉讓的前提條件（一）項目公司及其股權未被任何法院查封、凍結或采取其他強制性措施；（三）本項目已取得所有必要的政府批準和許可，且所有相關批準和許可均處于有效期內；（四）項目公司的財務報表、業(yè)務運營、法律事務等均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（五）甲方已向乙方提供了關于項目公司的全部信息，包括但不限于財務報表、業(yè)務運營、法律事務等，且甲方提供的信息真實、準確、完整；（六）雙方共同認可的其他前提條件。2.3股權轉讓的審批手續(xù)本合同簽訂前，應依法完成所有必要的審批、登記、備案等手續(xù)，包括但不限于：（一）項目公司董事會、股東大會或其他決策機構的批準；（二）甲方及乙方按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行內部決策程序；（三）向項目公司注冊地工商行政管理部門辦理股權變更登記；（四）向有關政府部門報告或備案；（五）雙方共同認可的其他審批手續(xù)。第三條股權轉讓的程序3.1股權轉讓協(xié)議的簽訂雙方應在本合同簽訂之日起____個工作日內，簽訂股權轉讓協(xié)議，明確雙方的權利和義務。3.2股權轉讓的登記變更乙方應在股權轉讓協(xié)議簽訂之日起____個工作日內，向項目公司注冊地工商行政管理部門申請辦理股權變更登記，并將股權轉讓情況通知項目公司的其他股東。3.3股權轉讓的交割本合同簽訂并完成股權變更登記后，甲方應將項目公司的所有相關文件、資料、鑰匙、印章、密碼等交付給乙方，乙方應接收并接管項目公司的經營管理。第四條股權轉讓雙方的義務4.1轉讓方的義務甲方在本合同項下的主要義務如下：（一）保證甲方對所轉讓的股權享有合法、完整的所有權，保證股權轉讓不侵犯任何第三方的合法權益；（二）按照本合同的約定，向乙方轉讓股權，并協(xié)助乙方辦理股權變更登記；（三）如實向乙方披露項目公司的財務報表、業(yè)務運營、法律事務等信息，并回答乙方提出的與股權轉讓有關的問題；（四）按照本合同的約定，向乙方提供項目公司的全部文件、資料、鑰匙、印章、密碼等；4.2受讓方的義務乙方在本合同項下的主要義務如下：（一）按照本合同的約定支付股權轉讓價款；（二）按照本合同的約定，協(xié)助甲方辦理股權變更登記；（三）接收并接管項目公司的經營管理，并按照項目公司的法律法規(guī)和公司章程進行經營管理；（四）本合同約定的其他義務。第五條股權轉讓的限制5第八條爭議解決方式8.1爭議解決的方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交__________仲裁委員會按照申請仲裁時該會的有效仲裁規(guī)則進行仲裁。8.2爭議解決的地點和適用法律仲裁地點為__________，適用法律為中華人民共和國法律。第九條合同的生效、變更和解除9.1合同的生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。9.2合同的變更本合同的變更必須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.3合同的解除除本合同另有約定外，任何一方不得單方面解除本合同。如雙方協(xié)商一致解除本合同，應簽訂書面解除協(xié)議，并按照本合同約定的方式辦理股權變更登記和其他相關手續(xù)。第十條保密條款10.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽訂以來，一方以任何方式泄露給另一方的、與項目公司有關的、不為公眾所知曉的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術秘密、商業(yè)秘密、經營秘密、財務秘密等。10.2保密義務的履行雙方應對保密信息予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務在本合同終止后仍繼續(xù)有效。10.3保密信息的例外（一）已經為公眾所知曉的信息；（二）在本合同簽訂之前，已經為一方所知的信息；（三）本合同中明確標記為可以泄露的信息。第十一條知識產權11.1知識產權的歸屬項目公司的知識產權歸項目公司所有。本合同的簽訂不影響項目公司對其知識產權的擁有和行使。11.2知識產權的使用和保護雙方應按照項目公司的法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，共同保護項目公司的知識產權，不得擅自使用、轉讓、許可給第三方。第十二條不可抗力12.1不可抗力的定義不可抗力是指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。12.2不可抗力的后果由于不可抗力導致一方不能履行或部分履行本合同的，該方應立即通知對方，并在合理時間內提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力的影響，協(xié)商決定部分或全部免除責任。第十三條合同的份數和保管13.1合同的份數本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。13.2合同的保管雙方應將本合同的副本妥善保管，并不得隨意涂改、毀損或丟棄。第十四條其他條款14.1附加條款本合同附件為附加條款，附加條款與本合同具有同等法律效力。14.2附錄和附件本合同的附錄和附件如下：附錄一：股權轉讓價格計算公式附錄二：付款時間表附件一：甲方持有的項目公司股權證明文件附件二：乙方資格證明文件第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義和范圍1.1第三方是指除甲方和乙方之外的自然人、法人或其他組織。1.2第三方介入本合同是指第三方參與、影響或控制本合同的履行過程，包括但不限于中介方、監(jiān)管機構、專業(yè)咨詢機構等。第二條第三方介入的程序和條件2.1甲方和乙方應在本合同簽訂后，根據合同履行需要，征得第三方的同意，并與第三方簽訂相應的補充協(xié)議或合同。2.2第三方介入的條件包括但不限于：（一）第三方具備必要的資質、能力和經驗；（二）第三方與甲方和乙方無利益沖突；（三）第三方同意按照本合同的約定履行相關義務。第三條第三方的主要義務3.1第三方應按照本合同的約定，向甲方和乙方提供必要的服務、咨詢或監(jiān)管。3.2第三方應確保其提供的服務、咨詢或監(jiān)管符合相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。3.3第三方應對在提供服務、咨詢或監(jiān)管過程中獲取的甲方和乙方的商業(yè)秘密、個人隱私等信息予以保密。第四條第三方責任限額4.1第三方應對其提供的服務、咨詢或監(jiān)管的質量、合法性和準確性承擔責任。4.2除本合同另有約定外，第三方的責任限額不應超過其收取的報酬總額。4.3第三方對其違約行為給甲方和乙方造成的損失，應承擔相應的賠償責任。第五條甲方和乙方的義務5.1甲方和乙方應按照本合同的約定，及時向第三方支付相應的報酬。5.2甲方和乙方應對第三方提供的服務、咨詢或監(jiān)管給予合理的評價和反饋。5.3甲方和乙方應協(xié)助第三方履行其合同義務，并提供必要的協(xié)助和支持。第六條第三方介入對其他各方權益的影響6.1第三方介入不影響甲方和乙方根據本合同享有的權利和承擔的義務。6.2第三方介入不應影響項目公司的合法權益和經營管理。6.3第三方介入后，甲方和乙方仍應按照本合同的約定履行各自的義務。第七條第三方退出7.1第三方如需退出本合同，應提前通知甲方和乙方，并與甲方和乙方協(xié)商解決退出事宜。7.3第三方退出不影響其應承擔的違約責任和其他法律責任。第八條爭議解決8.1第三方介入引起的爭議，應通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交__________仲裁委員會按照申請仲裁時該會的有效仲裁規(guī)則進行仲裁。8.2爭議解決的地點和適用法律同本合同第八條的約定。第九條合同的生效、變更和解除9.1第三方介入的補充協(xié)議或合同的生效條件、變更和解除同本合同第九條的約定。第十條保密條款10.1第三方應對其在提供服務、咨詢或監(jiān)管過程中獲取的甲方和乙方的商業(yè)秘密、個人隱私等信息予以保密。保密義務在本合同終止后仍繼續(xù)有效。10.2第三方違反保密義務的，應承擔相應的違約責任。第十一條知識產權11.1第三方介入不應影響項目公司的知識產權歸屬。11.2第三方應按照項目公司的法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，共同保護項目公司的知識產權。第十二條不可抗力12.1第三方介入引起的不可抗力后果同本合同第十二條的約定。第十三條合同的份數和保管13.1第三方介入的補充協(xié)議或合同的份數同本合同第十三條的約定。13.2第三方介入的補充協(xié)議或合同的保管同本合同第十三條的約定。第十四條其他條款14.1第三方介入的補充協(xié)議或合同的附加條款同本合同第十四條的約定。14.2第三方介入的補充協(xié)議或合同的附錄和附件同本合同第十四條的約定。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓價格計算公式附件二：付款時間表附件三：甲方持有的項目公司股權證明文件附件四：乙方資格證明文件附件五：第三方介入協(xié)議附件六：第三方服務合同附件七：保密協(xié)議附件八：知識產權許可協(xié)議附件九：不可抗力事件證明文件附件十：合同履行過程中產生的其他相關文件說明二：違約行為及責任認定：1.甲方未按照約定向乙方轉讓股權或轉讓的股權存在權利瑕疵。2.乙方未按照約定支付股權轉讓價款。3.甲方和乙方未按照約定提供服務、咨詢或監(jiān)管。4.第三方未按照約定提供服務、咨詢或監(jiān)管，或提供的服務、咨詢或監(jiān)管不符合相關法律法規(guī)和行業(yè)標準。5.任何一方未按照約定履行合同義務，導致合同無法履行或造成對方損失。違約責任認定標準：1.違約方應承擔因違約所產生的直接經濟損失。2.違約方應承擔因違約所導致的其他經濟損失，包括但不限于律師費、訴訟費等。3.違約方應承擔因違約而導致的對方聲譽損失、商譽損失等間接損失。4.違約方在履行合同過程中，若發(fā)生不可抗力事件，應按照本合同第十一條的約定處理。示例說明：假設甲方未按照約定向乙方轉讓股權，導致乙方無法取得項目公司的實際控制權，乙方因此遭受了經濟損失，那么甲方應承擔乙方因違約而產生的直接經濟損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指甲方將其持有的項目公司股權部分或全部轉讓給乙方的行為。2.知識產權：指項目公司及其股東擁有的與項目有關的專利權、商標權、著作權等。3.不可抗力：指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。4.違約：指合同一方或雙方未履行合同約定的義務。5.損失：指因違約行為導致的直接經濟損失、間接經濟損失、聲譽損失、商譽損失等。6.法律法規(guī)：指中華人民共和國的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策和司