中英并購合同范本

中英并購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：中國華能集團有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街1號

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：按照雙方確認的通訊錄提供

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：英國PowerGenerationCo.,Ltd.（以下簡稱“乙方”）

地址：Level20,Tower1,FinancialStreet,London,UK

法定代表人：JohnSmith

聯(lián)系方式：按照雙方確認的通訊錄提供

合同簡介：

背景及前提條件：甲方是一家在能源領(lǐng)域具有豐富投資和運營經(jīng)驗的大型國有企業(yè)，專注于電力、煤炭、新能源等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。乙方是一家在英國市場具有較高市場份額的電力生產(chǎn)企業(yè)，擁有先進的發(fā)電技術(shù)和豐富的運營管理經(jīng)驗。為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，甲方有意通過并購方式收購乙方部分股權(quán)，實現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場、管理等方面的優(yōu)勢互補，共同推進國際化戰(zhàn)略。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就甲方收購乙方部分股權(quán)事宜，達成以下合同：

一、定義

本合同中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.1“并購”：指甲方根據(jù)本合同約定，通過支付現(xiàn)金對價的方式購買乙方部分股權(quán)。

1.2“股權(quán)”：指甲方根據(jù)本合同約定，購買乙方持有的、具有表決權(quán)及分紅權(quán)的股份。

1.3“交割日”：指雙方按照本合同約定完成股權(quán)交割的日期。

二、雙方權(quán)利與義務(wù)

2.1甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定，購買乙方部分股權(quán)。

（2）甲方應(yīng)按照本合同約定，按時足額支付股權(quán)購買價款。

（3）甲方應(yīng)確保其在本合同簽訂及履行過程中的行為符合中國法律法規(guī)及國際慣例。

2.2乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定，向甲方出售部分股權(quán)。

（2）乙方應(yīng)保證所出售股權(quán)的合法性、有效性及完整性。

（3）乙方應(yīng)在本合同簽訂及履行過程中，配合甲方完成相關(guān)盡職、審計等工作。

三、價格與支付條件

3.1股權(quán)購買價款

甲方購買乙方部分股權(quán)的價款為人民幣XX億元（大寫：XX億元整）。

3.2支付條件

（1）雙方簽訂本合同后，甲方支付股權(quán)購買價款的30%作為定金。

（2）雙方完成股權(quán)交割后，甲方支付股權(quán)購買價款的70%。

四、履行期限

4.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

4.2雙方應(yīng)在本合同生效后六個月內(nèi)完成股權(quán)交割。

五、違約責任

5.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔違約責任。

5.2雙方應(yīng)就違約行為造成的損失向?qū)Ψ竭M行賠償。

六、不可抗力

6.1不可抗力事件指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。

6.2由于不可抗力事件導(dǎo)致本合同無法履行或部分履行，雙方互不承擔違約責任。

七、爭議解決

本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

八、其他條款

8.1本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

九、附則

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同簽訂后，雙方應(yīng)按照中國法律法規(guī)及國際慣例辦理相關(guān)手續(xù)。

簽署：

甲方（買方/出租方/委托方）：

（蓋章）

法定代表人/負責人：張三

日期：____年____月____日

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

（蓋章）

法定代表人/負責人：JohnSmith

日期：____年____月____日

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方通過收購乙方部分股權(quán)，實現(xiàn)雙方在技術(shù)、市場、管理等方面的優(yōu)勢互補，共同推進國際化戰(zhàn)略。具體內(nèi)容包括：（1）甲方購買乙方部分股權(quán)；（2）雙方在并購后共同推進業(yè)務(wù)整合；（3）雙方在并購后共享技術(shù)、市場、管理等方面的資源。

第二條定義

2.1“并購”：指甲方根據(jù)本合同約定，通過支付現(xiàn)金對價的方式購買乙方部分股權(quán)。

2.2“股權(quán)”：指甲方根據(jù)本合同約定，購買乙方持有的、具有表決權(quán)及分紅權(quán)的股份。

2.3“交割日”：指雙方按照本合同約定完成股權(quán)交割的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)按照本合同約定，購買乙方部分股權(quán)。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與并購相關(guān)的財務(wù)、法律、技術(shù)等資料，以便進行盡職。

（3）甲方應(yīng)按時足額支付股權(quán)購買價款。

（4）甲方應(yīng)確保其在本合同簽訂及履行過程中的行為符合中國法律法規(guī)及國際慣例。

（5）甲方應(yīng)與乙方共同推進并購后的業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)資源互補。

3.2乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本合同約定，向甲方出售部分股權(quán)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供并購所需的資料，以了解甲方的財務(wù)、法律等情況。

（3）乙方應(yīng)保證所出售股權(quán)的合法性、有效性及完整性。

（4）乙方應(yīng)在本合同簽訂及履行過程中，配合甲方完成相關(guān)盡職、審計等工作。

（5）乙方應(yīng)在并購后，與甲方共同推進業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)資源共享。

（6）乙方應(yīng)按照合同約定，履行相關(guān)保密義務(wù)。

具體來說，甲方的權(quán)利與義務(wù)包括：

1.甲方有權(quán)要求乙方提供并購所需的詳細資料，包括但不限于財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)計劃等。

2.甲方有權(quán)在盡職過程中，對乙方的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律風險等進行審查。

3.甲方應(yīng)按照本合同約定，按時支付股權(quán)購買價款，確保并購交易的順利進行。

4.甲方在并購?fù)瓿珊?，?yīng)積極推動雙方在技術(shù)、市場、管理等方面的整合，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

乙方的權(quán)利與義務(wù)包括：

1.乙方有權(quán)要求甲方提供并購相關(guān)的資料，以了解甲方的財務(wù)狀況、信用情況等。

2.乙方應(yīng)保證所出售股權(quán)的合法性、有效性及完整性，確保甲方在并購后享有完整的股東權(quán)益。

3.乙方應(yīng)積極配合甲方進行盡職、審計等工作，確保并購交易的順利進行。

4.乙方應(yīng)在并購后，按照約定與甲方共同推進業(yè)務(wù)整合，共享資源。

5.乙方應(yīng)遵守合同約定的保密條款，對并購過程中的相關(guān)信息予以保密。

第四條價格與支付條件

本合同項下的股權(quán)購買價款為人民幣XX億元。支付方式如下：

1.甲方在本合同簽訂后十個工作日內(nèi)，支付股權(quán)購買價款的30%作為定金。

2.甲方在完成股權(quán)交割后十個工作日內(nèi)，支付股權(quán)購買價款的70%。

3.支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息按照雙方確認的通訊錄提供。

4.甲方支付定金后，如無特殊原因，不得要求退還。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.雙方應(yīng)在本合同生效后六個月內(nèi)完成股權(quán)交割。

3.任何關(guān)鍵時間節(jié)點，如盡職、審計等，雙方應(yīng)按照合同約定的時間完成。

第六條違約責任

1.任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的，應(yīng)承擔違約責任。

2.違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金為本合同項下股權(quán)購買價款的10%。

3.若違約方的行為導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償因此造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失等。

4.若甲方未按約定時間支付股權(quán)購買價款，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期付款違約金，違約金計算方式為：逾期付款金額×0.05%×逾期天數(shù)。

5.若乙方未按約定完成股權(quán)交割，甲方有權(quán)要求乙方支付逾期交割違約金，違約金計算方式為：股權(quán)購買價款×0.05%×逾期天數(shù)。

6.雙方應(yīng)積極采取必要措施，降低違約行為造成的損失。如違約方在守約方發(fā)出書面催告后十五日內(nèi)仍未履行合同義務(wù)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方支付相應(yīng)的違約金及賠償金。

7.雙方在履行合同過程中，如發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行或部分履行，雙方互不承擔違約責任。但受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)共同協(xié)商，尋求合理的解決方案。

第七條不可抗力

1.本合同所稱“不可抗力”指在合同簽訂后，發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并且不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、暴亂、政府行為、法律法規(guī)變更等。

2.發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡力克服不可抗力的影響，減少損失。

3.發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致合同無法履行或部分履行時，受影響的一方根據(jù)不可抗力對合同履行的影響程度，可部分或全部免除責任。

4.雙方應(yīng)就不可抗力事件導(dǎo)致的合同履行問題進行協(xié)商，尋求合理的解決方案。如協(xié)商不成，可按照本合同約定的爭議解決方式解決。

第八條爭議解決

1.本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。

3.仲裁地點為中國北京，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.仲裁費用由敗訴方承擔，除非仲裁裁決另有規(guī)定。

5.在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其余條款。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的任何通知、要求、批準或其他通信，應(yīng)以書面形式進行，并通過掛號郵件、快遞或?qū)Ｈ怂瓦_對方指定的地址。若以電子郵件形式發(fā)送，需同時發(fā)送至雙方確認的電子郵箱。

2.合同變更：本合同的任何修改或補充，均需雙方書面同意。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更合同內(nèi)容。

3.終止條件：如一方嚴重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，另一方有權(quán)書面通知終止本合同。合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和相關(guān)法律法規(guī)處理終止后的善后事宜。

4.法律適用：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

第十條附則

1.本合同的附件及附錄，包括但不限于盡職報告、審計報告、雙方確