【中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試】經(jīng)濟(jì)法強(qiáng)化提高班講義(趙俊峰主講)02公司法律制度

第二章公司法律制度

第01講公司法律制度概述（一）

專題概要

專題一公司法律制度概述

專題二有限責(zé)任公司

專題三公司組織機(jī)構(gòu)

專題四股份有限公司的設(shè)立及公司股票和債券

專題五公司法相關(guān)制度

［J講義編號(hào)N0DE01188900020100000101：針對(duì)本講義提問(wèn)］

考情分析

題型2015年2014年2013年

單選題6題6分4題4分7題7分

多選題3題6分2題4分3題6分

判斷題1題1分2題2分2題2分

簡(jiǎn)答題1題6分一一

合計(jì)U題19分8題10分12題15分

分析：教材沒變化，內(nèi)容較多、考試難度不大，歷年考點(diǎn)重復(fù)率比較高，各種題型均可出現(xiàn)，預(yù)計(jì)

2016年的考試分值在15分左右。

講義編號(hào)N0DE01188900020100000102：針對(duì)本講義提問(wèn)］

專題一公司法律制度概述

知識(shí)點(diǎn)概要

專題一要點(diǎn)歷年考試頻率

公司法的種類08、06年

公司法律制度概述公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)15年（簡(jiǎn)答題）

公司的登記管理15、13、09

［―講義編號(hào)N0DE01188900020100000103：針對(duì)本講義提問(wèn)］

知識(shí)點(diǎn)一公司的種類

概念解析：公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

1.我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式：“有限”責(zé)任公司和股份“有限”公司。

2.公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司與資合公司以及人合兼資合公司

提示：普通合伙（純?nèi)撕希?、有限公司（人合為主、資合為輔）、股份公司（資合為

主、人合為輔）、上市公司（純資合）。

3.公司的控制和依附關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：母公司和子公司

母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

4.總公司和分公司

分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》），以公司的名

義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

［，講義編號(hào)N0DE0U88900020100000104：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【（2008年）?多選題】下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有

（）O

A.分公司具有獨(dú)立的法人資格

B.分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

C.分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

D.分公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)

會(huì)隱藏答案

『正確答案JCD

『答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不

具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立

分公司的總公司承擔(dān)；AB錯(cuò)誤。

講義編號(hào)N0DE01188900020100000105：針對(duì)本講義提問(wèn)］

【（2006年）?單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)對(duì)外簽訂一份

貨物買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任

承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

D.該合同無(wú)效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

A隱藏答案—

『正確答案』A

『答案解析』本題考核分公司。分公司只是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu),

不具備法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總

公司承擔(dān)。

［.講義編號(hào)N0DE01188900020100000106：針對(duì)本講義提問(wèn)］

知識(shí)點(diǎn)二公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

（一）對(duì)外投資限制

1.對(duì)象：公司可以向其他企業(yè)（包括合伙企業(yè)）投資；

提示：法律另有規(guī)定除外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

解釋：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成

為普通合伙人。

2.決議機(jī)構(gòu)：由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議；具體依“公司章程”規(guī)定。

3.投資額度：公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額（意

思自治）。

［講義編號(hào)N0DE0U88900020100000107：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（二）對(duì)外擔(dān)保限制

（1）股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

為股東或?qū)嶋H控

（2）接受擔(dān)保的股東或受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決

制人

決（3）該表決由“出席會(huì)議”的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過(guò)

（自家人）

議半數(shù)”01/2）通過(guò)

為他人董事會(huì)或股東會(huì)（股東大會(huì)）決議

數(shù)

公司章程對(duì)擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額，不得超過(guò)限額（意思自治）

額

［.,講義編號(hào)N0DE01188900020100000108：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【例題?單選題】公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保。關(guān)于

擔(dān)保的表述中，下列選項(xiàng)正確的是（）。

A.公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B.公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C.公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

A隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。《公司法》第16條第2款規(guī)定,

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大

會(huì)決議。即，只有股東會(huì)有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供

擔(dān)保，公司的董事長(zhǎng)、董事會(huì)、經(jīng)理沒有這項(xiàng)職權(quán)。本題正確答案是D。

［”講義編號(hào)N0DE01188900020100000109：針對(duì)本講義提問(wèn)］

【例題?單選題】A公司是由甲出資20萬(wàn)元、乙出資50萬(wàn)元、丙出資

30萬(wàn)元、丁出資80萬(wàn)元共同設(shè)立的有限責(zé)任公司。丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸

款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲、乙、丙、丁均出席會(huì)議，乙明確表

示不同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述中，正確的是

（）o

A.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙、丁四個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能

通過(guò)

B.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙三個(gè)股東全部通過(guò)，因乙不同意而不能通過(guò)

C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲、丙、丁所持

表決權(quán)占72.22%,因此通過(guò)

D.該決議必須經(jīng)甲、乙、丙股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，因甲、丙所

持表決權(quán)僅占50%,因此不通過(guò)

?隱藏答案一=

『正確答案』D

『答案解析』本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制

人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人

支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其

他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

講義編號(hào)N0DE01188900020100000110：針對(duì)本講義提問(wèn)］

第02講公司法律制度概述（二）

知識(shí)點(diǎn)三公司的登記管理

（一）登記事項(xiàng)

1.公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

2.股東出資

（1）股東可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資。

提示：沒有設(shè)定擔(dān)保并合法持有的“股權(quán)、債權(quán)”可以用于出資。

（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等

作價(jià)出資。

［講義編號(hào)N0DE01188900020200000KH：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【（2013年）?單選題】甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同

出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬(wàn)元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬(wàn)

元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定

的是（）。

A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬(wàn)元出資

B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資

C.丙公司以其非專利技術(shù)作價(jià)60萬(wàn)元出資

D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)120萬(wàn)元出資

A隱藏答案

『正確答案JC

『答案解析J本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。股東不得以勞務(wù)、信

用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

［G講義編號(hào)N0DE01188900020200000102：針對(duì)本講義提問(wèn)］

【（2015年）?單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，

符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.以商譽(yù)作價(jià)出資

B.以勞務(wù)作價(jià)出資

C.以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資

D.以土地使用權(quán)作價(jià)出資

?隱藏答案

『正確答案』D

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的出資。股東可以用貨幣出資，也

可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓

的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)

產(chǎn)除外。

［。講義編號(hào)N0DE01188900020200000103：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（二）設(shè)立登記

1.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月；

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

2.營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

提示：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)

營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

［,講義編號(hào)N0DE01188900020200000104：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（三）變更登記

45

減少注冊(cè)資本、合并、分立（不包括增資）：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)

日

公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍（不包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理的變更）：自“變更決

議作出之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)

30有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)

日

股東或發(fā)起人改變姓名或名稱：自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)

分公司：自“變更登記之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更

提示：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”。

［，講義編號(hào)N0DE0U88900020200000105：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（四）注銷登記

1.解散時(shí)不需要清算：因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承

繼的。

2.在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算：公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的。

解釋：公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止權(quán)利和行為能力。

[?講義編號(hào)N0DE01188900020200000106：針對(duì)本講義提問(wèn)]

習(xí)題演練

【例題?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的

表述中，正確的是（）。

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變

更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變

更登記

C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起

60日后申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登

記

文隱藏答案

『正確答案』B

『答案解析』本題考核公司變更登記的有關(guān)規(guī)定。公司“董事、監(jiān)事、

經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”。公司減少注冊(cè)資本、

合并、分立，自公告之日起“45日后”申請(qǐng)變更登記。

[.講義編號(hào)N0DE01188900020200000107；針對(duì)本講義提問(wèn)]

【（2015年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的成

立日期為（）。

A.公司登記機(jī)關(guān)受理設(shè)立申請(qǐng)之日

B.公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

C.公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照領(lǐng)取之日

D.公司股東繳足出資之日

會(huì)隱藏答案口―

『正確答案』B

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日

期為公司成立日期。

[.講義編號(hào)N0DE01188900020200000108：針對(duì)本講義提問(wèn)]

【例題?單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表

述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

B.乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

C.乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

D.乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

A隱藏答案=------

『正確答案JA

『答案解析』本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散,

不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序。公司清算結(jié)束后，

清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并

報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A。

［―講義編號(hào)N0DE01188900020200000109：針對(duì)本講義提問(wèn)］

單元小結(jié)

.淞蛉司

瑟卜色..無(wú)限公司

何八資合兼人合：兩合公司

日孑?.法人資格不封：是否法人2

哲織「~￡$軌司相同：均碎由修.醐

［。講義編號(hào)N0DE01188900020200000110：針對(duì)本講義提問(wèn)］

第03講有限責(zé)任公司的設(shè)立

專題二有限責(zé)任公司

知識(shí)點(diǎn)概要

專題二要點(diǎn)歷年考試頻率

有限責(zé)任公司的設(shè)立14、13、10年

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓14年

有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司15年

國(guó)有獨(dú)資公司14、1410年

［0講義編號(hào)N0DE01188900020300000101：針對(duì)本講義提問(wèn)］

知識(shí)點(diǎn)一有限責(zé)任公司的設(shè)立

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1.股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

提示：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

2.注冊(cè)資本

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的“全體股東認(rèn)繳”的出資額。

提示：法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定

的，從其規(guī)定。

［講義編號(hào)N0DE01188900020300000102：針對(duì)本講義提問(wèn)］

3.出資方式

(1)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)；不得高估或低估。

(2)未依法評(píng)估作價(jià)

出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，”公司、其他股東或者公司債權(quán)人”請(qǐng)求認(rèn)定出資人

未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。

提示：評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行

出資義務(wù)。

解釋：出資后因市場(chǎng)或其他客觀因素導(dǎo)致資產(chǎn)減值，不能認(rèn)定未依法履行出資義務(wù)。

［.,講義編號(hào)N0DE01188900020300000103：針對(duì)本講義提問(wèn)］

(3)以劃撥或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資(瑕疵出資)

公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指

定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；

逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

［.講義編號(hào)N0DE01188900020300000104：針對(duì)本講義提問(wèn)］

(4)房屋、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資(交付+權(quán)屬變更)

①已交付使用，未辦理權(quán)屬變更：公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)

的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更

手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。

解釋：出資人主張自其“實(shí)際交付”財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持(實(shí)

質(zhì)大于形式)。

②已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用：

公司或者其他股東可以主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。

［2講義編號(hào)N0DE01188900020300000105：針對(duì)本講義提問(wèn)］

4.股東共同制定公司章程

(1)公司章程"對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”具有約束力。

(2)公司章程所記載的事項(xiàng)可以分為必備事項(xiàng)和任意事項(xiàng)。

提示：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營(yíng)范圍；③公司注冊(cè)資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資

方式、出資額和出資時(shí)間；⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧

股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

［，講義編號(hào)N0DE01188900020300000106：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【（2014年）?多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的表述中，不

符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元

B.公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額即為注冊(cè)資本

C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%

D.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

H3隱藏答案——

『正確答案』ACD

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。新公司法已經(jīng)沒有注冊(cè)資

本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項(xiàng)ACD不符合規(guī)定。

［/講義編號(hào)N0DE01188900020300000107；針對(duì)本講義提問(wèn)］

【（2010年）?多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人

員或機(jī)構(gòu)具有約束力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有（）。

A.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.公司股東

C.上市公司董事會(huì)秘書

D.公司實(shí)際控制人

文隱藏答案

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司

的章程由股東共同制定，所有股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司

章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司實(shí)際

控制人不屬于股東，不受公司章程約定。

［/講義編號(hào)N0DE01188900020300000108；針對(duì)本講義提問(wèn)］

【（2013年）?判斷題】甲、乙、丙共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，

甲以房屋作價(jià)100萬(wàn)元出資，并自公司設(shè)立時(shí)辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但直至

公司成立半年后才將房屋實(shí)際交付給公司使用，乙、丙主張甲在實(shí)際交付房

屋之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利。乙、丙的主張是合法的。（）

A隱藏答案—

『正確答案JV

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東出資方式。

［，講義編號(hào)N0DE01188900020300000109：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

1.股東繳納出資

（1）未履行的公司內(nèi)部責(zé)任

股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”

承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)對(duì)外責(zé)任

①股東在公司“設(shè)立時(shí)”未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人(原始股東)與被告股東

承擔(dān)連帶責(zé)任；

提示：公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

［，講義編號(hào)N0DE01188900020300000110：針對(duì)本講義提問(wèn)］

②股東在公司“增資時(shí)”未履行或者未全面履行出資義務(wù)，未盡公司法規(guī)定的法定義務(wù)的董事、

高級(jí)管理人員也承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的；

董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

③有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道

(惡意)，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；公司債權(quán)人依法向該股東

提起訴訟，同時(shí)也可以請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

解釋：受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。當(dāng)

事人另有約定的除外。

(3)違法犯罪所得的貨幣出資

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、

處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

［，講義編號(hào)N0DE01188900020300000111：針對(duì)本講義提問(wèn)］

2.股東出資不實(shí)

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額

的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

［”講義編號(hào)N0DE01188900020300000112：針對(duì)本講義提問(wèn)］

3.抽逃出資的責(zé)任

(1)公司成立后，股東不得抽逃出資。

解釋：有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

(2)發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。

解釋：投資人可以抽回出資的情形：

①未按期募足股份；

②發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會(huì)；

③創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

［3講義編號(hào)N0DE01188900020300000113：針對(duì)本講義提問(wèn)］

(4)抽逃出資的民事責(zé)任

①股東抽逃出資：公司或者其他股東可以請(qǐng)求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股

東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人(不包括監(jiān)事)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

②公司債權(quán)人可以請(qǐng)求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內(nèi)”對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)

“補(bǔ)充賠償責(zé)任”，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)“連

帶責(zé)任”。

解釋：抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人“不得”提出相同請(qǐng)求。

③股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)

分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制（有效），該股東

請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

講義編號(hào)N0DE01188900020300000114：針對(duì)本講義提問(wèn)］

（5）訴訟時(shí)效限制

①股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告

股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

②公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承

擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

提示：基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支

持。

［講義編號(hào)N0DE01188900020300000115：針對(duì)本講義提問(wèn)］

4.記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

5.公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

講義編號(hào)N0DE01188900020300000116：針對(duì)本講義提問(wèn)］

例：文I、關(guān)、張擬共同出資100萬(wàn)元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了

劉、關(guān)、張三人的姓名等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了張某，使得公司登記的文件中股東只有劉、

關(guān)二人。

問(wèn)：張某是否取得股東資格，能否參與當(dāng)年利潤(rùn)分紅?說(shuō)明理由？

『答案解析』張某取得股東資格，可以參與當(dāng)年的分紅。股東資格自將股東記載于股東名冊(cè)時(shí)取得,

在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件；未經(jīng)登記的，不具有對(duì)抗效力，但不影響股東資產(chǎn)

收益（利潤(rùn)分配）權(quán)利的享有。

講義編號(hào)N0DE01188900020300000117：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【例題?單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙

以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)

僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司

法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以

補(bǔ)足

B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

?隱藏答案一=

『正確答案』B

『答案解析』本題考核股東的出資。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)

立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)

當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)

“連帶責(zé)任”。

[.講義編號(hào)NODEO1188900020300000118：針對(duì)本講義提問(wèn)]

第04講有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

知識(shí)點(diǎn)二有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）股東《司法解釋三內(nèi)容》

1.內(nèi)部投資協(xié)議效力

（1）實(shí)際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享

有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)《合同

法》第52條規(guī)定的無(wú)效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

（2）出資約定合法，二者因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議：

①實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

②名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由''否認(rèn)”實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不

予支持。

解釋：名義股東不得以該登記否認(rèn)實(shí)際出資人合同權(quán)利。

[.?講義編號(hào)N0DE0U8890002040000010L針對(duì)本講義提問(wèn)]

2.實(shí)際出資人“身份”轉(zhuǎn)正程序

實(shí)際出資人未經(jīng)公司“其他股東半數(shù)以上”同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載

于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

解釋：內(nèi)部的投資合同對(duì)公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照《公

司法》71條：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理。

3.內(nèi)部投資合同不能對(duì)抗善意第三人

（1）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)

享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》第106條（善意取得

制度）的規(guī)定處理。

提示：第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。

[-講義編號(hào)N0DE01188900020400000102：針對(duì)本講義提問(wèn)]

（2）名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人可以請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的。

（3）-“股”多賣

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者

以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)

效的，人民法院可以參照《物權(quán)法》106條的規(guī)定處理。

②原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東可以請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變

更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

[.講義編號(hào)N0DE01188900020400000103：針對(duì)本講義提問(wèn)]

【一物多賣權(quán)利歸屬】

（1）一股多賣歸登記人

（2）一物交付一付款一合同成立先后

（普通動(dòng)產(chǎn)）多賣

（3）一物

交付一登記一合同成立先后f（受領(lǐng)登記同時(shí)，受領(lǐng)優(yōu)先）

（特殊動(dòng)產(chǎn)）多賣

（4）一房多賣歸登記人

講義編號(hào)N0DE01188900020400000104：針對(duì)本講義提問(wèn)］

4.內(nèi)部投資合同不能對(duì)抗債權(quán)人

（1）公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東（名義股東）未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司

債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷凇拔闯鲑Y本息范圍內(nèi)”承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東不得以其僅為名義股東而非實(shí)際

出資人為由進(jìn)行抗辯的。

（2）名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償?shù)摹?/p>

解釋：內(nèi)部投資合同對(duì)外是沒有約束力的，所以不能對(duì)抗公司的“其他股東、公司的債權(quán)人和

善意第三人”。

［,講義編號(hào)N0DE01188900020400000105：針對(duì)本講義提問(wèn)］

5.冒名股東責(zé)任承擔(dān)

（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相

應(yīng)責(zé)任；

（2）公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)

足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

講義編號(hào)N0DE01188900020400000106：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【例題1?單選題】某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、

李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公

司股東名冊(cè)上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證

件，將王小偉登記為公司股東。下列表述正確的是（）。

A.公司股東應(yīng)是王大偉

B.公司股東應(yīng)是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求王小偉對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

A隱藏答案

『正確答案』A

『答案解析』本題考核名義股東與實(shí)際出資人。因?yàn)槭峭醮髠ッ坝盟?/p>

（王小偉）名義，王小偉并不知情，所以股東應(yīng)當(dāng)是王大偉。

［.講義編號(hào)N0DE01188900020400000107：針對(duì)本講義提問(wèn)］

【例題2?單選題】根據(jù)《公司法》相關(guān)司法解釋的規(guī)定，下列關(guān)于實(shí)際

出資人與名義股東的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承

擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)予支持

B.實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其

實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，法院不予支持

C.實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，名義股東以公司

股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，法院應(yīng)予支

持

D.名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)

際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，

法院不予支持

A隱藏答案―

『正確答案』A

『答案解析』本題考核名義股東與實(shí)際出資人。（1）實(shí)際出資人與名義

股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)

為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東

名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不

予支持；BC錯(cuò)誤。（2）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者

以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)

定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定

處理；D錯(cuò)誤。

[G講義編號(hào)N0DE01188900020400000108：針對(duì)本講義提問(wèn)]

（二）股東權(quán)的分類

自益權(quán)（自身利益而股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)

行使）先購(gòu)買權(quán)、公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等

共益權(quán)（為公司利益出席權(quán)、表決權(quán)，提案權(quán)，股東會(huì)的召集和主持權(quán)，請(qǐng)求法院宣布股

而行使）東會(huì)決議無(wú)效或撤銷權(quán)、派生訴權(quán)等

單獨(dú)股東權(quán)（任一股東股利分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、公司新增資

行使）本優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，股東大會(huì)的表決權(quán)等

少數(shù)股東權(quán)（持有一定股東會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)（10%）、股東提案權(quán)（3%）、股份有

比例股東）限公司股東的派生訴權(quán)（1%）等

[u講義編號(hào)NODEO1188900020400000109：針對(duì)本講義提問(wèn)]

（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

1.公司人格否認(rèn)在英美法中稱為“揭開公司面紗”，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有

限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

【解釋】在這種情況下，債權(quán)人為原告，公司和相關(guān)股東為連帶共同被告。連帶就意味著公

司責(zé)任不獨(dú)立，責(zé)任不獨(dú)立就不具備人格。

2.公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

提示：高級(jí)管理人員是指：公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定

的其他人員。

講義編號(hào)N0DE01188900020400000110：針對(duì)本講義提問(wèn)］

(四)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1.股東之間轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過(guò)半數(shù)”同意。

(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30

日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。

(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照''轉(zhuǎn)讓

時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

(5)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

［，講義編號(hào)N0DE01188900020400000111：針對(duì)本講義提問(wèn)］

3.強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)

人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條

件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)“注銷原股東的出資證明書”，“向新股東簽發(fā)出資證明書”，并相

應(yīng)“修改公司章程和股東名冊(cè)”。

對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。

,講義編號(hào)N0DE01188900020400000112：針對(duì)本講義提問(wèn)］

(五)有限責(zé)任公司股東退出公司

1.股東退出公司的法定條件

對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的情形是：

(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條

件的；

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改

章程使公司存續(xù)的。

2.股東退出公司的法定程序

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的；

股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟(股東直接訴訟)。

講義編號(hào)N0DE01188900020400000113：針對(duì)本講義提問(wèn)］

習(xí)題演練

【例題1?多選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說(shuō)法中，正確

的有（）。

A.有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

B.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東所持表

決權(quán)2/3以上同意

C.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)

同意

D.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)

A隱藏答案-==

『正確答案』AC

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有限責(zé)任公司的股東

之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),

應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。選項(xiàng)D的說(shuō)法沒有法律依據(jù)。

［.講義編號(hào)N0DE01188900020400000114：針對(duì)本講義提問(wèn)］

【（2014年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東

對(duì)股東會(huì)就特定事項(xiàng)作出的決議投反對(duì)票的，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格

收購(gòu)其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項(xiàng)的有（）。

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注冊(cè)資本的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)

會(huì)隱藏答案—

『正確答案』ABD

『答案解析J本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。有下列情形之一的，

對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其

股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5

年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、

分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)

定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

［心講義編號(hào)N0DE01188900020400000115：針對(duì)本講義提問(wèn)］

第05講一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司

知識(shí)點(diǎn)三一人有限責(zé)任公司

L一人有限責(zé)任公司：指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

2.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

解釋：該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

3.一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

4.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

提示：股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

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