2024年度資產收購合同標的：某公司全部資產的收購

2024年度資產收購合同標的：某公司全部資產的收購本合同目錄一覽1.收購概述1.1收購方1.2被收購方1.3收購標的1.4收購價格1.5收購方式1.6收購時間表2.資產清單2.1資產明細2.2資產評估2.3資產轉讓2.4資產交割3.合同的履行3.1收購方的義務3.2被收購方的義務3.3合同的解除3.4違約責任4.合同的生效4.1合同簽署4.2政府審批4.3conditionsprecedent5.保密條款5.1保密信息5.2保密義務5.3保密期限6.爭議解決6.1爭議解決方式6.2仲裁地點6.3仲裁機構7.法律適用7.1合同的適用法律7.2法律的沖突8.通知8.1通知方式8.2通知對象8.3通知時限9.合同的修改和補充9.1修改條件9.2補充內容10.合同的終止10.1終止條件10.2終止后的權利義務11.繼承和轉讓11.1合同的繼承11.2合同的轉讓12.不可抗力12.1不可抗力的認定12.2不可抗力的后果13.稅款承擔13.1稅款計算13.2稅款支付14.其他條款14.1附加條款14.2側錄條款第一部分：合同如下：1.收購概述1.1收購方1.2被收購方1.3收購標的收購標的是指被收購方擁有的全部資產，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、知識產權、債權債務等，具體資產清單詳見附件。1.4收購價格收購價格定為人民幣【】元整（大寫：【】元整），收購方應按照本合同約定的方式支付收購價款。1.5收購方式收購方將通過現金方式收購被收購方的全部資產。1.6收購時間表收購雙方應在本合同簽訂后【】日內完成資產的評估、審計和盡職調查；【】日內完成收購價的調整；【】日內簽署資產交割協(xié)議；【】日內完成資產交割。2.資產清單2.1資產明細附件詳細列明了被收購方的全部資產，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、知識產權、債權債務等。2.2資產評估收購雙方應共同委托具有資質的資產評估機構對被收購方的資產進行評估，并出具評估報告。評估報告應作為本合同的附件。2.3資產轉讓被收購方應將其全部資產合法、完整、有效地轉讓給收購方，保證資產的權屬清晰、無瑕疵。2.4資產交割收購雙方應在本合同約定的時間表內完成資產交割，交割包括但不限于資產過戶、權屬變更等手續(xù)。3.合同的履行3.1收購方的義務收購方應按照本合同約定的價格和方式支付收購價款，并協(xié)助被收購方完成資產交割所需的相關手續(xù)。3.2被收購方的義務被收購方應保證其資產的權屬清晰、無瑕疵，并協(xié)助收購方完成資產交割所需的相關手續(xù)。3.3合同的解除本合同一旦簽訂，除非收購雙方協(xié)商一致，否則任何一方不得單方面解除合同。3.4違約責任收購雙方應嚴格按照本合同的約定履行各自的權利和義務。如任何一方違反本合同的約定，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。4.合同的生效4.1合同簽署本合同自收購雙方簽字或蓋章之日起生效。4.2政府審批本合同的簽訂和履行需遵守中國法律、法規(guī)，并應提交相關政府部門審批。4.3conditionsprecedent本合同的生效前提是收購雙方均能履行本合同約定的義務，且無影響合同履行的法律障礙。5.保密條款5.1保密信息本合同簽訂后，收購雙方應對合同內容以及與合同相關的所有信息予以保密。5.2保密義務收購雙方應對保密信息采取適當的保密措施，確保保密信息不被泄露給第三方。5.3保密期限保密信息的保密期限為本合同簽訂后【】年。6.爭議解決6.1爭議解決方式如收購雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至【】仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。6.2仲裁地點仲裁地點設在中國【】。6.3仲裁機構仲裁機構為【】仲裁委員會。8.通知8.1通知方式收購雙方應通過書面形式發(fā)送通知，通知可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式。8.2通知對象收購雙方指定的聯(lián)系人為本合同的通知對象。8.3通知時限收購雙方發(fā)送通知后，對方應在【】小時內收到通知，并以書面形式確認收到。9.合同的修改和補充9.1修改條件本合同的修改需經收購雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出修改。9.2補充內容本合同的補充內容應由收購雙方協(xié)商確定，并以書面形式附在本合同后。10.合同的終止10.1終止條件（1）收購雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）發(fā)生不可抗力導致本合同無法履行；（3）政府審批未能通過，導致本合同無法履行。10.2終止后的權利義務本合同終止后，收購雙方應按照合同約定處理與合同相關的未了事宜，并互相免除對方因本合同終止而產生的責任。11.繼承和轉讓11.1合同的繼承本合同簽訂后，如收購雙方發(fā)生繼承或合并等情形，本合同由繼承人或合并后的法人繼續(xù)履行。11.2合同的轉讓未經對方書面同意，任何一方不得將本合同的權利和義務全部或部分轉讓給第三方。12.不可抗力12.1不可抗力的認定不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。12.2不可抗力的后果因不可抗力導致本合同無法履行或造成損失的，受影響的一方應立即通知對方，并在合理時間內提供相關證明文件。雙方應協(xié)商一致決定是否繼續(xù)履行本合同或解除本合同。13.稅款承擔13.1稅款計算本合同涉及的稅款按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定計算。13.2稅款支付收購雙方應按照稅法規(guī)定各自承擔相應的稅款責任。14.其他條款14.1附加條款本合同的附加條款為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.2側錄條款本合同的側錄條款為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1第三方定義第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他組織，不包括收購雙方及其關聯(lián)方。1.2第三方分類第三方可分為中介方、監(jiān)管方、審計方、評估方等，根據其介入的角色和職責不同，分別承擔相應的權利和義務。2.第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作為獨立的第三方，協(xié)助收購雙方完成資產評估、審計、盡職調查等環(huán)節(jié)，并提供專業(yè)意見。2.2監(jiān)管方介入監(jiān)管方根據中國法律、法規(guī)的規(guī)定，對收購雙方的交易行為進行監(jiān)督和管理，確保交易的合規(guī)性。2.3審計方介入審計方對被收購方的財務報表進行審計，核實其財務狀況，并出具審計報告。2.4評估方介入評估方對被收購方的資產進行評估，確定資產的價值，并出具評估報告。3.第三方責任限額3.1第三方責任第三方應按照其介入的角色的職責，履行相應的義務，并對其提供的服務承擔責任。3.2責任限額第三方的責任限額應根據其提供的服務類型和合同約定確定。收購雙方應與第三方協(xié)商一致，并在合同中明確第三方的責任限額。4.第三方與其他各方的關系4.1第三方與收購雙方的關系第三方應保持獨立性，不與收購雙方產生任何利益沖突。第三方應公正、客觀地提供服務，并保護收購雙方的合法權益。4.2第三方與中介方的關系中介方應協(xié)助第三方履行其職責，并按照約定支付第三方服務費用。第三方應獨立于中介方，提供客觀、公正的服務。4.3第三方與監(jiān)管方的關系第三方應遵守監(jiān)管方的規(guī)定和要求，接受其監(jiān)督和管理。監(jiān)管方應依法履行職責，保護市場秩序和公平競爭。5.第三方介入的程序5.1第三方選擇收購雙方應選擇具有資質和經驗的第三方提供服務。第三方應具備相應的專業(yè)知識和技能，并取得相關資質證書。5.2第三方委托收購雙方與第三方簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權益和義務。委托協(xié)議應包括服務內容、服務期限、服務費用、責任限額等條款。5.3第三方工作程序第三方應按照委托協(xié)議的約定，開展相關服務工作。第三方應定期向收購雙方報告工作進展，并按照約定時間提交相關報告。6.第三方責任的承擔6.1第三方責任承擔第三方應對其提供的服務承擔責任。如因第三方的原因導致收購雙方損失的，收購雙方有權要求第三方承擔相應的賠償責任。6.2第三方責任轉移第三方不得將其責任轉移給其他方。如第三方與其他方存在合作關系，第三方應承擔其合作方的責任。7.第三方介入的終止7.1終止條件本合同約定的第三方介入服務完成后，或雙方協(xié)商一致解除第三方介入服務，第三方介入終止。7.2終止后的責任第三方介入終止后，第三方應對其提供的服務承擔相應的后合同義務，包括但不限于保密義務和協(xié)助辦理資產交割等事宜。8.第三方介入的違約處理8.1違約情形第三方違反本合同或委托協(xié)議的約定，未按照約定提供服務或提供的服務不符合質量要求的，視為違約。8.2違約處理收購雙方有權要求第三方糾正違約行為，或解除委托協(xié)議，并要求第三方承擔違約責任。9.第三方介入的爭議解決9.1爭議解決方式如收購雙方與第三方發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權將爭議提交至【】仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。9.2仲裁地點仲裁地點設在中國【】。9.3仲裁機構仲裁機構為【】仲裁委員會。10.第三方介入的附加條款10.1附加條款本合同的附加條款為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。10.2側錄條款本合同的側錄條款為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.資產清單詳細列明被收購方的全部資產，包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、機器設備、知識產權、債權債務等。2.資產評估報告由具有資質的資產評估機構出具，對被收購方的資產進行評估，確定資產的價值。3.審計報告由具有資質的審計機構出具，對被收購方的財務報表進行審計，核實其財務狀況。4.盡職調查報告對被收購方的業(yè)務、財務、法律等方面進行全面調查，評估潛在的風險和問題。5.收購協(xié)議收購雙方簽訂的收購協(xié)議，約定收購價格、支付方式、交割時間等事項。6.委托協(xié)議收購雙方與第三方簽訂的委托協(xié)議，明確雙方的權益和義務，包括服務內容、服務期限、服務費用、責任限額等。7.監(jiān)管機構審批文件涉及政府審批的文件，如收購雙方的交易需獲得相關監(jiān)管機構的批準。8.合同補充協(xié)議對原合同的補充和修改，包括收購價格的調整、交割時間的延期等。9.側錄條款合同中的側錄條款，對本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。說明二：違約行為及責任認定：1.收購方的違約行為未能按照約定時間支付收購價款；未能協(xié)助被收購方完成資產交割所需的相關手續(xù)；未經被收購方同意，將合同權利和義務全部或部分轉讓給第三方。2.被收購方的違約行為未能保證資產的權屬清晰、無瑕疵；未能協(xié)助收購方完成資產交割所需的相關手續(xù)；提供虛假或誤導性的財務報表、業(yè)務信息等。3.第三方的違約行為未能按照約定提供服務或提供的服務不符合質量要求；未能保護收購雙方的合法權益；未能遵守監(jiān)管方的規(guī)定和要求，接受其監(jiān)督和管理。4.違約責任認