跨國(guó)并購(gòu)合同范本

跨國(guó)并購(gòu)合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：中國(guó)某大型跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：中華人民共和國(guó)某市區(qū)某大廈

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

聯(lián)系方式：依照我國(guó)法律規(guī)定，通過(guò)官方渠道查詢獲取

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：某外國(guó)企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：某國(guó)某市區(qū)某大廈

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

聯(lián)系方式：依照所在國(guó)法律規(guī)定，通過(guò)官方渠道查詢獲取

合同簡(jiǎn)介：

鑒于甲方在全球化戰(zhàn)略布局及產(chǎn)業(yè)整合方面的需求，有意通過(guò)并購(gòu)方式，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展及市場(chǎng)份額的提升；乙方作為目標(biāo)公司的控股方，擁有豐富的市場(chǎng)資源和技術(shù)實(shí)力，但面臨經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型，愿出售所持目標(biāo)公司股權(quán)。在此背景下，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成如下并購(gòu)合同：

一、雙方同意，甲方以現(xiàn)金支付方式，購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。

二、本合同簽訂的前提條件：

1.乙方保證其對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)擁有完全、獨(dú)立的處分權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵，亦不存在任何第三方權(quán)利主張。

2.目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，無(wú)重大違法違規(guī)行為，不存在未了結(jié)的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)。

3.雙方已完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面均無(wú)異議。

三、雙方承諾，自本合同簽訂之日起至合同履行完畢之日止，嚴(yán)格遵守合同約定，全面履行各自的權(quán)利和義務(wù)，確保并購(gòu)交易的順利進(jìn)行。

四、本合同的簽訂，旨在實(shí)現(xiàn)雙方在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、技術(shù)等方面的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)乙方持有的目標(biāo)公司的并購(gòu)，以擴(kuò)大甲方在國(guó)際市場(chǎng)的業(yè)務(wù)布局，提升甲方在全球行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力。具體內(nèi)容包括：甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)；雙方共同推進(jìn)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，確保并購(gòu)后的業(yè)務(wù)整合順利進(jìn)行；雙方在技術(shù)、市場(chǎng)、管理等方面實(shí)現(xiàn)資源共享，促進(jìn)目標(biāo)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指甲方擬收購(gòu)的乙方控股的某外國(guó)企業(yè)。

2.并購(gòu)：指甲方以購(gòu)買股權(quán)的方式，取得目標(biāo)公司的全部或部分所有權(quán)。

3.盡職：指甲方在簽訂本合同前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的全面。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

a.甲方有權(quán)按照本合同約定，購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。

b.甲方有權(quán)要求乙方提供與并購(gòu)相關(guān)的必要資料和信息，以便進(jìn)行盡職。

c.甲方應(yīng)按照合同約定支付并購(gòu)款項(xiàng)，并按時(shí)完成股權(quán)交割。

d.甲方應(yīng)保障目標(biāo)公司在并購(gòu)后的正常運(yùn)營(yíng)，維護(hù)員工權(quán)益，并尊重目標(biāo)公司的企業(yè)文化。

e.甲方應(yīng)配合乙方完成與并購(gòu)相關(guān)的手續(xù)，包括但不限于政府審批、信息披露等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

a.乙方有權(quán)按照本合同約定，收取甲方支付的并購(gòu)款項(xiàng)。

b.乙方應(yīng)保證其對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)擁有合法、獨(dú)立的處分權(quán)，且不存在任何權(quán)利瑕疵。

c.乙方應(yīng)向甲方提供與目標(biāo)公司相關(guān)的真實(shí)、完整的資料和信息，確保甲方完成盡職。

d.乙方應(yīng)在并購(gòu)過(guò)程中，協(xié)助甲方完成相關(guān)手續(xù)，確保并購(gòu)交易的順利進(jìn)行。

e.乙方應(yīng)在并購(gòu)?fù)瓿珊螅鶕?jù)甲方的要求，提供必要的支持和服務(wù)，以促進(jìn)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合和發(fā)展。

f.乙方應(yīng)遵守本合同約定的保密義務(wù)，不得泄露與并購(gòu)相關(guān)的任何商業(yè)秘密。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方同意，甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的總價(jià)格為人民幣XX億元（大寫(xiě)：XX億元整）。支付方式如下：

1.甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付并購(gòu)款項(xiàng)的30%作為首付款。

2.剩余70%的并購(gòu)款項(xiàng)，甲方應(yīng)按照以下兩個(gè)階段支付：

a.在完成盡職且雙方確認(rèn)無(wú)異議后，甲方應(yīng)支付并購(gòu)款項(xiàng)的50%。

b.在完成股權(quán)交割且滿足本合同約定的其他條件后，甲方支付剩余的20%。

支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，具體賬戶信息由雙方另行商定。

第五條履行期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年。

2.首付款支付期限為合同生效之日起十個(gè)工作日內(nèi)。

3.盡職應(yīng)在合同生效后個(gè)月內(nèi)完成。

4.股權(quán)交割應(yīng)在不晚于盡職完成之日起個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。

5.甲方應(yīng)在股權(quán)交割完成后十個(gè)工作日內(nèi)支付剩余并購(gòu)款項(xiàng)。

第六條違約責(zé)任

1.若甲方未按約定時(shí)間支付并購(gòu)款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額千分之五的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行付款義務(wù)。

2.若乙方提供的資料和信息存在虛假、誤導(dǎo)性陳述，導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

3.若任何一方違反本合同的保密義務(wù)，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц度嗣駧臱X萬(wàn)元的違約金，并承擔(dān)因違約行為給對(duì)方造成的損失。

4.若因任何一方原因?qū)е卤竞贤瑹o(wú)法履行或被解除，違約方應(yīng)承擔(dān)因違約行為給對(duì)方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

5.雙方應(yīng)遵守合同約定，如任何一方違約，守約方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或解除合同，并要求違約方支付違約金及賠償損失。

第七條不可抗力

1.本合同所指的不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、社會(huì)事件（如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為等）。

2.發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。受影響的一方在不可抗力事件持續(xù)期間，可暫時(shí)免除履行合同的責(zé)任，但需在不可抗力事件結(jié)束后盡快恢復(fù)履行。

3.不可抗力事件導(dǎo)致合同無(wú)法履行或延遲履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，包括但不限于延長(zhǎng)履行期限、調(diào)整合同條款等。

4.若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)六個(gè)月，雙方均有權(quán)選擇解除合同。解除合同的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并按本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，雙方同意提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。

3.仲裁地點(diǎn)為中國(guó)某城市，仲裁程序適用中華人民共和國(guó)法律。

4.仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方具有法律約束力。

5.仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁裁決另有規(guī)定。

6.在仲裁程序進(jìn)行期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方同意，本合同項(xiàng)下的任何通知、要求或通訊，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并通過(guò)掛號(hào)郵件、快遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)對(duì)方指定的地址。通知自發(fā)出之日起第三個(gè)工作日視為送達(dá)。

2.合同變更：任何對(duì)本合同的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致并書(shū)面確認(rèn)，否則無(wú)效。

3.終止條件：若一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，另一方有權(quán)書(shū)面通知終止本合同。合同終止后，雙方應(yīng)根據(jù)終止前的履行情況和合同性質(zhì)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

4.本合同的提前終止或解除，不影響雙方在終止或解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

第十條附則

1.本合同的附件包括但不限于以下文件：

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