2024年度企業(yè)合并與資產(chǎn)收購合同

2024年度企業(yè)合并與資產(chǎn)收購合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并方1.2收購方第二條合并與收購的資產(chǎn)范圍2.1合并方資產(chǎn)2.2收購方資產(chǎn)第三條合并與收購的方式3.1合并方式3.2收購方式第四條合并與收購的價格及支付方式4.1合并價格4.2收購價格4.3支付方式第五條合并與收購的交割時間及條件5.1交割時間5.2交割條件第六條合同的生效、變更與解除6.1合同生效條件6.2合同變更條件6.3合同解除條件第七條違約責任7.1合并方違約責任7.2收購方違約責任第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調(diào)解解決8.3仲裁解決8.4法律途徑第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.2保密期限9.3泄露后果第十條合同的簽署與份數(shù)10.1簽署時間10.2簽署地點10.3合同份數(shù)及保管第十一條附加條款11.1雙方約定的其他事項第十二條合同的修訂12.1修訂條件12.2修訂程序第十三條合同的終止13.1終止條件13.2終止程序第十四條后繼事宜處理14.1后繼事宜的處理原則14.2后繼事宜的處理程序第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并方1.1.1合并方名稱：____________1.1.2合并方地址：____________1.1.3合并方法定代表人：____________1.1.4合并方注冊資本：____________1.1.5合并方營業(yè)執(zhí)照編號：____________1.2收購方1.2.1收購方名稱：____________1.2.2收購方地址：____________1.2.3收購方法定代表人：____________1.2.4收購方注冊資本：____________1.2.5收購方營業(yè)執(zhí)照編號：____________第二條合并與收購的資產(chǎn)范圍2.1合并方資產(chǎn)2.1.1合并方全部資產(chǎn)，包括但不限于：（1）土地使用權：____________（2）建筑物及其他固定資產(chǎn)：____________（3）設備及機器：____________（4）知識產(chǎn)權：____________（5）其他資產(chǎn)：____________2.2收購方資產(chǎn)2.2.1收購方全部資產(chǎn)，包括但不限于：（1）土地使用權：____________（2）建筑物及其他固定資產(chǎn)：____________（3）設備及機器：____________（4）知識產(chǎn)權：____________（5）其他資產(chǎn)：____________第三條合并與收購的方式3.1合并方式3.1.1合并方以資產(chǎn)置換方式進行合并，具體資產(chǎn)置換方案由雙方另行簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》予以明確。3.1.2合并方以增發(fā)新股方式吸收收購方，具體增發(fā)方案由雙方另行簽訂《增發(fā)新股協(xié)議》予以明確。3.2收購方式3.2.1收購方以現(xiàn)金支付方式購買合并方資產(chǎn)，具體支付方案由雙方另行簽訂《現(xiàn)金支付協(xié)議》予以明確。3.2.2收購方以股權支付方式購買合并方資產(chǎn)，具體股權支付方案由雙方另行簽訂《股權支付協(xié)議》予以明確。第四條合并與收購的價格及支付方式4.1合并價格4.1.1合并價格確定為：人民幣（大寫）：____________元整（小寫）：____________元。4.1.2合并價格的支付方式為：____________。4.2收購價格4.2.1收購價格確定為：人民幣（大寫）：____________元整（小寫）：____________元。4.2.2收購價格的支付方式為：____________。第五條合并與收購的交割時間及條件5.1交割時間5.1.1合并與收購的交割時間為：____________年____________月____________日。5.1.2如因特殊情況導致交割時間延遲，雙方可協(xié)商確定新的交割時間。5.2交割條件5.2.1合并與收購的交割條件如下：（1）合并方及收購方應按照本合同及另行簽訂的相關協(xié)議履行其義務；（2）合并方及收購方應提供必要的文件和證明，以便完成交割手續(xù)；（3）合并方及收購方應承擔交割過程中的相關費用。第六條合同的生效、變更與解除6.1合同生效條件6.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。（1）雙方完成合同約定的審批程序；（2）合并方及收購方提供的文件和證明真實、有效；（3）合并方及收購方履行了合同約定的其他條件。6.2合同變更條件6.2.1合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.2.2合同變更的內(nèi)容應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。6.3合同解除條件6.3.1合同解除的條件如下：（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）因不可抗力導致合同無法履行；（3）一方違反合同約定，嚴重損害對方利益；（4）一方喪失合同履行能力。第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.1.1雙方應在合同履行過程中，積極溝通，協(xié)商解決可能出現(xiàn)的爭議。8.1.2雙方應在爭議發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)協(xié)商解決。8.2調(diào)解解決8.2.1如協(xié)商解決不成，雙方可向所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。8.2.2調(diào)解不成的，自調(diào)解委員會出具調(diào)解書之日起五個工作日內(nèi)，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。8.3仲裁解決8.3.1如協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，雙方同意提交____________仲裁委員會進行仲裁。8.3.2仲裁裁決是終局的，對雙方均具有法律約束力。8.4法律途徑8.4.1如雙方約定仲裁解決爭議，任何一方對仲裁裁決不服的，不得向人民法院提起訴訟。8.4.2如雙方未約定仲裁解決爭議，任何一方對仲裁裁決不服的，自收到仲裁裁決書之日起十五日內(nèi)，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條保密條款9.1保密內(nèi)容9.1.1雙方在合同履行過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等，包括但不限于：客戶名單、銷售策略、研發(fā)計劃、財務數(shù)據(jù)等。9.1.2雙方的保密信息應以書面形式明確標識“保密信息”字樣。9.2保密期限9.2.1雙方的保密信息應在合同終止后繼續(xù)保密，保密期限為____________年。9.3泄露后果9.3.1如一方泄露對方的保密信息，泄露方應承擔相應的違約責任，賠償對方因此遭受的損失。9.3.2泄露方的違約行為給對方造成重大損失的，泄露方應支付相當于損失金額三倍的違約金。第十條合同的簽署與份數(shù)10.1簽署時間10.1.1本合同于____________年____________月____________日簽署。10.1.2雙方代表在本合同上簽字蓋章后，合同立即生效。10.2簽署地點10.2.1本合同于____________（地點）簽署。10.3合同份數(shù)及保管10.3.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。10.3.2雙方應妥善保管本合同，如合同丟失，雙方應承擔相應的法律責任。第十一條附加條款11.1雙方約定的其他事項11.1.1雙方同意，本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.1.2雙方應在補充協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，將補充協(xié)議提交給對方。第十二條合同的修訂12.1修訂條件12.1.1本合同在履行過程中，如因客觀情況發(fā)生變化，雙方同意修訂的，可以進行修訂。12.1.2修訂方案應由雙方共同提出，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。12.2修訂程序12.2.1雙方應將修訂方案以書面形式提交給對方。12.2.2雙方在收到修訂方案后五個工作日內(nèi)，協(xié)商確定修訂內(nèi)容。12.2.3修訂后的合同，應由雙方簽署并蓋章，自簽署之日起生效。第十三條合同的終止13.1終止條件13.1.1本合同在履行期限內(nèi)，如因不可抗力導致合同無法履行，雙方可以終止合同。13.1.2本合同在履行期限內(nèi)，如一方喪失合同履行能力，對方可以終止合同。13.1.3本合同在履行期限內(nèi)，如一方明確表示不履行合同義務，對方可以終止合同。13.2終止程序13.2.1雙方應書面通知對方終止合同。13.2.2雙方應按照本合同約定處理合同終止后的相關事宜。第十四條后繼事宜處理14.1后繼事宜的處理原則14.1.1合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續(xù)事宜。14.1.2合同終止后，雙方應互相配合，確保交接工作的順利進行。14.2后繼事宜的處理程序14.2.1合同終止后，雙方應在本合同終止之日起十個工作日內(nèi)，成立交接小組，協(xié)商處理第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的條件1.1當甲乙方在合同履行過程中出現(xiàn)無法解決的爭議或問題時，可以協(xié)商決定引入第三方介入。1.2第三方介入的條件包括但不限于：爭議或問題超出了甲乙方的解決能力；爭議或問題涉及的專業(yè)領域超出了甲乙方的專業(yè)知識；雙方協(xié)商一致認為需要第三方介入。第二條第三方介入的程序2.1甲乙方應共同選擇合適的第三方，如果選擇困難，可以商請雙方共同認可的機構推薦。2.2第三方介入前，甲乙方應與其充分溝通，明確介入的目的、范圍和責任。2.3第三方介入時，甲乙方應提供必要的信息和文件，以便第三方能夠充分了解爭議或問題的背景。第三條第三方的責任與義務3.1第三方應公正、中立地處理爭議或問題，并給出合理的建議或裁決。3.2第三方應保護甲乙方提供的信息的安全性和保密性，不得泄露給任何無關方。3.3第三方的工作成果應被視為甲乙方之間的最終解決方案，雙方應予以執(zhí)行。第四條第三方介入的費用4.1第三方介入的費用應由甲乙方協(xié)商確定，并應在介入前明確。4.2費用包括但不限于第三方的咨詢費、差旅費、住宿費等。4.3甲乙方應按照約定的方式和時間支付第三方費用。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方介入時，仍應尊重甲乙方的主體地位，第三方并非合同的當事人，不承擔合同義務。5.2甲乙方與第三方之間的溝通和協(xié)商，不影響甲乙方之間的合同關系。5.3第三方提出的解決方案，甲乙方應共同遵守，但如果解決方案涉及到合同的修改，應由甲乙方協(xié)商決定。第六條第三方的責任限額6.1第三方介入時，應盡最大努力公正、中立地處理爭議或問題。6.2但第三方不對甲乙方之間的合同履行承擔任何責任，包括但不限于合同的履行、違約責任等。6.3如果第三方因過失導致處理結果有誤，第三方應承擔相應的過失責任，但責任限額應由甲乙方在選擇第三方時協(xié)商確定。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入可以在甲乙方協(xié)商一致的情況下終止。7.2終止第三方介入后，甲乙方應處理與第三方相關的后續(xù)事宜，包括但不限于支付費用、整理文件等。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：《資產(chǎn)置換協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合并方以資產(chǎn)置換方式進行合并的具體方案，包括但不限于資產(chǎn)的估值、置換比例、置換過程等。附件二：《增發(fā)新股協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合并方以增發(fā)新股方式吸收收購方的具體方案，包括但不限于增發(fā)數(shù)量、價格、支付方式等。附件三：《現(xiàn)金支付協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了收購方以現(xiàn)金支付方式購買合并方資產(chǎn)的具體方案，包括但不限于支付金額、支付時間等。附件四：《股權支付協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了收購方以股權支付方式購買合并方資產(chǎn)的具體方案，包括但不限于股權比例、股權轉讓程序等。附件五：《不可抗力事件應對協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了雙方在遇到不可抗力事件時的應對措施和責任劃分，包括但不限于不可抗力事件的定義、影響范圍、責任免除等。附件六：《爭議解決協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議時的解決方式，包括但不限于協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟等。附件七：《保密協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了雙方在合同履行過程中所獲悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等信息的保密義務和保密期限等。附件八：《知識產(chǎn)權歸屬協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合同履行過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸屬問題，包括但不限于知識產(chǎn)權的定義、歸屬原則、爭議解決等。附件九：《合同履行監(jiān)督與評估協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了雙方在合同履行過程中的監(jiān)督與評估機制，包括但不限于監(jiān)督方式、評估標準、違約處理等。附件十：《合同終止和后繼事宜處理協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了合同終止后的相關事宜處理，包括但不限于合同終止的條件、終止程序、后繼事宜處理原則等。說明二：違約行為及責任認定：1.合并方違約行為及責任認定：合并方未能按照約定完成資產(chǎn)置換或增發(fā)新股；合并方未能按照約定提供必要的文件和證明；合并方未能按照約定履行保密義務；其他違反合同約定的行為。違約責任認定：合并方違反合同約定的，應承擔違約責任，包括但不限于繼續(xù)履行、賠償損失、支付違約金