二零二四年企業(yè)并購合同收購價格與交割

二零二四年企業(yè)并購合同收購價格與交割本合同目錄一覽第一條收購價格1.1確定收購價格1.1.1交易總額1.1.2每股收購價格1.1.3支付方式1.1.4價格調(diào)整機制第二條交割條件2.1交割時間2.2交割地點2.3交割流程2.4交割文件2.5交割前的盡職調(diào)查第三條收購價格的支付3.1首期支付3.2二期支付3.3尾款支付3.4支付時間及方式第四條收購價格的調(diào)整4.1價格調(diào)整的條件4.2價格調(diào)整的計算方法4.3價格調(diào)整的審批程序第五條并購雙方的義務(wù)5.1收購方的義務(wù)5.1.1支付收購價格5.1.2維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益5.2出售方的義務(wù)5.2.1提供真實、準(zhǔn)確的公司信息5.2.2協(xié)助收購方進行盡職調(diào)查第六條并購雙方的保密義務(wù)6.1保密信息的定義6.2保密義務(wù)的期限6.3保密義務(wù)的例外第七條違約責(zé)任7.1違約行為的定義7.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)7.3違約方的賠償責(zé)任第八條爭議解決方式8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地點8.3爭議解決的時效第九條合同的生效、變更和終止9.1合同的生效條件9.2合同的變更程序9.3合同的終止條件第十條法律適用及爭議解決10.1適用法律10.2爭議解決方式第十一條合同的附件11.1附件清單11.2附件的效力第十二條其他條款12.1合作原則12.2合作目標(biāo)12.3合作期限第十三條簽署日期第十四條簽署地點第一部分：合同如下：第一條收購價格1.1確定收購價格1.1.1交易總額為人民幣【】億元，其中包括【】億元現(xiàn)金及【】億元債務(wù)承接。1.1.2每股收購價格為人民幣【】元。1.1.3收購方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式，將交易總額的50%作為首期支付，即人民幣【】億元，自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)支付到出售方指定的銀行賬戶。1.1.4收購方應(yīng)在首期支付完成后【】日內(nèi)支付剩余的50%交易總額，即人民幣【】億元。第二條交割條件2.1交割時間定于本合同簽訂之日起【】日內(nèi)，雙方協(xié)商確定具體交割日期。2.2交割地點為【】。2.3交割流程包括：出售方提供目標(biāo)公司的全部股權(quán)證明文件，收購方支付剩余收購價格，雙方在律師見證下完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.4交割文件包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)證明文件、付款憑證等。2.5交割前的盡職調(diào)查由收購方負(fù)責(zé)進行，出售方應(yīng)提供必要的協(xié)助和配合。第三條收購價格的支付3.1首期支付為交易總額的50%，即人民幣【】億元，自本合同簽訂之日起【】日內(nèi)支付到出售方指定的銀行賬戶。3.2二期支付為交易總額的30%，即人民幣【】億元，收購方應(yīng)在本合同簽訂之日起【】日內(nèi)支付到出售方指定的銀行賬戶。3.3尾款支付為交易總額的20%，即人民幣【】億元，收購方應(yīng)于交割完成后【】日內(nèi)支付到出售方指定的銀行賬戶。3.4收購方應(yīng)按照本合同約定的支付方式和時間進行支付。第四條收購價格的調(diào)整4.1價格調(diào)整的條件如下：（1）宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大不利變化，影響交易價格的合理性；（2）目標(biāo)公司在收購?fù)瓿珊蟮呢攧?wù)狀況及經(jīng)營成果與收購前存在重大差異；（3）其他雙方認(rèn)為需要調(diào)整價格的情形。4.2價格調(diào)整的計算方法為：根據(jù)調(diào)整條件所涉及的具體情形，由雙方共同確定調(diào)整比例。4.3價格調(diào)整的審批程序為：雙方協(xié)商一致后，簽署補充協(xié)議，并按照本合同約定的支付方式進行調(diào)整。第五條并購雙方的義務(wù)5.1收購方的義務(wù)5.1.1收購方應(yīng)按照本合同約定的時間和方式支付收購價格。5.1.2收購方應(yīng)維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益，保障目標(biāo)公司的正常經(jīng)營。5.2出售方的義務(wù)5.2.1出售方應(yīng)對目標(biāo)公司的信息進行真實、準(zhǔn)確的陳述和說明。5.2.2出售方應(yīng)協(xié)助收購方進行盡職調(diào)查，提供目標(biāo)公司的相關(guān)文件和資料。第六條并購雙方的保密義務(wù)6.1保密信息是指本合同簽訂之日至交割完成期間，雙方在并購過程中獲得的未公開的、具有商業(yè)價值的信息。6.2保密義務(wù)的期限自本合同簽訂之日起算，至交割完成之日止。6.3保密義務(wù)的例外包括：（1）依法應(yīng)當(dāng)向政府機關(guān)披露的信息；（2）因司法、仲裁等原因，法院、仲裁機構(gòu)要求披露的信息；（3）雙方協(xié)商一致，可以披露的信息。第七條違約責(zé)任7.1違約行為是指一方不履行或者不適當(dāng)履行本合同約定的義務(wù)。7.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)如下：（1）收購方未按照約定時間支付收購價格的，應(yīng)按照遲延支付金額的日利率支付違約金；（2）出售方未按照約定提供真實、準(zhǔn)確的公司信息，導(dǎo)致收購方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；（3）其他違約行為，按照雙方約定或者本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。7.3違約方的賠償責(zé)任包括但不限于：賠償對方因此所遭受的直接經(jīng)濟損失、合同履行費用、律師費、調(diào)查取證費用等。第八條爭議解決方式8.1爭議解決的方式包括但不限于：協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。8.2爭議解決的地點為【】。8.3爭議解決的時效為自爭議發(fā)生之日起【】日內(nèi)。第九條合同的生效、變更和終止9.1合同的生效條件為本合同經(jīng)雙方簽署后生效。9.2合同的變更程序為：雙方協(xié)商一致，并簽署書面變更協(xié)議。9.3合同的終止條件為：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）依法或者根據(jù)本合同的約定解除本合同；（3）一方違約，對方有權(quán)解除本合同。第十條法律適用及爭議解決10.1本合同的適用法律為中華人民共和國法律。10.2雙方同意，本合同的解釋和爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十一條合同的附件11.1附件清單如下：（1）目標(biāo)公司的股權(quán)證明文件；（2）收購價格的支付憑證；（3）其他雙方認(rèn)為需要附加的文件。11.2附件的效力為本合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。第十二條其他條款12.1雙方應(yīng)遵守合作原則，共同推進并購交易的完成。12.2雙方的合作目標(biāo)是在【】日內(nèi)完成并購交易。12.3雙方的合作期限自本合同簽訂之日起至交割完成之日止。第十三條簽署日期本合同于【】年【】月【】日簽署。第十四條簽署地點本合同于【】簽署。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入的定義15.1第三方是指非本合同簽約方，但與本合同的簽訂和履行具有利害關(guān)系的自然人、法人和其他組織。15.2第三方介入包括但不限于：中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第十六條第三方介入的程序16.1第三方介入應(yīng)在本合同約定的范圍內(nèi)進行，并按照雙方協(xié)商確定的程序進行。16.2第三方介入的費用由雙方協(xié)商確定，并承擔(dān)相應(yīng)費用。16.3第三方介入的結(jié)果對雙方具有約束力，雙方應(yīng)按照第三方介入的結(jié)果履行本合同約定的義務(wù)。第十七條第三方介入的權(quán)利和義務(wù)17.1第三方介入的權(quán)利包括：（1）對并購交易的合法性、合規(guī)性進行審查；（2）對并購交易的定價、交割等事項進行評估；（3）要求雙方提供與并購交易相關(guān)的文件和資料；（4）獲得雙方支付的合理費用。17.2第三方介入的義務(wù)包括：（1）依法獨立、公正地進行介入；（2）對獲取的商業(yè)秘密予以保密；（3）不得利用介入過程中的信息謀取不正當(dāng)利益。第十八條第三方責(zé)任限額18.1第三方應(yīng)對其介入行為的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。如果第三方介入的結(jié)果導(dǎo)致一方或雙方遭受損失，第三方應(yīng)按照法律規(guī)定和本合同約定承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。18.2第三方責(zé)任限額是指第三方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任的最高金額。第三方責(zé)任限額的確定方式如下：（1）雙方協(xié)商確定；（2）如果雙方無法協(xié)商確定，第三方責(zé)任限額為本合同交易總額的【】%；（3）如果第三方為法律法規(guī)規(guī)定的責(zé)任限額，則按照法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第十九條第三方與甲乙方的關(guān)系19.1第三方與甲乙方的關(guān)系是基于本合同而產(chǎn)生的合同關(guān)系。19.2甲乙雙方應(yīng)履行本合同約定的義務(wù)，并配合第三方的介入工作。19.3甲乙雙方應(yīng)承擔(dān)第三方介入所產(chǎn)生的費用，并按照本合同約定支付給第三方。第二十條第三方介入的終止20.1第三方介入終止的條件如下：（1）第三方完成了介入工作，并出具了介入結(jié)果；（2）雙方協(xié)商一致終止第三方介入；（3）法律法規(guī)規(guī)定的終止條件出現(xiàn)。20.2第三方介入終止后，第三方應(yīng)將介入過程中獲取的文件和資料退還給甲乙雙方，并解除對甲乙雙方的保密義務(wù)。第二十一條第三方介入的補充條款21.1如果本合同的簽訂和履行涉及到的第三方介入事項未在本合同中明確規(guī)定，雙方應(yīng)協(xié)商確定。21.2如果本合同的簽訂和履行涉及到的第三方介入事項在本合同簽訂之后出現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商確定。第二十二條第三方介入的說明本合同中的第三方介入是指除甲乙雙方之外的，與本合同具有利害關(guān)系的自然人、法人和其他組織。第三方介入包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第三方介入的目的是為了保證本合同的合法性、合規(guī)性和公正性。第三方介入的費用、責(zé)任和義務(wù)等事項均按照本合同和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：目標(biāo)公司的股權(quán)證明文件詳細(xì)要求：該文件應(yīng)包括目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名冊、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，以確保收購方對目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有充分的法律依據(jù)。附件二：收購價格的支付憑證詳細(xì)要求：該憑證應(yīng)包括支付金額、支付時間、支付方式等，以證明收購方已按照合同約定支付了收購價格。附件三：盡職調(diào)查報告詳細(xì)要求：該報告應(yīng)包括對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營、法律合規(guī)等方面的全面調(diào)查，以保證收購方對目標(biāo)公司的了解全面準(zhǔn)確。附件四：第三方介入的評估報告詳細(xì)要求：該報告應(yīng)包括第三方對并購交易的評估結(jié)果，包括但不限于定價、交割等事項的評估意見。附件五：合同履行過程中的其他重要文件和資料詳細(xì)要求：該文件應(yīng)包括合同履行過程中產(chǎn)生的所有重要文件和資料，以確保雙方的權(quán)益得到保障。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定違約行為：1.收購方未按照約定時間支付收購價格。2.出售方未提供真實、準(zhǔn)確的公司信息。3.第三方未按照約定進行介入，或未獨立、公正地進行介入。4.雙方未按照約定履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.收購方未按照約定時間支付收購價格的，應(yīng)按照遲延支付金額的日利率支付違約金。2.出售方未提供真實、準(zhǔn)確的公司信息，導(dǎo)致收購方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.第三方未按照約定進行介入，或未獨立、公正地進行介入的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)