2024年企業(yè)收購兼并合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)收購兼并合同本合同目錄一覽第一條：定義與術(shù)語解釋1.1收購方定義1.2目標(biāo)公司定義1.3兼并定義1.4收購定義1.5控制權(quán)定義第二條：兼并收購的標(biāo)的2.1目標(biāo)公司的全部股份2.2目標(biāo)公司的資產(chǎn)2.3目標(biāo)公司的負(fù)債第三條：收購價格及支付方式3.1收購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條：盡職調(diào)查4.1收購方應(yīng)進行的盡職調(diào)查4.2目標(biāo)公司應(yīng)提供的信息4.3盡職調(diào)查的時間表第五條：合同的生效條件5.1雙方簽署5.2獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)5.3滿足法律要求第六條：合同的終止6.1合同終止的情形6.2終止合同后的義務(wù)第七條：違約責(zé)任7.1收購方的違約責(zé)任7.2目標(biāo)公司的違約責(zé)任第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式8.2仲裁地點8.3仲裁語言第九條：合同的適用法律9.1適用法律9.2法律解釋第十條：保密條款10.1保密義務(wù)10.2保密信息的范圍10.3保密期限第十一條：非競爭條款11.1非競爭義務(wù)11.2非競爭條款的適用期限第十二條：雇傭合同的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓條件12.2轉(zhuǎn)讓后的雇員權(quán)益第十三條：合同的修改與補充13.1修改條件13.2補充協(xié)議的格式第十四條：完整協(xié)議14.1合同的完整性14.2取代先前協(xié)議結(jié)束第一部分：合同如下：第一條：定義與術(shù)語解釋1.1收購方定義收購方指的是2024年企業(yè)收購兼并合同中約定的甲方，即具有收購意愿并承擔(dān)收購責(zé)任的公司。1.2目標(biāo)公司定義目標(biāo)公司指的是2024年企業(yè)收購兼并合同中約定的乙方，即被收購方，其全部股份及資產(chǎn)將由收購方進行收購。1.3兼并定義兼并是指收購方通過支付一定的收購價格，取得目標(biāo)公司的全部股份或資產(chǎn)，使目標(biāo)公司喪失獨立法人地位，成為收購方的一部分。1.4收購定義收購是指收購方通過購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)，取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，使目標(biāo)公司成為收購方的子公司或部分。1.5控制權(quán)定義控制權(quán)是指收購方對目標(biāo)公司擁有決定性的影響力和管理權(quán)，包括選舉董事會成員、決定公司的重大事項等。第二條：兼并收購的標(biāo)的2.1目標(biāo)公司的全部股份收購方同意購買目標(biāo)公司的全部股份，使目標(biāo)公司成為收購方的全資子公司。2.2目標(biāo)公司的資產(chǎn)收購方同意購買目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。2.3目標(biāo)公司的負(fù)債收購方同意承擔(dān)目標(biāo)公司的全部負(fù)債，包括但不限于債務(wù)、貸款、應(yīng)付賬款等。第三條：收購價格及支付方式3.1收購價格收購方同意支付給目標(biāo)公司股東的收購價格為人民幣億元（大寫：人民幣壹拾億元整），根據(jù)本合同約定的支付方式進行支付。3.2支付方式（1）收購合同簽署之日起5個工作日內(nèi)，支付人民幣億元（大寫：人民幣壹億元整）作為定金；（2）自收購合同簽署之日起30個工作日內(nèi)，支付剩余的收購價格。3.3支付時間表收購方應(yīng)按照本合同約定的支付方式，按照支付時間表向目標(biāo)公司股東支付收購價格。第四條：盡職調(diào)查4.1收購方應(yīng)進行的盡職調(diào)查收購方應(yīng)自收購合同簽署之日起10個工作日內(nèi)，對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風(fēng)險等。4.2目標(biāo)公司應(yīng)提供的信息目標(biāo)公司應(yīng)自收購合同簽署之日起10個工作日內(nèi)，向收購方提供與盡職調(diào)查相關(guān)的全部信息，包括但不限于財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)文件等。4.3盡職調(diào)查的時間表收購方和目標(biāo)公司應(yīng)按照本合同約定的時間表進行盡職調(diào)查，確保盡職調(diào)查的順利進行。第五條：合同的生效條件5.1雙方簽署本合同自收購方和目標(biāo)公司簽署之日起生效。5.2獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)本合同的生效需獲得相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，包括但不限于中國證監(jiān)會、商務(wù)部等。5.3滿足法律要求本合同的生效需滿足相關(guān)法律、法規(guī)的要求，包括但不限于公司法、合同法等。第六條：合同的終止6.1合同終止的情形（1）雙方協(xié)商一致解除合同；（2）一方違反合同規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害另一方利益，另一方解除合同；（3）不可抗力因素導(dǎo)致合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除合同。6.2終止合同后的義務(wù)合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定履行終止后的義務(wù)，包括但不限于辦理資產(chǎn)交割、解除負(fù)債等。第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點如選擇仲裁解決爭議，仲裁地點應(yīng)為合同簽訂地。8.3仲裁語言仲裁過程中所使用的語言為中文。第九條：合同的適用法律9.1適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2法律解釋本合同條款的解釋應(yīng)遵循合同的整體內(nèi)容，符合合同的目的和誠實信用原則。第十條：保密條款10.1保密義務(wù)自本合同簽署之日起至本合同終止之日止，雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容和談判過程予以保密，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方披露。10.2保密信息的范圍保密信息包括本合同的所有內(nèi)容、談判過程中的電子郵件、會議記錄、涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營信息等。10.3保密期限雙方的保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效，延續(xù)時間為5年。第十一條：非競爭條款11.1非競爭義務(wù)自本合同簽署之日起至本合同終止之日止，賣方不得在與買方業(yè)務(wù)相同或相似的領(lǐng)域內(nèi)，直接或間接從事與買方業(yè)務(wù)相競爭的活動。11.2非競爭條款的適用期限非競爭條款的適用期限為本合同終止后的3年。第十二條：雇傭合同的轉(zhuǎn)讓12.1轉(zhuǎn)讓條件在本合同項下的交易完成之日起，目標(biāo)公司的所有雇員合同將由收購方承繼。12.2轉(zhuǎn)讓后的雇員權(quán)益收購方承諾，將繼續(xù)履行目標(biāo)公司雇員合同中的各項義務(wù)，保障雇員的基本權(quán)益。第十三條：合同的修改與補充13.1修改條件本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.2補充協(xié)議的格式補充協(xié)議應(yīng)采用與本合同相同的格式，并由雙方簽字蓋章后生效。第十四條：完整協(xié)議14.1合同的完整性本合同及附件為本合同的全部內(nèi)容，取代了之前所有的口頭或書面協(xié)議和談判。14.2取代先前協(xié)議本合同簽署后，除本合同明確規(guī)定外，雙方之前就本合同所述事項所簽訂的所有協(xié)議和文件均無效。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義1.1第三方定義第三方指的是本合同之外的其他個人、公司或機構(gòu)，不包括甲乙雙方及其子公司、關(guān)聯(lián)公司、分支機構(gòu)和其他受控制的企業(yè)。1.2第三方責(zé)任第三方對甲乙雙方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。第二條：第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作為協(xié)助甲乙雙方完成交易的第三方，其職責(zé)包括提供咨詢服務(wù)、協(xié)調(diào)溝通、協(xié)助談判等。2.2專業(yè)咨詢方介入專業(yè)咨詢方作為第三方，可以為甲乙雙方提供財務(wù)、法律、技術(shù)等方面的專業(yè)咨詢服務(wù)。2.3監(jiān)管機構(gòu)介入監(jiān)管機構(gòu)作為第三方，按照相關(guān)法律法規(guī)對甲乙雙方的交易進行監(jiān)督和管理，確保交易合法合規(guī)。第三條：第三方義務(wù)與責(zé)任3.1中介方義務(wù)中介方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，誠實守信，公正無私，為甲乙雙方提供專業(yè)的服務(wù)，并保守交易過程中的商業(yè)秘密。3.2專業(yè)咨詢方義務(wù)專業(yè)咨詢方應(yīng)按照甲乙雙方的要求，提供真實、準(zhǔn)確、完整的咨詢服務(wù)，并保守交易過程中的商業(yè)秘密。3.3監(jiān)管機構(gòu)義務(wù)監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，公正、公平、公開地履行監(jiān)督和管理職責(zé)，維護市場秩序。第四條：第三方責(zé)任限額4.1中介方責(zé)任限額中介方在本合同項下的責(zé)任限額為中介服務(wù)費的金額。4.2專業(yè)咨詢方責(zé)任限額專業(yè)咨詢方在本合同項下的責(zé)任限額為其咨詢費的金額。4.3監(jiān)管機構(gòu)責(zé)任限額監(jiān)管機構(gòu)在本合同項下的責(zé)任限額為法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)。第五條：第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方與甲乙雙方之間不存在任何隸屬或控制關(guān)系，第三方獨立履行本合同項下的義務(wù)。5.2第三方之間的關(guān)系中介方、專業(yè)咨詢方和監(jiān)管機構(gòu)之間不存在任何隸屬或控制關(guān)系，各自獨立履行本合同項下的義務(wù)。第六條：第三方介入的程序6.1中介方介入程序中介方的介入需經(jīng)甲乙雙方同意，并簽訂中介服務(wù)合同。6.2專業(yè)咨詢方介入程序?qū)I(yè)咨詢方的介入需經(jīng)甲乙雙方同意，并簽訂咨詢服務(wù)合同。6.3監(jiān)管機構(gòu)介入程序監(jiān)管機構(gòu)的介入按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第七條：第三方違約處理7.1中介方違約處理中介方如違反本合同項下的義務(wù)，甲乙雙方有權(quán)解除中介服務(wù)合同，并要求中介方承擔(dān)違約責(zé)任。7.2專業(yè)咨詢方違約處理專業(yè)咨詢方如違反本合同項下的義務(wù)，甲乙雙方有權(quán)解除咨詢服務(wù)合同，并要求專業(yè)咨詢方承擔(dān)違約責(zé)任。7.3監(jiān)管機構(gòu)違約處理監(jiān)管機構(gòu)如違反本合同項下的義務(wù)，甲乙雙方有權(quán)向監(jiān)管機構(gòu)提出投訴和舉報，并要求監(jiān)管機構(gòu)承擔(dān)違約責(zé)任。第八條：第三方介入的終止8.1中介方終止中介方的介入在本合同項下的義務(wù)履行完畢后終止。8.2專業(yè)咨詢方終止專業(yè)咨詢方的介入在本合同項下的義務(wù)履行完畢后終止。8.3監(jiān)管機構(gòu)終止監(jiān)管機構(gòu)的介入在本合同項下的義務(wù)履行完畢后終止。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購方與目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細規(guī)定了收購方購買目標(biāo)公司股份的具體條款，包括股份的數(shù)量、價格、支付方式等。附件二：收購方與目標(biāo)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細規(guī)定了收購方購買目標(biāo)公司資產(chǎn)的具體條款，包括資產(chǎn)的范圍、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等。附件三：盡職調(diào)查清單列出了收購方在進行盡職調(diào)查時需要獲取的目標(biāo)公司的全部信息，包括財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、知識產(chǎn)權(quán)文件等。附件四：中介服務(wù)合同明確了中介方在中介服務(wù)過程中的義務(wù)、責(zé)任及報酬等條款。附件五：專業(yè)咨詢服務(wù)合同明確了專業(yè)咨詢方在提供咨詢過程中的義務(wù)、責(zé)任及報酬等條款。附件六：監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)文件包含了監(jiān)管機構(gòu)對本合同項下交易的批準(zhǔn)文件，以確保交易的合法合規(guī)。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.收購方未能按照約定時間支付收購價格。2.目標(biāo)公司未能按照約定提供完整的盡職調(diào)查信息。3.中介方未能按照約定提供服務(wù)或違反保密義務(wù)。4.專業(yè)咨詢方未能提供真實、準(zhǔn)確、完整的咨詢服務(wù)。5.監(jiān)管機構(gòu)未能按照約定時間批準(zhǔn)交易。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.收購方違約，應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的收購價格的10%。2.目標(biāo)公司違約，應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的轉(zhuǎn)讓價格的10%。3.中介方違約，應(yīng)支付違約金，違約金為中介服務(wù)費的20%。4.專業(yè)咨詢方違約，應(yīng)支付違約金，違約金為咨詢費的20%。5.監(jiān)管機構(gòu)違約，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。示例說明：如收購方未能按照約定時間支付收購價格，則應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的收購價格的10%。例如，如果收購價格為1億元，則違約金為1000萬元。說明三：法律名詞及解釋：1.收購方：指具有收購意愿并承擔(dān)收購責(zé)任的公司。2.目標(biāo)公司：指被收購方，其全部股份及資產(chǎn)將由收購方進行收購。3.兼并：指收購方通過支付一定的收購價格，取得目標(biāo)公司的全部股份，使目標(biāo)公司喪失獨立法人地位，成為收購方的一部分。4.收購：指收購方通過購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)，取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)，使目標(biāo)公司成為收購方的子