2024年度企業(yè)兼并協(xié)議范本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)兼并協(xié)議范本版B版本合同目錄一覽第一條定義與術語解釋1.1企業(yè)兼并的含義1.2兼并雙方的含義1.3兼并基準日的含義第二條兼并雙方的義務與責任2.1兼并雙方的合法地位2.2兼并雙方的保密義務2.3兼并雙方的協(xié)同義務第三條兼并基準日的確定3.1兼并基準日的時間確定3.2兼并基準日的數據確認第四條企業(yè)資產收購4.1收購資產的范圍4.2收購資產的評估4.3收購資產的價格第五條企業(yè)負債承擔5.1承擔負債的種類5.2承擔負債的額度第六條兼并雙方的股權變更6.1股權變更的程序6.2股權變更的價格第七條員工安置7.1員工轉移的原則7.2員工福利的保障第八條合同的生效與終止8.1合同生效的條件8.2合同終止的情形第九條爭議解決方式9.1雙方協(xié)商解決9.2第三方調解解決9.3法律訴訟解決第十條合同的修訂與補充10.1修訂的條件10.2補充的內容第十一條合同的解釋與應用法律11.1合同的解釋權11.2應用法律的確定第十二條合同的簽署與蓋章12.1簽署的程序12.2蓋章的要求第十三條合同的副本與保管13.1副本的數量與分發(fā)13.2合同的保管責任第十四條合同的公開與保密14.1合同公開的內容與范圍14.2合同保密的責任與期限第一部分：合同如下：第一條定義與術語解釋1.1企業(yè)兼并的含義本合同所稱企業(yè)兼并，是指甲方（購買方）同意收購乙方（出售方）的全部或部分股權，以及與股權相關的所有資產和負債，以實現對乙方企業(yè)的全面控制。1.2兼并雙方的含義甲方是指具有獨立法人資格的企業(yè)或個人，乙方是指同意出售其全部或部分股權以及相關資產和負債的企業(yè)或個人。1.3兼并基準日的含義兼并基準日是指雙方確定的，用于計算兼并價格、確定兼并范圍和計算負債等依據的特定日期。第二條兼并雙方的義務與責任2.1兼并雙方的合法地位雙方應保證在兼并過程中，各自持有合法有效的法人資格或身份證明，并遵守相關法律法規(guī)。2.2兼并雙方的保密義務雙方應對在兼并過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術秘密等敏感信息予以保密，未經對方同意，不得向第三方披露。2.3兼并雙方的協(xié)同義務雙方應積極協(xié)助，確保兼并過程順利進行，包括提供必要的文件、資料、信息和人員等。第三條兼并基準日的確定3.1兼并基準日的時間確定兼并基準日由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。3.2兼并基準日的數據確認雙方應按照兼并基準日的規(guī)定，對乙方的資產、負債、收入、成本等進行全面清查和核對，確保數據的準確無誤。第四條企業(yè)資產收購4.1收購資產的范圍甲方同意收購乙方全部或部分股權，以及與股權相關的所有資產和負債。資產包括但不限于土地、房產、設備、存貨、知識產權等。4.2收購資產的評估雙方應共同委托具有資質的中介機構，對乙方資產進行評估，確定收購價格。4.3收購資產的價格收購價格根據評估結果確定，雙方在合同中明確。第五條企業(yè)負債承擔5.1承擔負債的種類甲方同意承擔與乙方股權相關的所有負債，包括但不限于借款、應付賬款、勞動合同等。5.2承擔負債的額度負債額度根據評估結果和雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。第六條兼并雙方的股權變更6.1股權變更的程序股權變更應按照相關法律法規(guī)和雙方協(xié)商確定的程序進行，包括簽署股權轉讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。6.2股權變更的價格股權變更價格根據評估結果和雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。第七條員工安置7.1員工轉移的原則員工按照“愿留則留，愿走則走”的原則進行選擇，甲方尊重員工意愿，并保障員工合法權益。7.2員工福利的保障甲方在兼并過程中，應保障乙方向員工支付的工資、福利等，確保員工在兼并后的權益不受損害。第八條合同的生效與終止8.1合同生效的條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時需經相關政府部門批準。8.2合同終止的情形（1）雙方協(xié)商一致解除；（2）一方違約導致合同無法履行，另一方解除；（3）因不可抗力導致合同無法履行，雙方協(xié)商解除。第九條爭議解決方式9.1雙方協(xié)商解決雙方在合同履行過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。9.2第三方調解解決如雙方協(xié)商未果，可向約定的第三方調解組織申請調解。9.3法律訴訟解決如調解無效，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十條合同的修訂與補充10.1修訂的條件本合同在履行過程中，如需修訂或補充，須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2補充的內容補充內容與本合同具有同等法律效力，視為合同的一部分。第十一條合同的解釋與應用法律11.1合同的解釋權本合同的解釋權歸雙方共同所有。11.2應用法律的決定本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十二條合同的簽署與蓋章12.1簽署的程序本合同經雙方代表簽字蓋章后生效。12.2蓋章的要求雙方應加蓋法定公章或授權公章。第十三條合同的副本與保管13.1副本的數量與分發(fā)本合同一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。13.2合同的保管責任雙方均有義務妥善保管合同副本，未經對方同意，不得向第三方披露。第十四條合同的公開與保密14.1合同公開的內容與范圍本合同的公開內容為雙方商定的公開信息，范圍限于法律法規(guī)允許的范圍內。14.2合同保密的責任與期限雙方應對合同中的商業(yè)秘密、技術秘密等敏感信息予以保密，保密期限自合同生效之日起計算，直至信息公開或不再具有保密價值。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：股權轉讓協(xié)議詳細規(guī)定了股權轉讓的具體條款，包括轉讓的股權比例、轉讓價格、支付方式等。附件二：資產評估報告詳細列出了乙方所有資產的評估結果，包括土地、房產、設備、存貨、知識產權等。附件三：負債清單詳細列出了乙方所有負債，包括但不限于借款、應付賬款、勞動合同等。附件四：員工安置方案詳細規(guī)定了員工的去留原則、福利待遇保障等。附件五：兼并基準日數據核對表詳細列出了兼并基準日的各項數據，包括資產、負債、收入、成本等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按合同約定履行股權轉讓義務；2.未按合同約定承擔相關負債；3.未按合同約定進行資產收購；4.未按合同約定保密商業(yè)秘密或技術秘密；5.未按合同約定完成員工安置；6.未按合同約定進行合同修訂或補充。違約責任認定標準：1.違約方需承擔合同總價款的10%作為違約金；2.如違約行為導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同，并追究違約方相應責任；3.違約方需承擔因違約所產生的額外費用，如訴訟費、律師費等。示例說明：若甲方未按合同約定履行股權轉讓義務，乙方有權解除合同，并要求甲方支付合同總價款的10%作為違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.企業(yè)兼并：指甲方通過購買乙方股權及資產，實現對乙方企業(yè)的全面控制。2.股權轉讓：指甲方購買乙方持有的股權，從而獲得乙方企業(yè)的所有權。3.資產評估：指雙方共同委托具有資質的中介機構，對乙方資產進行評估，確定收購價格。4.負債承擔：指甲方同意承擔與乙方