公司外派董事和監(jiān)事管理暫行辦法

-PAGE1-外派董事和監(jiān)事管理暫行辦法XXXXXX公司2022年？月PAGE—PAGE10—第一章總則第一條為加強對XXXXX任公司（以下簡稱公司）國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，完善公司下屬全資子公司和控股公司的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司外派董事和監(jiān)事的管理，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》、國資委相關(guān)監(jiān)管制度及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和及《XXXX公司章程》（以下簡稱《公司章程》），制定本辦法。

第二條本辦法適用于XXX公司，XXXX下屬全資子公司和控股公司（以下統(tǒng)稱企業(yè)）的外派董事和監(jiān)事的管理參照本辦法執(zhí)行。第三條本辦法所稱的董事和監(jiān)事，包括兼職和專職。董事是指由公司依法向企業(yè)委派的非職工董事，具體為不設董事會企業(yè)的執(zhí)行董事、董事長、副董事長、董事等。監(jiān)事是指由公司依法向企業(yè)委派或推薦的非職工監(jiān)事，具體為監(jiān)事會主席、監(jiān)事會其他成員、不設監(jiān)事會企業(yè)的監(jiān)事等。第二章外派董事和監(jiān)事的管理第四條外派董事和監(jiān)事的關(guān)系管理。外派董事和監(jiān)事（包括兼職和專職）由公司統(tǒng)一管理勞動（人事）關(guān)系、工資關(guān)系、組織關(guān)系和工會會籍關(guān)系等。第五條公司按照工作職責及要求，負責對外派董事和監(jiān)事進行管理。（一）董事會辦公室負責按照公司“三重一大”集體決策制度的要求，牽頭履行委派兼職和專職董事、監(jiān)事的程序；負責結(jié)合公司對各企業(yè)的目標責任考核，對外派兼職和專職董事、監(jiān)事進行內(nèi)部評價。（二）人力資源部負責公司外派董事和監(jiān)事（包括兼職和專職）的勞動（人事）關(guān)系和工資關(guān)系等管理。（三）企業(yè)負責公司外派董事和監(jiān)事工作開展的日常管理。第六條專職董事和專職監(jiān)事的管理方式。（一）專職董事和專職監(jiān)事按照公司中層正職或副職進行管理。（二）專職董事和專職監(jiān)事由現(xiàn)職公司中層人員轉(zhuǎn)任的，職級與轉(zhuǎn)任前相同。（三）涉及專職董事和專職監(jiān)事選拔任用的，按照公司中層干部選拔任用的有關(guān)規(guī)定選任。第三章外派董事和監(jiān)事的任職第七條公司外派董事、監(jiān)事應具備以下條件：（一）堅持黨的路線、方針和政策，熟悉并能執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章。（二）能依法維護公司國有資產(chǎn)所有者權(quán)益，堅持原則，廉潔自律，忠于職守。（三）具有較強的綜合分析和判斷能力。（四）具有大學本科以上學歷，具備相應的專業(yè)知識和業(yè)務能力，熟悉公司經(jīng)營管理工作。（五）近兩年年度考核為稱職（合格）以上等次。（六）身體健康，能適應工作需要。（七）《公司法》和有關(guān)行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)以及任職企業(yè)的章程規(guī)定的其他條件。

除上述條件外，外派董事還應具有三年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風險防控、財務審計、人力資源管理、公司治理等某一方面的專長。第八條不得擔任董事和監(jiān)事的情形，按照《公司法》第一百四十六條執(zhí)行。第九條外派董事和監(jiān)事實行任期制，任期根據(jù)各派往企業(yè)章程確定，期滿可以連選連任。第十條外派董事、監(jiān)事的任職。公司按照“專兼結(jié)合、以專為主”的原則委派董事和監(jiān)事。（一）兼職董事和兼職監(jiān)事的委派或更換，由公司黨委會研究決定委派或更換人選，公司董事會委派或重新委派。（二）專職董事和專職監(jiān)事，由公司黨委會研究決定委派及免職委派或更換人選，公司總經(jīng)理辦公會解聘原任職務，公司董事會委派或重新委派。（三）涉及專職董事和專職監(jiān)事選拔任用事宜，按公司中層干部選拔任用的有關(guān)規(guī)定選任。（四）設監(jiān)事會的全資子公司的監(jiān)事會主席在該子公司監(jiān)事會成員中指定；設監(jiān)事會的控股公司監(jiān)事會主席由公司根據(jù)該控股公司章程推薦并由該控股公司全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第十一條外派的董事、監(jiān)事因下列事由退任：（一）任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因。（二）任職企業(yè)股東會決議解職。（三）本人辭職。（四）個人出現(xiàn)違反相關(guān)法律法規(guī)，應當退任的情形。（五）其他不能勝任崗位的事由。第十二條外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，可予以免職：（一）因職務變動不適合再擔任董事、監(jiān)事的。（二）達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的。（三）一次年度考核不合格的。（四）一年內(nèi)，缺席三分之一以上任職企業(yè)董事會議的董事；一年內(nèi)，缺席三分之一以上任職企業(yè)黨委會（黨組、總支、支委）會議或任職企業(yè)董事會會議或總經(jīng)理辦公會議的監(jiān)事。（五）因健康等原因不能履行工作職責的。（六）因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔任的。第十三條外派的董事、監(jiān)事因上述事由退任或免職時，企業(yè)可根據(jù)企業(yè)章程和公司對外派董事、監(jiān)事的管理要求，本著有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的原則，推薦建議人選，并按本辦法規(guī)定的程序進行重新委派。第十四條新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內(nèi)應繼續(xù)保守因任職所獲悉的公司及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。第十五條繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，任職企業(yè)組織交接并監(jiān)督交接過程。第四章外派董事、監(jiān)事的職責第十六條外派董事按下列要求報告工作。（一）對《公司法》和企業(yè)章程規(guī)定股東會決策的事項進行報告，主要包括：1.企業(yè)的經(jīng)營方針及投資計劃，包括發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃、總體經(jīng)營目標及年度經(jīng)營目標、項目總體開發(fā)及年度投資計劃。2.企業(yè)的年度財務預（決）算方案，包括企業(yè)投資預（決）算、管理成本預（決）算、年度預（決）算及未列入投資預算的對外投資。3.發(fā)行公司債券、融資方案和借款方案。4.利潤分配方案和彌補虧損方案。5.增加或減少注冊資本。6.章程及修訂案。7.企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。8.需股東會研究決策的其他事項。（二）報告的程序，主要包括：1.《公司法》和企業(yè)章程規(guī)定股東會決策的事項需由外派董事與其他股東外派董事提前醞釀、形成方案，按公司“三重一大”集體決策制度，在企業(yè)董事會會議前，報公司審議。外派董事按公司決策結(jié)果在企業(yè)董事會會議、股東會會議行使表決權(quán)并簽署相應文件。2.其余事項由外派董事按有利于國有資產(chǎn)保值增值、企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和不會損害公司股東利益的原則，行使表決權(quán)并簽署相應文件，在董事會決議形成五個工作日內(nèi)報公司備案。（三）每年1月底前，向公司提供年度述職報告。述職報告應包含企業(yè)年度經(jīng)營情況、年度董事會決策情況、企業(yè)經(jīng)營風險、存在問題及建議、領(lǐng)薪等情況。第十七條外派董事應履行以下工作職責：（一）出席企業(yè)股東（大）會、董事會會議，代表股東意愿行使相應表決權(quán)；列席企業(yè)相關(guān)會議，并就會議討論事項發(fā)表獨立意見。（二）督促和支持任職公司經(jīng)理層執(zhí)行落實董事會決策。（三）根據(jù)履行職責需要，了解和掌握任職企業(yè)的各項業(yè)務情況。（四）就可能損害出資人或任職企業(yè)合法權(quán)益的情況，向公司報告。（五）《公司法》及企業(yè)章程賦予董事的其他職責。第十八條外派監(jiān)事按下列要求報告工作：（一）根據(jù)監(jiān)事會工作安排，定期對企業(yè)經(jīng)營管理情況進行檢查，每半年度（6月底及次年1月底）向公司提交監(jiān)督情況報告，監(jiān)督情況報告應包含企業(yè)經(jīng)營情況、財務狀況及其評價、企業(yè)經(jīng)營風險、存在問題及建議、“三重一大”決策程序等情況。（二）不定期向公司報告企業(yè)的重大事項。（三）根據(jù)公司的要求，報送任職企業(yè)的專項檢查情況；遇有關(guān)系國有資產(chǎn)安全的突發(fā)事件、緊急情況或違法、違規(guī)、違紀問題時，應當即時向公司報告。

（四）在每年1月底前，向公司提供年度述職報告。述職報告應包含企業(yè)年度經(jīng)營情況、財務狀況及其評價、年度“三重一大”決策情況、企業(yè)經(jīng)營風險、存在問題及建議、領(lǐng)薪等情況。設監(jiān)事會的企業(yè)，由監(jiān)事會主席代表監(jiān)事會成員履行上述報告工作；不設監(jiān)事會的企業(yè)，由監(jiān)事履行上述報告工作。第十九條外派監(jiān)事應履行下列工作職責：（一）列席股東（大）會、黨委會（黨組、總支、支委）會議、董事會和總經(jīng)理辦公會，必要時對決策事項提出質(zhì)詢或者建議。（二）根據(jù)工作需要，了解和掌握企業(yè)財務、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營情況，檢查企業(yè)重大投資、貸款、擔保等重大經(jīng)營管理活動情況，并就檢查發(fā)現(xiàn)的問題提出意見和建議。（三）發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常時，向公司建議對企業(yè)經(jīng)營情況進行調(diào)查，必要時聘請中介機構(gòu)對企業(yè)有關(guān)事項進行審計和核查，費用由企業(yè)承擔。（四）發(fā)現(xiàn)企業(yè)董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或者股東（大）會決議時，向公司或企業(yè)股東（大）會提出處理意見。（五）《公司法》及企業(yè)章程賦予監(jiān)事的其他職責。第二十條外派董事和監(jiān)事履行工作職責時，不得有下列行為：（一）與企業(yè)進行關(guān)聯(lián)非法交易（依法并合規(guī)領(lǐng)取薪資、福利待遇的除外）。（二）違規(guī)接受企業(yè)的饋贈和報酬。（三）利用商業(yè)秘密、內(nèi)幕信息或職權(quán)為自己或他人謀取利益。（四）在任期內(nèi)擅離職守或自動離職；（五）向公司提供虛假信息；（六）《公司法》和企業(yè)章程等法律法規(guī)規(guī)定的其他禁止情形。第二十一條外派董事和監(jiān)事有下列情形之一的，依規(guī)定程序予以解聘：（一）本辦法第二十條所列行為的；（二）經(jīng)公司考核，一次結(jié)果為不稱職的。（三）嚴重失職、瀆職的。（四）一年內(nèi)無法正常履行崗位職責累計達六個月以上的。（五）達到法定退休年齡的。（六）本人提出辭職申請并被批準的。（七）其他不能正常履行崗位職責的情形。第五章派駐企業(yè)的職責

第二十二條派駐企業(yè)應履行下列工作職責：（一）為公司外派董事和監(jiān)事依法履行職責提供必要的工作條件。

（二）按照企業(yè)章程，提前通知董事有關(guān)股東會會議和董事會會議的相關(guān)情況，提前通知監(jiān)事黨委會（黨組、總支、支委）會議、總經(jīng)理辦公會會議、董事會會議的相關(guān)情況，并提前送達會議材料。

（三）承擔公司外派董事和監(jiān)事在履行職務時的辦公、出差相關(guān)費用或參加有關(guān)履職的學習培訓活動時產(chǎn)生的有關(guān)費用。（四）及時向外派董事和監(jiān)事提交經(jīng)營管理、財務等方面的情況，并保證所提供資料的真實、完整。

第二十三條派駐企業(yè)有下列情形之一的，由公司視情節(jié)輕重，依法追究企業(yè)負責人和直接責任人的相關(guān)責任：

（一）拒絕、無故拖延向公司外派董事和監(jiān)事報送有關(guān)文件、資料和財務信息的。（二）隱匿、篡改重要情況及有關(guān)資料的。（三）不按規(guī)定通知公司外派董事和監(jiān)事有關(guān)會議和送達會議材料的。（四）有阻礙、拒絕公司外派董事和監(jiān)事依法履行職責的其他情形的。

第二十四條派駐企業(yè)有權(quán)向公司投訴或舉報外派董事和監(jiān)事的違法違規(guī)行為。

第六章外派董事和監(jiān)事的考核評價第二十五條公司外派董事和監(jiān)事實行評價制，由年度評價和動態(tài)評價、派駐企業(yè)評價組成。（一）年度評價，由董事會辦公室根據(jù)外派董事和監(jiān)事上年度履職情況進行評價，每年1月底前完成。（二）動態(tài)評價，在外派董事和監(jiān)事存在履職不到位或不稱職的情況時進行評價，由公司各相關(guān)部門及時提出動態(tài)評價報告及建議，報公司董事會審議決策。（三）派駐企業(yè)評價，由派駐企業(yè)根據(jù)外派董事和監(jiān)事履職情況進行評價。第二十六條評價標準分為：稱職和不稱職。當年度評價、動態(tài)