證券投資學(xué)電子課件

第三章證券的發(fā)行錄1股份的發(fā)行2債券的發(fā)行3基金的發(fā)行目通過本章的學(xué)習(xí)，讀者應(yīng)了解股份有限公司的特征、股票發(fā)行上市的流程、債券的發(fā)行目的和發(fā)行方式、基金的發(fā)行程序和發(fā)行方式；熟悉股份有限公司設(shè)立、并購、分立、解散和清算等各階段的相關(guān)知識；掌握股票發(fā)行目的、股份公司收購與合并的區(qū)別、核準(zhǔn)制與注冊制的區(qū)別、股票發(fā)行定價制度?！緦W(xué)習(xí)目標(biāo)】證券的發(fā)行從優(yōu)化民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境、支持中小微企業(yè)發(fā)展出發(fā)，談?wù)劚本┙灰姿脑O(shè)立和注冊制的全面實施對化解中小微企業(yè)融資難問題的重要性?！玖⒌聵淙怂伎肌康?章股票的發(fā)行1453621典型的資合公司典型的營利性法人對法定人數(shù)有要求各股東承擔(dān)有限責(zé)任股票是股份的表現(xiàn)形式股票可以公開出售并自由轉(zhuǎn)讓（一）股份有限公司的特征一、股票發(fā)行人——股份有限公司（二）股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立，是指創(chuàng)辦股份有限公司時所實施的一系列法律行為，涉及設(shè)立的機關(guān)、條件、方式、程序及發(fā)起人的責(zé)任等內(nèi)容。只有依照有關(guān)的法律規(guī)定實施法律行為，設(shè)立的股份有限公司才有效。募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份有限公司的設(shè)立方式（三）股份有限公司的并購企業(yè)通過內(nèi)外部增長不斷發(fā)展壯大，在某些階段，通過并購成功地進入新產(chǎn)品市場或者打開新的地區(qū)市場，使企業(yè)維持或獲得競爭優(yōu)勢，確保企業(yè)長期穩(wěn)健發(fā)展。企業(yè)并購的動因非常復(fù)雜，可以概括為以下幾個方面：獲取規(guī)模和協(xié)同效應(yīng)；多元經(jīng)營，分散風(fēng)險；突出主營業(yè)務(wù)，增強核心競爭力；資源互補，強強聯(lián)合；等等。12合并收購并購可以區(qū)分為1.合并公司合并是指兩個或兩個以上的股份有限公司依照《公司法》所規(guī)定的程序，通過訂立合同的形式合并成一個公司的行為。12吸收合并（兼并）新設(shè)合并（聯(lián)合）2.收購公司收購，是指一家公司通過現(xiàn)金、股票或者別的交易方式取得另一家公司部分或全部的產(chǎn)權(quán)，從而獲得該公司控制權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。3.合并與收購的區(qū)別不同點合并收購被動方結(jié)局不同法人資格將不存在成為收購方的控股子公司或者全資子公司，法人資格保留主動方的責(zé)任不同要承擔(dān)被兼并企業(yè)所有債權(quán)和債務(wù)收購股權(quán)只按持股比例承擔(dān)被收購方的部分債權(quán)和債務(wù)；收購資產(chǎn)則無須擔(dān)責(zé)雙方關(guān)系不同平等自愿協(xié)商協(xié)議收購比較友好，而要約收購帶有強制性惡意（四）股份有限公司的分立股份有限公司的分立是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。派生分立新設(shè)分立股份有限公司的解散是指公司法人資格的消失。隨著公司的解散，公司的一切業(yè)務(wù)活動終止，同時結(jié)束所有對內(nèi)對外關(guān)系。公司解散后，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組對公司財產(chǎn)進行清算，將剩余財產(chǎn)分配給股東。（五）股份有限公司的解散公司有以下情形之一時，可以解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散（即：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司）。股份有限公司的清算，是指股份有限公司在解散過程中，為了終結(jié)公司現(xiàn)存的各種法律關(guān)系和了結(jié)公司債務(wù)，而對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)關(guān)系等進行清理、處分的行為。（六）股份有限公司的清算二、股票發(fā)行目的三、股票發(fā)行監(jiān)管制度股票發(fā)行監(jiān)管制度一般有注冊制和核準(zhǔn)制兩種。1.核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制，又稱特許制、審核制，指發(fā)行人在發(fā)行新證券之前，不僅要公開真實披露有關(guān)情況，而且要合乎《公司法》或《證券法》中規(guī)定的若干實質(zhì)條件的發(fā)行管理制度。核準(zhǔn)制適用于證券市場發(fā)展歷史較短、投資者素質(zhì)不高的國家或地區(qū)。2.注冊制注冊制也叫登記制，是指股份有限公司在發(fā)行證券之前到主管機關(guān)登記注冊，公布有關(guān)發(fā)行的信息即可發(fā)行證券的發(fā)行管理制度。證券監(jiān)管機構(gòu)公布股票發(fā)行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。此種發(fā)行制度遵循公開管理原則，強調(diào)市場對股票發(fā)行的決定權(quán)。比較而言，注冊制適用于比較成熟的證券市場。2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，自公布之日起施行。2023年自3月4日起，滬深交易所開始接收主板新申報企業(yè)申請，納入注冊制。至此，在我國的主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和京交所全面實行了注冊制。注冊制是中國證券市場一場深刻的變革，強調(diào)市場決定、充分的信息披露、嚴(yán)格的退市制度和投資者保護制度，是中國證券市場邁向市場化、國際化的一個重要的步驟。專欄3.1我國股票發(fā)行監(jiān)管制度的變遷四、股票發(fā)行定價制度首次公開發(fā)行股票，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價等方式確定發(fā)行價格。具體要求如下。（一）直接定價定價要求適用條件（二）網(wǎng)下詢價詢價方式詢價對象首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務(wù)公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券交易所規(guī)則規(guī)定的其他投資者詢價。上述詢價對象統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者。（1）初步詢價直接定價（2）累計投標(biāo)詢價定價五、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票即IPO的相關(guān)規(guī)則最為復(fù)雜和重要。（一）向戰(zhàn)略投資者配售首次公開發(fā)行股票，可以實施戰(zhàn)略配售。參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與本次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、年金基金除外。參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)按照最終確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購數(shù)量的股票，并承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。戰(zhàn)略投資者是指，具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。（二）網(wǎng)下向詢價對象配售首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行人和主承銷商可以自主協(xié)商確定有效報價條件、配售原則和配售方式，并按照事先確定的配售原則在有效申購的網(wǎng)下投資者中選擇配售股票的對象。1.配售比例表3.4主板和科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首次上市發(fā)行股票網(wǎng)下配售比例市場板塊/配售比例條件公開發(fā)行后總股本在四億股（份）以下的公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的主板不低于60%不低于70%科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板不低于70%不低于80%2.配售對象（三）網(wǎng)上申購定價發(fā)行網(wǎng)上申購定價發(fā)行，是指通過證券交易所系統(tǒng)公開向大眾投資者發(fā)行股票的方式。（四）兩個調(diào)節(jié)機制綠鞋機制回?fù)軝C制六、股票發(fā)行和上市流程注冊制下，我國IPO公司的股票發(fā)行與上市業(yè)務(wù)總體流程主要包括發(fā)行上市前準(zhǔn)備工作、發(fā)行業(yè)務(wù)流程、上市業(yè)務(wù)流程三個階段。下面以上交所為例，介紹股票發(fā)行的一般程序。（專欄3.2）1.詢價方式下股票發(fā)行申請、發(fā)行準(zhǔn)備及發(fā)行流程圖2.直接定價方式下股票發(fā)行申請、發(fā)行準(zhǔn)備及發(fā)行流程圖3.新股上市申請、上市準(zhǔn)備及上市流程圖發(fā)行人和主承銷商完成股份登記及募集資金驗證工作上市發(fā)行人和主承銷商提交全套上市申請文件主承銷商提交發(fā)行承銷總結(jié)L-3日L-1日L-2日L+10日前發(fā)行人、主承銷商披露上市公告書及公司章程L日債券的發(fā)行2一、債券的發(fā)行主體及其發(fā)行目的二、債券發(fā)行方式債券的發(fā)行條件是指債券發(fā)行人在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關(guān)因素，主要包括發(fā)行金額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、有無擔(dān)保以及稅收效應(yīng)等內(nèi)容。三、債券發(fā)行條件基金的發(fā)行3一、基金的設(shè)立程序二、基金的發(fā)行方式本章分為三節(jié)，重點是第一節(jié)股票的發(fā)行，首先，指出股份公司通常會經(jīng)歷設(shè)立、并購、分立、解散和清算等幾個重要階段，其中重點解析了并購階段的兼并與聯(lián)合、合并與收購的區(qū)別；其次，股份公司會基于設(shè)立新公司、增資擴大經(jīng)營、改善資本結(jié)構(gòu)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、公司收購與反收購、分配利潤以及拆股和并股的目的而發(fā)行股票；從2023年2月起，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度從核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)為全面實施注冊制；首次公開發(fā)行股票，可以通過詢價或發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價等方式確定發(fā)行價格，其中通過詢價方式定價的方式有兩種：一是初步詢價后直接確定發(fā)行價格；二是初步詢價先確定發(fā)行價格區(qū)間，再通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格；首次公開發(fā)行股票具體的發(fā)行方式為向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售（如有）、網(wǎng)下向詢價對象配售（如有）和網(wǎng)上申購定價發(fā)行相結(jié)合；為了保證發(fā)行成功，發(fā)行人和主承銷商可以借助于回?fù)軝C制和綠鞋機制對股票網(wǎng)上發(fā)行量進行調(diào)節(jié)；注冊制下，我國IPO公司的股票發(fā)行與上市業(yè)務(wù)總體流程主要包括發(fā)行上市前準(zhǔn)備工作、發(fā)行業(yè)務(wù)流程、上市業(yè)務(wù)流程三個階段。證券的發(fā)行第3章章結(jié)小本第二節(jié)和第三節(jié)分別就債券和基金的發(fā)行進行了簡單介紹。債券的發(fā)行主體包括中央政府、地方政府、金融機構(gòu)、企業(yè)和公司，其債券發(fā)行的目的各異，債券發(fā)行條件確定是否合理，直接影響發(fā)行者的籌資成本和投資者的投資決策，事關(guān)債券發(fā)行能否成功?；鸬脑O(shè)立和發(fā)行是一個過程的兩個不同側(cè)重方面，基金、股票、債券一樣，有公募發(fā)行與私募發(fā)行、直接發(fā)行與間接發(fā)行等多種發(fā)行方式。證券的發(fā)行第3章章