二零二四年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議2篇

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議1本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1定義1.2解釋2.盡職調(diào)查的范圍2.1財務狀況2.2法律合規(guī)2.3人力資源2.4營業(yè)執(zhí)照與許可證2.5技術與知識產(chǎn)權(quán)2.6市場與客戶2.7競爭對手2.8法律訴訟與糾紛2.9環(huán)境與安全3.盡職調(diào)查的方法與程序3.1調(diào)查方式3.2調(diào)查程序3.3調(diào)查報告4.盡職調(diào)查的期限4.1調(diào)查開始日期4.2調(diào)查結(jié)束日期4.3逾期處理5.盡職調(diào)查的保密5.1保密條款5.2保密信息的處理5.3保密信息的披露6.盡職調(diào)查的費用6.1費用承擔方6.2費用支付方式6.3費用結(jié)算日期7.盡職調(diào)查的成果7.1成果形式7.2成果交付7.3成果使用8.盡職調(diào)查的違約責任8.1違約行為8.2違約責任8.3違約賠償9.合同解除與終止9.1解除條件9.2終止條件9.3解除或終止后的處理10.爭議解決10.1爭議解決方式10.2爭議解決機構(gòu)10.3爭議解決程序11.法律適用與管轄11.1法律適用11.2管轄法院12.合同生效與變更12.1合同生效條件12.2合同變更程序13.合同附件13.1附件一：盡職調(diào)查清單13.2附件二：保密協(xié)議13.3附件三：其他相關文件14.其他條款14.1通知方式14.2合同份數(shù)14.3合同簽署14.4合同附件14.5合同修改與補充14.6合同解除與終止14.7爭議解決14.8法律適用與管轄14.9合同生效與變更14.10其他條款第一部分：合同如下：1.定義與解釋1.1定義1.1.1“并購方”指在本合同中購買目標公司的甲方。1.1.2“目標公司”指在本合同中由并購方購買其股權(quán)或資產(chǎn)的公司。1.1.3“盡職調(diào)查”指并購方對目標公司進行的全面、深入的審查和調(diào)查。1.1.4“保密信息”指在盡職調(diào)查過程中獲取的、未公開的商業(yè)、技術或財務信息。1.2解釋1.2.1本合同中的定義和解釋適用于合同全文。2.盡職調(diào)查的范圍2.1財務狀況2.1.1目標公司的財務報表、審計報告、稅務文件等。2.1.2目標公司的財務預測、預算和現(xiàn)金流量表。2.2法律合規(guī)2.2.1目標公司的法律合規(guī)文件、許可和執(zhí)照。2.2.2目標公司涉及的法律訴訟、仲裁、行政處罰等。2.3人力資源2.3.1目標公司的員工人數(shù)、薪酬結(jié)構(gòu)、福利政策等。2.3.2目標公司的人力資源管理制度和勞動合同。2.4營業(yè)執(zhí)照與許可證2.4.1目標公司的營業(yè)執(zhí)照、行業(yè)許可證、特殊經(jīng)營許可等。2.4.2目標公司許可證的有效期、續(xù)期情況等。2.5技術與知識產(chǎn)權(quán)2.5.1目標公司的技術資料、專利、商標、著作權(quán)等。2.5.2目標公司技術的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售情況等。2.6市場與客戶2.6.1目標公司的市場分析、客戶分布、市場份額等。2.6.2目標公司的銷售渠道、營銷策略等。2.7競爭對手2.7.1目標公司的競爭對手分析、競爭策略等。2.7.2目標公司在市場上的競爭地位和優(yōu)勢。2.8法律訴訟與糾紛2.8.1目標公司涉及的訴訟、仲裁、行政處罰等。2.8.2目標公司訴訟和糾紛的解決情況。2.9環(huán)境與安全2.9.1目標公司的環(huán)境保護措施、環(huán)境影響評估等。2.9.2目標公司的安全生產(chǎn)管理制度和事故處理記錄。3.盡職調(diào)查的方法與程序3.1調(diào)查方式3.1.1審查目標公司的文件和記錄。3.1.2訪談目標公司的管理層、員工和客戶。3.1.3獲取外部第三方報告和數(shù)據(jù)。3.2調(diào)查程序3.2.1確定盡職調(diào)查的范圍和目標。3.2.2制定盡職調(diào)查計劃和時間表。3.2.3執(zhí)行盡職調(diào)查任務。3.2.4編制盡職調(diào)查報告。3.3調(diào)查報告3.3.1報告的內(nèi)容應包括盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)、結(jié)論和建議。3.3.2報告應提交給并購方。4.盡職調(diào)查的期限4.1調(diào)查開始日期4.1.1盡職調(diào)查應在合同簽署之日起30個工作日內(nèi)開始。4.2調(diào)查結(jié)束日期4.2.1盡職調(diào)查應在合同簽署之日起60個工作日內(nèi)完成。4.3逾期處理4.3.1如因不可抗力導致盡職調(diào)查逾期，雙方應協(xié)商確定新的完成日期。5.盡職調(diào)查的保密5.1保密條款5.1.1雙方對本合同及盡職調(diào)查過程中獲取的保密信息負有保密義務。5.2保密信息的處理5.2.1未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露保密信息。5.3保密信息的披露5.3.1在法律要求或司法程序下，可以披露保密信息。6.盡職調(diào)查的費用6.1費用承擔方6.1.1盡職調(diào)查費用由并購方承擔。6.2費用支付方式6.2.1費用支付方式為現(xiàn)金或雙方約定的其他方式。6.3費用結(jié)算日期6.3.1費用應在盡職調(diào)查報告提交后30個工作日內(nèi)結(jié)算。8.盡職調(diào)查的違約責任8.1違約行為8.1.1任何一方未按本合同約定履行盡職調(diào)查義務。8.1.2任何一方泄露或不當使用保密信息。8.2違約責任8.2.1違約方應承擔違約行為造成的直接經(jīng)濟損失。8.2.2違約方應賠償因違約行為給對方造成的合理損失。8.3違約賠償8.3.1違約賠償金額由雙方協(xié)商確定，或由仲裁機構(gòu)裁決。9.合同解除與終止9.1解除條件9.1.1雙方協(xié)商一致同意解除合同。9.1.2一方嚴重違約，另一方有權(quán)解除合同。9.2終止條件9.2.1合同約定的期限屆滿。9.2.2合同履行完畢或達到終止條件。9.3解除或終止后的處理9.3.1合同解除或終止后，雙方應按照本合同約定處理剩余事務。9.3.2雙方應互不追究對方在合同解除或終止前已履行的義務。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1雙方應友好協(xié)商解決爭議。10.1.2如協(xié)商不成，爭議應提交至約定的仲裁機構(gòu)仲裁。10.2爭議解決機構(gòu)10.2.1爭議解決機構(gòu)應具有獨立、公正、權(quán)威的特點。10.2.2爭議解決機構(gòu)應遵循國際仲裁規(guī)則。10.3爭議解決程序10.3.1爭議解決程序應簡潔、高效。10.3.2仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力。11.法律適用與管轄11.1法律適用11.1.1本合同適用中華人民共和國法律。11.2管轄法院11.2.1任何因本合同引起的或與本合同有關的爭議，均應提交至中華人民共和國有管轄權(quán)的人民法院。12.合同生效與變更12.1合同生效條件12.1.1雙方簽署本合同，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。12.2合同變更程序12.2.1合同變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署。12.2.2合同變更部分自雙方簽署之日起生效。13.合同附件13.1附件一：盡職調(diào)查清單13.2附件二：保密協(xié)議13.3附件三：其他相關文件14.其他條款14.1通知方式14.1.1除非本合同另有約定，所有通知應以書面形式發(fā)送。14.2合同份數(shù)14.2.1本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份。14.3合同簽署14.3.1本合同自雙方代表簽字蓋章之日起生效。14.4合同附件14.5合同修改與補充14.5.1本合同任何修改與補充均需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽署。14.6合同解除與終止14.7爭議解決14.8法律適用與管轄14.9合同生效與變更14.10其他條款第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定義15.1.1“第三方”指在盡職調(diào)查過程中，由甲乙雙方共同指定的，提供專業(yè)服務或協(xié)助的獨立第三方機構(gòu)或個人。15.1.2第三方不包括甲乙雙方的員工、顧問、合作伙伴或其關聯(lián)方。15.2第三方責任15.2.1第三方應根據(jù)其專業(yè)能力和本合同約定的服務內(nèi)容，對盡職調(diào)查結(jié)果的真實性和完整性負責。15.2.2第三方應遵守保密協(xié)議，不得向任何第三方泄露或披露保密信息。15.3第三方責任限額15.3.1第三方的責任限額為本合同約定盡職調(diào)查費用的50%。15.3.2第三方責任限額不包括因第三方故意或重大過失造成的損失。15.4第三方介入程序15.4.1甲乙雙方應在盡職調(diào)查開始前，共同確定第三方并簽訂服務協(xié)議。15.4.2.1第三方的服務內(nèi)容、范圍和期限。15.4.2.2第三方的責任和義務。15.4.2.3第三方的保密義務。15.4.2.4第三方的責任限額和賠償方式。16.甲乙方額外條款16.1.1甲乙方應確保第三方了解并同意本合同的條款，尤其是保密條款和責任限額。16.1.2甲乙方應與第三方協(xié)商確定服務費用，并確保費用合理、透明。16.1.3甲乙方應監(jiān)督第三方的盡職調(diào)查工作，確保其按照約定的時間表和質(zhì)量標準完成。17.第三方與其他各方的劃分說明17.1第三方在盡職調(diào)查過程中的角色是輔助和協(xié)助甲乙方，其責任和義務僅限于服務協(xié)議中約定的內(nèi)容。17.2第三方不得直接與目標公司進行溝通或獲取信息，所有信息獲取和溝通均需通過甲乙方進行。17.3第三方不得單獨代表甲乙方與目標公司簽訂任何協(xié)議或承諾，所有相關事宜均需甲乙雙方共同決定。18.第三方介入后的保密18.1第三方在盡職調(diào)查過程中獲取的保密信息，應遵守本合同第5條的保密條款。18.2第三方不得以任何形式泄露或使用保密信息，除非得到甲乙雙方的事先書面同意。19.第三方介入后的爭議解決19.1如第三方在盡職調(diào)查過程中與甲乙雙方發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決。19.2如協(xié)商不成，爭議應提交至本合同第10條約定的爭議解決機構(gòu)。20.第三方介入后的合同變更20.1如第三方介入導致本合同內(nèi)容需要變更，甲乙雙方應協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：盡職調(diào)查清單詳細要求和說明：盡職調(diào)查清單應詳細列出甲乙雙方認為必要的調(diào)查項目，包括但不限于財務、法律、人力資源、技術、市場等各個方面。清單應附有相應的調(diào)查指南和標準。2.附件二：保密協(xié)議詳細要求和說明：保密協(xié)議應由甲乙雙方簽署，確保在盡職調(diào)查過程中獲取的保密信息得到妥善保護。協(xié)議應包括保密信息的定義、保密義務、保密信息的處理和披露限制等。3.附件三：盡職調(diào)查報告詳細要求和說明：盡職調(diào)查報告應詳細記錄盡職調(diào)查的過程、發(fā)現(xiàn)和結(jié)論。報告應包括對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、人力資源、技術、市場等方面的分析，并附有必要的支持文件。4.附件四：第三方服務協(xié)議詳細要求和說明：第三方服務協(xié)議應由甲乙雙方與第三方簽署，明確第三方在盡職調(diào)查過程中的服務內(nèi)容、責任和義務。協(xié)議應包括費用、保密、責任限額等條款。5.附件五：補充協(xié)議詳細要求和說明：補充協(xié)議用于對本合同進行修改或補充，確保合同內(nèi)容與實際情況相符。協(xié)議應由甲乙雙方簽署，并明確修改或補充的內(nèi)容。6.附件六：爭議解決文件詳細要求和說明：爭議解決文件包括爭議解決過程中的所有文件，如協(xié)商記錄、仲裁通知、仲裁裁決書等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：1.1一方未按時提交盡職調(diào)查報告。1.2一方泄露保密信息。1.3一方未按約定履行保密義務。1.4一方未按約定支付費用。1.5一方提供虛假或誤導性信息。2.責任認定標準：2.1違約行為應被認定為違反合同約定的行為。2.2違約方應承擔違約行為造成的直接經(jīng)濟損失。2.3違約方應賠償因違約行為給對方造成的合理損失。2.4違約賠償金額由雙方協(xié)商確定，或由仲裁機構(gòu)裁決。3.示例說明：3.1甲方未在約定的時間內(nèi)提交盡職調(diào)查報告，導致乙方無法按時完成決策。乙方有權(quán)要求甲方賠償因延遲決策造成的損失。3.2乙方泄露了在盡職調(diào)查過程中獲取的保密信息，甲方有權(quán)要求乙方承擔相應的法律責任，包括賠償損失和承擔罰款。全文完。二零二四年企業(yè)并購盡職調(diào)查協(xié)議2本合同目錄一覽1.1.合同雙方基本信息1.2.定義與解釋1.3.調(diào)查范圍1.4.調(diào)查方法1.5.調(diào)查報告1.6.信息保密1.7.費用及支付方式1.8.合同期限1.9.保密期限1.10.違約責任1.11.不可抗力1.12.爭議解決1.13.通知1.14.其他第一部分：合同如下：1.1合同雙方基本信息1.1.1甲方（并購方）名稱：1.1.2甲方（并購方）地址：1.1.3甲方（并購方）法定代表人：1.1.4乙方（盡職調(diào)查方）名稱：1.1.5乙方（盡職調(diào)查方）地址：1.1.6乙方（盡職調(diào)查方）法定代表人：1.2定義與解釋1.2.1“盡職調(diào)查”指乙方根據(jù)甲方的要求，對目標企業(yè)進行的全面、詳盡、客觀的調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、管理等方面。1.2.2“調(diào)查報告”指乙方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果編制的報告，包括調(diào)查內(nèi)容、發(fā)現(xiàn)的問題、風險評估等。1.2.3“保密信息”指在履行本合同過程中，任何一方獲得的屬于另一方的商業(yè)秘密、技術秘密或其他保密信息。1.3調(diào)查范圍1.3.1乙方將對目標企業(yè)的歷史、財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營、管理團隊、市場狀況等進行盡職調(diào)查。1.3.2.1目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革；1.3.2.2目標企業(yè)的財務報表、審計報告、稅務文件；1.3.2.3目標企業(yè)的合同、協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)；1.3.2.4目標企業(yè)的業(yè)務流程、客戶關系、供應商關系；1.3.2.5目標企業(yè)的員工情況、薪酬體系、福利待遇；1.3.2.6目標企業(yè)的環(huán)境、健康與安全記錄；1.3.2.7目標企業(yè)的市場地位、競爭狀況、行業(yè)趨勢。1.4調(diào)查方法1.4.1.1文件審查：審查目標企業(yè)的相關文件、記錄、報表等；1.4.1.2面談：與目標企業(yè)的管理層、員工、客戶、供應商等進行面談；1.4.1.3審計：對目標企業(yè)的財務報表進行審計；1.4.1.4市場調(diào)研：對目標企業(yè)的市場狀況進行調(diào)研；1.4.1.5法律咨詢：就法律問題進行咨詢。1.5調(diào)查報告1.5.1乙方應在盡職調(diào)查結(jié)束后，向甲方提交一份完整的調(diào)查報告；1.5.2.1調(diào)查目的、范圍、方法；1.5.2.2調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題及分析；1.5.2.3風險評估及建議；1.5.2.4其他需要向甲方披露的信息。1.6信息保密1.6.1雙方對本合同項下所獲得的任何保密信息負有保密義務；1.6.2未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息；1.6.3本保密義務在本合同終止后仍然有效。1.7費用及支付方式1.7.1乙方完成盡職調(diào)查后，甲方應支付乙方約定的費用；1.7.2支付方式為：______（具體支付方式）。1.8合同期限1.8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。1.9保密期限1.9.1本合同項下的保密義務在本合同終止后______年內(nèi)仍然有效。1.10違約責任1.10.1若任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任；1.10.2違約方應賠償守約方因此遭受的損失。1.11不可抗力1.11.1由于不可抗力導致本合同無法履行或履行困難的，雙方應協(xié)商解決；1.11.2不可抗力包括自然災害、政府行為、社會事件等。1.12爭議解決1.12.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；1.12.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。1.13通知1.13.1雙方之間的通知應以書面形式發(fā)送，并自發(fā)送之日起生效；1.13.2通知應以掛號信、特快專遞或雙方約定的其他方式發(fā)送。1.14其他1.14.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決；1.14.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。8.合同期限8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。8.2本合同期滿后，如雙方無異議，合同自動續(xù)期______年。9.保密期限9.1本合同項下的保密義務在本合同終止后______年內(nèi)仍然有效。9.2保密期限屆滿或本合同終止后，乙方應將所有與保密信息有關的文件、資料、記錄等退還甲方或銷毀。10.違約責任10.1若任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任。10.2違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失和合理的間接損失。10.3若違約行為給對方造成嚴重損失，違約方還應承擔相應的懲罰性賠償。11.不可抗力11.1由于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會事件等不可抗力因素導致本合同無法履行或履行困難的，雙方應協(xié)商解決。11.2發(fā)生不可抗力事件的一方應及時通知對方，并提供相關證明文件。11.3因不可抗力導致合同無法履行或履行困難的，合同期限可以相應延長。12.爭議解決12.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。12.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。13.通知13.1雙方之間的通知應以書面形式發(fā)送，并自發(fā)送之日起生效。13.2通知應以掛號信、特快專遞或雙方約定的其他方式發(fā)送至對方的下列地址：13.2.1甲方地址：13.2.2乙方地址：14.其他14.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。14.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。14.3本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。14.4本合同附件與本合同具有同等法律效力。14.5本合同如有修改、補充，應以書面形式進行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方定義與介入條件15.1本合同所稱“第三方”是指除甲乙雙方之外的，根據(jù)本合同約定介入合同履行過程中的任何個人或機構(gòu)，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等。15.2.1第三方應具備相應的資質(zhì)和執(zhí)業(yè)許可；15.2.2第三方介入需經(jīng)甲乙雙方書面同意；15.2.3第三方介入的范圍和職責應在合同中明確約定。16.第三方職責與權(quán)利16.1第三方在合同中的職責包括但不限于：16.1.1按照甲乙雙方的要求，對目標企業(yè)進行評估、審計、法律咨詢等；16.1.2向甲乙雙方提供專業(yè)意見和建議；16.1.3對盡職調(diào)查結(jié)果進行核實和驗證；16.1.4協(xié)助甲乙雙方處理合同履行過程中的相關問題。16.2第三方在合同中的權(quán)利包括：16.2.1收取甲乙雙方約定的服務費用；16.2.2要求甲乙雙方提供必要的協(xié)助和配合；16.2.3在合同履行過程中，有權(quán)對甲乙雙方的行為進行監(jiān)督。17.第三方與其他各方的劃分說明17.1第三方在合同中的地位獨立于甲乙雙方，其與甲乙雙方之間不存在隸屬關系；17.2第三方對甲乙雙方的行為不承擔連帶責任，其責任僅限于本合同中約定的范圍；17.3第三方在合同履行過程中，不得損害甲乙雙方的合法權(quán)益。18.第三方責任限額18.1第三方在本合同項下的責任限額如下：18.1.1第三方因自身過錯導致盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)重大錯誤，造成甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任；18.1.2第三方責任限額為本合同約定費用的______倍。18.1.3若第三方責任限額不足以彌補甲乙雙方損失，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔超過責任限額的部分。19.第三方介入后的合同變更19.1.1調(diào)整第三方介入的范圍和職責；19.1.2調(diào)整第三方服務費用；19.1.3調(diào)整合同期限。19.2合同變更需經(jīng)甲乙雙方及第三方書面同意，并簽訂補充協(xié)議。20.第三方介入后的保密義務20.1第三方在合同履行過程中，應遵守本合同的保密條款，對甲乙雙方提供的保密信息負有保密義務。20.2第三方違反保密義務，導致保密信息泄露，應承擔相應的法律責任。21.第三方介入后的爭議解決21.1第三方介入后，如甲乙雙方與第三方之間發(fā)生爭議，應通過協(xié)商解決；21.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。22.第三方介入后的通知22.1第三方介入后，甲乙雙方及第三方之間的通知應以書面形式發(fā)送，并自發(fā)送之日起生效。22.2通知應以掛號信、特快專遞或雙方約定的其他方式發(fā)送至對方的下列地址：22.2.1甲乙雙方及第三方地址。23.第三方介入后的其他條款23.1本合同中未涉及第三方介入的其他條款，甲乙雙方及第三方應根據(jù)實際情況另行協(xié)商約定；23.2本合同條款與第三方介入條款不一致的，以第三方介入條款為準。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件