審計學 第十二章 普通股和長期負債籌資

第十二章

普通股和長期負債籌資

第一節(jié)普通股籌資第二節(jié)長期負債籌資

第一節(jié)普通股籌資一二三四股票的概念和種類普通股的首次發(fā)行、定價與上市股權(quán)再融資普通股融資的特點一、股票的概念和種類股票是指股份有限公司發(fā)行的，表示股東按其持有的股份享有權(quán)益和承擔義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓憑證，它可以作為買賣對象和抵押品，是資本市場主要的長期融資工具之一。（1）股票是有價證券。代表著對一定經(jīng)濟利益的分配和支配權(quán)，其持有者作為公司的股東擁有法律和公司章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。股票的轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是股東權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。（2）股票是代表股東權(quán)益的證券。股東權(quán)益是指股東作為公司的投資者，根據(jù)其投入的資本數(shù)額享有的權(quán)利。股票所代表的這種權(quán)利，只起到證明的作用，而股東權(quán)利并不依賴于股票存在。股票的種類分類標準分類說明1.股東權(quán)利普通股具有表決權(quán)、股利不固定的一類股票。優(yōu)先股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，是一種特殊的權(quán)益形式。2.是否記名記名股票公司向發(fā)行人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。無記名股票對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。3.有無面值面值股票持有這種股票的股東，對公司享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)大小，依其所持有的股票票面金額占公司發(fā)行在外股票總面值的比例而定。無面值股票無面值股票的價值隨公司財產(chǎn)的增減而變動，而股東對公司享有的權(quán)利和承擔義務(wù)的大小，直接依股票標明的比例而定。我國《公司法》不承認無面值股票。4.按發(fā)行時間的先后順序始發(fā)股始發(fā)股是公司設(shè)立時發(fā)行的股票。增發(fā)股增發(fā)股是公司增資時發(fā)行的股票。始發(fā)股和增發(fā)股的發(fā)行條件、發(fā)行目的、發(fā)行價格都不盡相同，但是股東的權(quán)利和義務(wù)卻是一樣的。5.按發(fā)行對象和上市地區(qū)A股供我國大陸地區(qū)個人或法人買賣的，以人民幣標明票面金額并以人民幣認購和交易的股票。B股、H股、N股和S股專供外國和我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣的，以人民幣標明票面金額但以外幣認購和交易的股票。其中，B股在上海、深圳兩個證券交易所上市；H股在香港聯(lián)合交易所上市；N股在紐約上市；S股在新加坡上市。二、普通股的首次發(fā)行、定價與上市普通股的初次發(fā)行股份有限公司在設(shè)立時發(fā)行股票。實行公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。發(fā)行股票還應(yīng)接受國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的管理和監(jiān)督。發(fā)行價格可以按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。股票應(yīng)當載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號、發(fā)行對象和上市地區(qū)等主要事項。（一）普通股的初次發(fā)行1、股票初次發(fā)行的程序（1）提出募集股份申請。（2）公告招股說明書，制作認股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。（3）招認股份，繳納股款。（4）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。（5）辦理設(shè)立登記，交割股票。2、股票的發(fā)行方式和銷售方式（1）股票的發(fā)行方式①公開間接發(fā)行：指通過中介機構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。優(yōu)點：發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；股票的變現(xiàn)性強，流通性好；有助于提高發(fā)行公司的知名度和擴大其影響力。缺點：手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。我國《證券法》規(guī)定有下列情形之一者屬于公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。②不公開直接發(fā)行，指不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而不需經(jīng)中介機構(gòu)承銷。我國股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會公開募集方式發(fā)行新股的做法，即屬于股票的不公開直接發(fā)行。優(yōu)點：彈性較大，發(fā)行成本低缺點：發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差（2）股票的銷售方式①自行銷售方式，指發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認購者。由發(fā)行公司直接控制發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，可以節(jié)省發(fā)行費用；籌資時間長，發(fā)行公司要承擔全部發(fā)行風險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽和實力。②委托銷售方式，指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券經(jīng)營機構(gòu)代理。是發(fā)行股票所普遍采用的。包銷：根據(jù)承銷協(xié)議商定的價格，證券經(jīng)營機構(gòu)一次性全部購進發(fā)行公司公開募集的全部股份，然后以較高的價格出售給社會上的認購者。代銷：證券經(jīng)營機構(gòu)代替發(fā)行公司代售股票，并由此獲取一定的傭金，但不承擔股款未募足的風險。（二）普通股發(fā)行定價等價（平價發(fā)行或面值發(fā)行）指以股票面額為發(fā)行價格，即股票的發(fā)行價格與其面額等價。時價（市價發(fā)行）以公司原發(fā)行同種股票的現(xiàn)行市場價格為基準來選擇增發(fā)新股的發(fā)行價格。中間價：取股票市場價格與面額的中間值作為股票的發(fā)行價格。以中間價和時價發(fā)行都可能是溢價發(fā)行，也可能是折價發(fā)行?！豆痉ā芬?guī)定公司發(fā)行股票不準折價發(fā)行。

《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行采用溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。1.市盈率法采用市盈率法確定股票發(fā)行價格的步驟如下：（1）根據(jù)注冊會計師審核后的盈利預測計算出發(fā)行公司的每股凈收益。確定每股凈收益的方法有兩種：一是完全攤薄法。即用發(fā)行當年預測全部凈利潤除以總股數(shù)，直接得出每股凈利潤。二是加權(quán)平均法。加權(quán)平均法計算公式為：定價方法（2）根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行公司所處行業(yè)的情況（同類行業(yè)公司股票的市盈率）、發(fā)行公司的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂發(fā)行市盈率。（3）依發(fā)行市盈率與每股凈收益之乘積決定發(fā)行價。發(fā)行價格=每股收益×發(fā)行市盈率1.市盈率法2.凈資產(chǎn)倍率法

凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)凈值法，是指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行公司擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價格的方法。凈資產(chǎn)倍率法在國外一般用于房地產(chǎn)公司或資產(chǎn)現(xiàn)值要重于商業(yè)利益的公司的股票發(fā)行，但在國內(nèi)一直未采用。

3.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是通過預測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折現(xiàn)率折算，從而確定股票發(fā)行價格的方法。其基本要點是：首先是用市場接受的手段預測公司每個項目若干年內(nèi)每年的凈現(xiàn)金流量，再按照市場公允的折現(xiàn)率，分別計算出每個項目未來的凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。公司的凈現(xiàn)值除以公司股份數(shù)，即為每股凈現(xiàn)值。需注意兩點：第一，因未來收益的不確定性，發(fā)行價通常對每股凈現(xiàn)值折讓20%--30%；第二，用該法定價的公司，其市盈率一般遠高于市場平均水平，但二者不可比。國際上，主要對新上市的公路、港口、橋梁、電廠等基建公司的估值發(fā)行定價時采用此法。（三）股票上市指股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行掛牌交易。上市股票：指經(jīng)批準在交易所上市交易的股票。股票上市的目的（1）資本大眾化，分散風險。（2）提高股票的流動性和變現(xiàn)力。（3）便于籌措新資金。（4）提高公司知名度，吸引更多顧客。（5）便于確定公司價值。不利方面公司將負擔較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。證券交易所（StockMarket）場外交易（Over-The-Counter，OTC）二級市場（SecondaryMarket）非公開募集發(fā)行的股票或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應(yīng)在證券交易所外的店頭市場（OvertheCountermarket簡稱OTCmarket）上流通轉(zhuǎn)讓。三、股權(quán)再融資增發(fā)是指上市公司為了籌集權(quán)益資本而再次發(fā)行股票的融資行為，包括面向不特定對象的公開增發(fā)和面向特定對象的非公開增發(fā)（定向增發(fā)）。（一）配股（RightOfferings）配股賦予企業(yè)現(xiàn)有股東配股權(quán)，使得現(xiàn)有股東擁有合法的優(yōu)先購買新發(fā)股票的權(quán)利。1.配股權(quán)配股權(quán)是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。配股權(quán)目的：（1）不改變老股東對公司的控制權(quán)和享有的各種權(quán)利；（2）因發(fā)行新股將導致短期內(nèi)每股收益稀釋，通過折價配售的方式可以給老股東一定的補償；（3）鼓勵老股東認購新股，以增加發(fā)行量。2.配股價格配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。3.配股條件上市公司向原股東配股的，除了符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。4.除權(quán)價格通常配股股權(quán)登記日后要對股票進行除權(quán)處理。除權(quán)后股票的理論除權(quán)基準價格為：當所有股東都參與配股時，此時股份變動比例（即實際配售比例）等于擬配售比例。除權(quán)價只是作為計算除權(quán)日股價漲跌幅度的基準，提供的只是一個基準參考價。如果除權(quán)后股票交易市價高于該除權(quán)基準價格，這種情形使得參與配股的股東財富較配股前有所增加，一般稱之為“填權(quán)”；反之股價低于除權(quán)基準價格則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”。5.配股權(quán)價值一般來說，老股東可以以低于配股前股票市價的價格購買所配發(fā)的股票，即配股權(quán)的執(zhí)行價格低于當前股票價格，此時配股權(quán)是實值期權(quán)，因此配股權(quán)具有價值。配股權(quán)價值=（配股后的股票價格-配股價格）/(購買一新股所需的認股權(quán)數(shù))【例12-1】A公司采用配股的方式進行融資。2010年3月21日為配股除權(quán)登記日，以公司2009年12月31日總股本100000股為基數(shù)，擬每10股配2股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的5元/股的80%，即配股價格為4元/股。假定在分析中不考慮新募集投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，計算并分析：（1）在所有股東均參與配股的情況下，配股后的每股價格。（2）計算每一份優(yōu)先配股權(quán)的價值。（3）是否參與配股將對股東財富的影響。（1）由于不考慮新投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，配股后股票的價格應(yīng)等于配股除權(quán)價格。配股后每股價格=（500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）（2）在股票的市場價值正好反映新增資本的假設(shè)下，新的每股市價為4.833元。由于原有股東每擁有10份股票將得到2份配股權(quán)，故為得到一股新股份配股權(quán)，需要5份認股權(quán)數(shù)。因此：配股權(quán)的價值=(4.833-4)/5=0.167（元）（3）假設(shè)某股東擁有10000股A公司股票，配股前價值=50000元參與配股投資額=4×2000=8000（元）股東配股后擁有股票總價值為=4.833×12000=58000（元）股東財富的情況沒有變化。如果該股東沒有參與配股：配股前價值=50000元配股后股票的價格=(500000+18000×4)/(100000+18000)=4.847（元/股）股東配股后股票價值=4.847×10000=48470（元）股東財富損失=50000-48470=1530（元）（二）增發(fā)新股公開增發(fā)：沒有特定的發(fā)行對象，股票市場上的投資者均可以認購。非公開增發(fā)（定向增發(fā)）：（主要針對機構(gòu)投資者與大股東及關(guān)聯(lián)方）(1)機構(gòu)投資者:大體可以劃分為財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者①財務(wù)投資者:通常以獲利為目的，通過短期持有上市公司股票適時套現(xiàn)，實現(xiàn)獲利的法人，他們一般不參與公司的重大的戰(zhàn)略決策。

②戰(zhàn)略投資者:他們與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票。上市公司通過非公開增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者不僅獲得戰(zhàn)略投資者的資金，還有助于引入其管理理念與經(jīng)驗，改善公司治理。(2）大股東及關(guān)聯(lián)方:指上市公司的控股股東或關(guān)聯(lián)方。1、增發(fā)新股的特別規(guī)定（1）公開增發(fā)①最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）；②最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。③最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。④除金融企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。【例12-2】ZF上市公司2006～2009年度部分財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：項目2006年2007年2008年2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）17600550001900031000歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）17600530001700025000加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率18.88%30.96%7.91%10.28%每股現(xiàn)金股利（含稅）（元）0.10.10.040.06當年股利分配股本基數(shù)（萬元）20000600006000060000當年實現(xiàn)可供分配利潤（萬元）15900496001840029600依據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)判斷ZF上市公司是否滿足公開增發(fā)股票的基本條件：（1）依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年5月8日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司公開增發(fā)對公司盈利持續(xù)性與盈利水平的基本要求：①最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）；②最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。ZF上市公司2007～2009年3個會計年度連續(xù)盈利，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均高于6%。（2）依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第57號《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（自2008年10月9日起實施），上市公司公開增發(fā)對公司現(xiàn)金股利分配水平的基本要求是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

ZF上市公司2007～2009年3個會計年度累積分配現(xiàn)金股利=（各年度每股現(xiàn)金股利×當年股利分配的股本基數(shù)）=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（萬元）ZF上市公司2007～2009年3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤=（49600+18400+29600）/3=32533.33（萬元）ZF上市公司2007～2009年3個會計年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比重=12000/32533.33=36.89%>30%依據(jù)上述條件，2010年ZF上市公司滿足了公開增發(fā)再融資的基本財務(wù)條件。

（2）非公開增發(fā)沒有過多發(fā)行條件上的限制，一般只要發(fā)行對象符合要求，且數(shù)量上不超過10名，并且不存在一些嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形均可申請非公開發(fā)行股票。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當報請國務(wù)院相關(guān)部門事先批準。對于一些以往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，非公開增發(fā)提供了一個關(guān)鍵性的融資渠道。2、增發(fā)新股的定價

（1）公開增發(fā)上市公司公開增發(fā)新股的定價通常按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格。（2）非公開增發(fā)非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。定價基準日則可以是董事會決議公告日，也可以是股東大會決議公告日或發(fā)行期的首日。3、增發(fā)新股的認購方式

（1）公開增發(fā)通常為現(xiàn)金認購。（2）非公開增發(fā)不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債權(quán)、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)。除了能為上市公司帶來資金外，往往還能帶來具有盈利能力的資產(chǎn)、提升公司治理水平，優(yōu)化上下游業(yè)務(wù)等。但需注意，使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份可能會侵害中小股東利益?！纠?2-3】假設(shè)A公司總股本的股數(shù)為100000股，現(xiàn)采用公開增發(fā)方式發(fā)行20000股，增發(fā)前一交易日股票市價為5元/股。老股東和新股東各認購了10000股。假設(shè)不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，在增發(fā)價格分別為5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情況下，老股東或新股東的財富將分別有什么變化？（1）以每股5.5元的價格發(fā)行了20000股新股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×5.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）

老股東財富新股東財富股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000005.5×10000=5500055500005.5×10000=5500055000增發(fā)后110000×5.0833333=559166.70559166.7

10000×5.0833333=50833.3

50833.3差額

4166.7

-4166.7可見，如果增發(fā)價格高于市價，老股東的財富增加，并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東財富減少的數(shù)量。（2）增發(fā)價格為5元/股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×5）/（100000+20000）=5（元/股）老股東財富新股東財富股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000005×10000=5000055000005×10000=5000050000增發(fā)后110000×5=5500000550000

10000×5=50000

50000差額

0

0（3）增發(fā)價格為4.5元/股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×4.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）

老股東財富新股東財富

股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000004.5×10000=4500054500004.5×10000=4500045000增發(fā)后110000×4.9166667=540833.30540833.310000×4.9166667=49166.7

49166.7差額

-4166.7

4166.7【結(jié)論】若不考慮新投資凈現(xiàn)值的變化：（1）如果增發(fā)價格高于增發(fā)前市價，老股東的財富增加，并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東財富減少的數(shù)量；（2）如果增發(fā)價格低于增發(fā)前市價，老股東的財富減少，并且老股東財富減少的數(shù)量等于新股東財富增加的數(shù)量；（3）如果增發(fā)價格等于增發(fā)前市價，老股東和新股東的財富不變?！纠?2-4】HT上市公司為擴大經(jīng)營規(guī)模及解決經(jīng)營項目的融資問題，決定在2009年實施股權(quán)再融資計劃。一方面擬采取以股權(quán)支付方式取得原大股東及3家非關(guān)聯(lián)方公司持有的其他公司的相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)，即相當于把上述幾家公司持有的相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)注入HT公司；另一方面希望采取現(xiàn)金增發(fā)的形式補償資金。但依據(jù)表12-2的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，HT公司在過去3年內(nèi)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金股利分配均不滿足公開募集現(xiàn)金的基本條件，因此，HT公司決定擬采取資產(chǎn)認購與現(xiàn)金認購組合形式的非公開增發(fā)方案。項目2006年2007年2008年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）2832816723820歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）167243139210加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.82%5.04%11.97%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.58%3.93%6.64%現(xiàn)金股利分配無無無（1）根據(jù)有關(guān)規(guī)定，判斷HT公司能否采用公開增發(fā)方式；（2）假設(shè)HT公司采用資產(chǎn)認購與現(xiàn)金認購組合形式的非公開增發(fā)方案。非公開發(fā)行的發(fā)行價等于發(fā)行底價，為定價基準日（本次非公開發(fā)行股份的董事會決議公告日）前20個交易日股票均價的90%，為7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公開增發(fā)共計12500萬股，募集資金總額89250萬元人民幣，扣除發(fā)行費用1756.5萬元后，募集資金凈額87493.5萬元人民幣。其中，一部分是HT公司向原控股股東及3家非關(guān)聯(lián)公司以資產(chǎn)認購的形式發(fā)行股份共計80401951股，募集資金57407萬元；另一部分是5家機構(gòu)投資者（基金公司）以現(xiàn)金形式認購本公司的股份共計44598049股，募集現(xiàn)金總額31843萬元。要求分別計算資產(chǎn)認購部分、現(xiàn)金認購部分和本次非公開增發(fā)導致的股本（每股面值1元）和資本公積的變化額；（3）分析非公開增發(fā)的作用。（1）判斷增發(fā)的方式依據(jù)表12-2的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，HT公司在過去3年內(nèi)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金股利分配均不滿足公開增發(fā)募集現(xiàn)金的基本條件。（2）本次非公開發(fā)行完成后將會使公司的股本和資本公積發(fā)生哪些變化：采取資產(chǎn)認購的部分，按照每股1元面額計入股本，其認購資產(chǎn)價格高出面額部分計入資本公積，即：股本增加額=1×80401951=80401951（元）資本公積增加額=（7.14?1）×80401951=493667979.14（元）采取現(xiàn)金認購部分：股本增加額=1×44598049=44598049（元）資本公積增加額=（7.14?1）×44598049=273832020.86（元）此次非公開增發(fā)完成后：公司股本增加額=80401951+44598049=125000000（元）資本公積增加額=資產(chǎn)認購部分增加的資本公積+現(xiàn)金認購部分增加的資本公積?發(fā)行相關(guān)費用=493667979.14+273832020.86?17565000=749935000（元）（3）作用HT公司分別通過資產(chǎn)認購方式和現(xiàn)金認購方式，分別引入了3家非關(guān)聯(lián)公司（承諾此次非公開增發(fā)結(jié)束后36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份）和5家機構(gòu)投資者（承諾此次非公開增發(fā)結(jié)束后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份）成為公司股份持有者，在實現(xiàn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時，也有助于改善公司的治理結(jié)構(gòu)。（三）股權(quán)再融資對企業(yè)的影響1.對公司資本結(jié)構(gòu)的影響2.對企業(yè)財務(wù)狀況的影響3.對控制權(quán)的影響四、普通股融資的特點(一)優(yōu)點（1）沒有固定利息負擔；（2）沒有固定到期日；（3）籌資風險小；（4）能增加公司的信譽；（5）籌資限制較少；（6）在通貨膨脹時普通股籌資容易吸收資金。（二）缺點（1）普通股的資本成本較高；（2）可能會分散公司的控制權(quán)；（3）信息披露成本大，也增加了公司保護商業(yè)秘密的難度；（4）股票上市會增加公司被收購的風險；（5）會降低普通股的每股收益，從而可能引起股價的下跌?！径噙x題】以公開、間接方式發(fā)行股票的特點包括（）。A.發(fā)行范圍廣，易募足資本B.股票變現(xiàn)性強，流通性好C.有利于提高公司知名度D.發(fā)行成本低【答案】ABC【解析】公開間接方式需要通過中介機構(gòu)對外公開發(fā)行，所以成本較高。【單選題】下列關(guān)于普通股發(fā)行定價方法的說法中，正確的是()。A.市盈率法根據(jù)發(fā)行前每股收益和二級市場平均市盈率確定普通股發(fā)行價格B.凈資產(chǎn)倍率法根據(jù)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)賬面價值和市場所能接受的溢價倍數(shù)確定普通股發(fā)行價格C.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法根據(jù)發(fā)行前每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量和市場公允的折現(xiàn)率確定普通股發(fā)行價格D.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法適用于前期投資大、初期回報不高、上市時利潤偏低企業(yè)的普通股發(fā)行定價【答案】D【解析】股票價格取決于未來公司的發(fā)展情況，不是完全根據(jù)歷史賬面數(shù)據(jù)來確定，選項ABC錯誤?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法在國際主要股票市場上主要用于對新上市公路、港口、橋梁、電廠等基建公司的估值發(fā)行的定價。這類公司的特點是前期投資大，初期回報不高，上市時的利潤一般偏低，如果采用市盈率法定價則會低估其真實價值，而對公司未來收益(現(xiàn)金流量)的分析和預測能比較準確地反映公司的整體和長遠價值。選項D正確?！径噙x題】A公司采用配股的方式進行融資。2011年3月25日為配股除權(quán)登記日，以公司2010年12月31日總股本1000000股為基數(shù)，擬每10股配1股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的8元/股的85%，若除權(quán)后的股票交易市價為7.8元，若所有股東均參與了配股,則（）。A.配股的除權(quán)價格為7.89元/股B.配股的除權(quán)價格為8.19元/股C.配股使得參與配股的股東“貼權(quán)”D.配股使得參與配股的股東“填權(quán)”【答案】AC【解析】配股的除權(quán)價格=（8×1000000+100000×6.8）/（1000000+100000）

=7.89（元/股）由于除權(quán)后股票交易市價低于除權(quán)基準價格，則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”。【單選題】下列關(guān)于普通股籌資定價的說法中，正確的是()。A.首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行價格應(yīng)由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定B.上市公司向原有股東配股時，發(fā)行價格可由發(fā)行人自行確定C.上市公司公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格不能低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％D.上市公司非公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格不能低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價【答案】A【解析】配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定,選項B錯誤；上市公司公開增發(fā)新股的定價通常按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公開招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格，選項C錯誤；上市公司非公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，選項D錯誤。第二節(jié)長期負債籌資一二三長期負債籌資的特點長期借款籌資長期債券籌資一、長期負債籌資的特點1.負債籌資與普通股籌資相比的特點區(qū)別點負債籌資普通股籌資資本成本低（利息可抵稅；投資人風險小，要求回報低）高（股利不能抵稅；股票投資人風險大，要求回報高）公司控制權(quán)不分散控制權(quán)會分散控制權(quán)籌資風險高（到期償還；支付固定利息）低（無到期日，沒有固定的股利負擔）資金使用的限制限制條款多限制少2.長期負債與短期負債相比的特點區(qū)別點短期負債長期負債資本成本低高籌資風險高（期限短，還本付息壓力大）低資金使用的限制限制相對寬松限制條款多籌資速度快（容易取得）慢二、長期借款籌資長期借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機構(gòu)介入的使用期超過一年的借款，主要用于構(gòu)建固定資產(chǎn)和滿足長期流動資金占用的需要。（一）長期借款的種類按照用途，分為固定資產(chǎn)投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產(chǎn)品試制借款。按照提供貸款的機構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款、從信托投資公司取得的信托投資貸款、從財務(wù)公司取得各種中長期貸款等。按照有無擔保，分為信用貸款（不需企業(yè)提供抵押品，僅憑其信用或擔保人信譽而發(fā)放的貸款）和抵押貸款（要求企業(yè)以抵押品作為擔保的貸款）。

（二）取得長期借款的條件原則：按計劃發(fā)放、擇優(yōu)扶植、有物資保證、按期歸還。企業(yè)申請貸款一般應(yīng)具備的條件:（1）獨立核算,自負盈虧,有法人資格;（2）經(jīng)營方向和業(yè)務(wù)范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策,借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍;（3）借款企業(yè)具有一定的物資和財產(chǎn)保證,擔保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟實力;（4）具有償還貸款的能力;（5）財務(wù)管理和經(jīng)濟核算制度健全,資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟效益好;（6）在銀行設(shè)有帳戶,辦理結(jié)算。（三）長期借款的保護性條款一般保護性條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，但是根據(jù)具體情況會有不同內(nèi)容。特殊保護性條款針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中如：貸款?？顚Ｓ?；不準企業(yè)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目；限制企業(yè)高級職員的薪金和獎金總額；要求企業(yè)主要領(lǐng)導人在合同有效期間擔任領(lǐng)導職務(wù)；要求企業(yè)主要領(lǐng)導人購買人身保險等。“短期借款籌資”中的周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補償性余額等條件，也同樣適用于長期借款。（四）長期借款的成本利息率通常高于短期借款。利率有固定利率和浮動利率兩種。浮動利率通常有最高、最低限，并在借款合同中明確。借款企業(yè)若預測市場利率將上升，應(yīng)與銀行簽訂固定利率合同；反之，則應(yīng)簽訂浮動利率合同。銀行還會向借款企業(yè)收取如實行周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定的承諾費、要求借款企業(yè)在本銀行中保持補償余額所形成的間接費用等費用，加大借款的成本。

（五）長期借款的償還方式定期支付利息、到期償還本金：會加大企業(yè)借款到期時的還款壓力；定期等額償還：會提高企業(yè)使用貸款的有效年利率。平時逐期償還小額本金和利息，期末償還余下大額部分（六）長期借款籌資的特點優(yōu)點：籌資速度快；借款彈性好。缺點：財務(wù)風險較大；限制條款較多。三、長期債券籌資債券，是指期限超過一年的公司債券，其發(fā)行目的是為建設(shè)大型項目籌集大筆長期資金。（一）債券的特征（1）債券是債務(wù)憑證，是對債權(quán)的證明，持有人是債權(quán)人，與發(fā)行公司只是一種借貸關(guān)系；股票是所有權(quán)憑證，是對所有權(quán)的證明，持有人是所有者，是發(fā)行公司經(jīng)營的參與者。（2）債券的收入為固定的利息，一般與發(fā)行公司的經(jīng)營狀況無關(guān)；股票的收入是股息，股息的多少是由公司的盈利水平?jīng)Q定的，一般是不固定的。如果公司經(jīng)營不善發(fā)生虧損或者破產(chǎn)，投資者就得不到任何股息，甚至連本金也保不住。（3）債券的風險較小，利息收入基本是穩(wěn)定的；股票的風險則較大。（4）債券是有期限的，到期必還本付息；股票除非公司停業(yè)，一般不退還股本。（5）債券屬于公司的債務(wù)，在公司停業(yè)時財產(chǎn)分配中優(yōu)于股票。（二）債券的分類1.按債券是否記名，分為