審計學(xué) 第十二章 普通股和長期負(fù)債籌資

第十二章

普通股和長期負(fù)債籌資

第一節(jié)普通股籌資第二節(jié)長期負(fù)債籌資

第一節(jié)普通股籌資一二三四股票的概念和種類普通股的首次發(fā)行、定價與上市股權(quán)再融資普通股融資的特點一、股票的概念和種類股票是指股份有限公司發(fā)行的，表示股東按其持有的股份享有權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓憑證，它可以作為買賣對象和抵押品，是資本市場主要的長期融資工具之一。（1）股票是有價證券。代表著對一定經(jīng)濟(jì)利益的分配和支配權(quán)，其持有者作為公司的股東擁有法律和公司章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。股票的轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是股東權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。（2）股票是代表股東權(quán)益的證券。股東權(quán)益是指股東作為公司的投資者，根據(jù)其投入的資本數(shù)額享有的權(quán)利。股票所代表的這種權(quán)利，只起到證明的作用，而股東權(quán)利并不依賴于股票存在。股票的種類分類標(biāo)準(zhǔn)分類說明1.股東權(quán)利普通股具有表決權(quán)、股利不固定的一類股票。優(yōu)先股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，是一種特殊的權(quán)益形式。2.是否記名記名股票公司向發(fā)行人、國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。無記名股票對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。3.有無面值面值股票持有這種股票的股東，對公司享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)大小，依其所持有的股票票面金額占公司發(fā)行在外股票總面值的比例而定。無面值股票無面值股票的價值隨公司財產(chǎn)的增減而變動，而股東對公司享有的權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的大小，直接依股票標(biāo)明的比例而定。我國《公司法》不承認(rèn)無面值股票。4.按發(fā)行時間的先后順序始發(fā)股始發(fā)股是公司設(shè)立時發(fā)行的股票。增發(fā)股增發(fā)股是公司增資時發(fā)行的股票。始發(fā)股和增發(fā)股的發(fā)行條件、發(fā)行目的、發(fā)行價格都不盡相同，但是股東的權(quán)利和義務(wù)卻是一樣的。5.按發(fā)行對象和上市地區(qū)A股供我國大陸地區(qū)個人或法人買賣的，以人民幣標(biāo)明票面金額并以人民幣認(rèn)購和交易的股票。B股、H股、N股和S股專供外國和我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣的，以人民幣標(biāo)明票面金額但以外幣認(rèn)購和交易的股票。其中，B股在上海、深圳兩個證券交易所上市；H股在香港聯(lián)合交易所上市；N股在紐約上市；S股在新加坡上市。二、普通股的首次發(fā)行、定價與上市普通股的初次發(fā)行股份有限公司在設(shè)立時發(fā)行股票。實行公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同。發(fā)行股票還應(yīng)接受國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。發(fā)行價格可以按票面金額，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。股票應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司登記日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票編號、發(fā)行對象和上市地區(qū)等主要事項。（一）普通股的初次發(fā)行1、股票初次發(fā)行的程序（1）提出募集股份申請。（2）公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。（3）招認(rèn)股份，繳納股款。（4）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。（5）辦理設(shè)立登記，交割股票。2、股票的發(fā)行方式和銷售方式（1）股票的發(fā)行方式①公開間接發(fā)行：指通過中介機(jī)構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。優(yōu)點：發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；股票的變現(xiàn)性強，流通性好；有助于提高發(fā)行公司的知名度和擴(kuò)大其影響力。缺點：手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。我國《證券法》規(guī)定有下列情形之一者屬于公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。②不公開直接發(fā)行，指不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而不需經(jīng)中介機(jī)構(gòu)承銷。我國股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會公開募集方式發(fā)行新股的做法，即屬于股票的不公開直接發(fā)行。優(yōu)點：彈性較大，發(fā)行成本低缺點：發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差（2）股票的銷售方式①自行銷售方式，指發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認(rèn)購者。由發(fā)行公司直接控制發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，可以節(jié)省發(fā)行費用；籌資時間長，發(fā)行公司要承擔(dān)全部發(fā)行風(fēng)險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽和實力。②委托銷售方式，指發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)代理。是發(fā)行股票所普遍采用的。包銷：根據(jù)承銷協(xié)議商定的價格，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)一次性全部購進(jìn)發(fā)行公司公開募集的全部股份，然后以較高的價格出售給社會上的認(rèn)購者。代銷：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)代替發(fā)行公司代售股票，并由此獲取一定的傭金，但不承擔(dān)股款未募足的風(fēng)險。（二）普通股發(fā)行定價等價（平價發(fā)行或面值發(fā)行）指以股票面額為發(fā)行價格，即股票的發(fā)行價格與其面額等價。時價（市價發(fā)行）以公司原發(fā)行同種股票的現(xiàn)行市場價格為基準(zhǔn)來選擇增發(fā)新股的發(fā)行價格。中間價：取股票市場價格與面額的中間值作為股票的發(fā)行價格。以中間價和時價發(fā)行都可能是溢價發(fā)行，也可能是折價發(fā)行?！豆痉ā芬?guī)定公司發(fā)行股票不準(zhǔn)折價發(fā)行。

《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行采用溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。1.市盈率法采用市盈率法確定股票發(fā)行價格的步驟如下：（1）根據(jù)注冊會計師審核后的盈利預(yù)測計算出發(fā)行公司的每股凈收益。確定每股凈收益的方法有兩種：一是完全攤薄法。即用發(fā)行當(dāng)年預(yù)測全部凈利潤除以總股數(shù)，直接得出每股凈利潤。二是加權(quán)平均法。加權(quán)平均法計算公式為：定價方法（2）根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行公司所處行業(yè)的情況（同類行業(yè)公司股票的市盈率）、發(fā)行公司的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂發(fā)行市盈率。（3）依發(fā)行市盈率與每股凈收益之乘積決定發(fā)行價。發(fā)行價格=每股收益×發(fā)行市盈率1.市盈率法2.凈資產(chǎn)倍率法

凈資產(chǎn)倍率法又稱資產(chǎn)凈值法，是指通過資產(chǎn)評估和相關(guān)會計手段確定發(fā)行公司擬募股資產(chǎn)的每股凈資產(chǎn)值，然后根據(jù)證券市場的狀況將每股凈資產(chǎn)值乘以一定的倍率，以此確定股票發(fā)行價格的方法。凈資產(chǎn)倍率法在國外一般用于房地產(chǎn)公司或資產(chǎn)現(xiàn)值要重于商業(yè)利益的公司的股票發(fā)行，但在國內(nèi)一直未采用。

3.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是通過預(yù)測公司未來盈利能力，據(jù)此計算出公司凈現(xiàn)值，并按一定的折現(xiàn)率折算，從而確定股票發(fā)行價格的方法。其基本要點是：首先是用市場接受的手段預(yù)測公司每個項目若干年內(nèi)每年的凈現(xiàn)金流量，再按照市場公允的折現(xiàn)率，分別計算出每個項目未來的凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。公司的凈現(xiàn)值除以公司股份數(shù)，即為每股凈現(xiàn)值。需注意兩點：第一，因未來收益的不確定性，發(fā)行價通常對每股凈現(xiàn)值折讓20%--30%；第二，用該法定價的公司，其市盈率一般遠(yuǎn)高于市場平均水平，但二者不可比。國際上，主要對新上市的公路、港口、橋梁、電廠等基建公司的估值發(fā)行定價時采用此法。（三）股票上市指股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所進(jìn)行掛牌交易。上市股票：指經(jīng)批準(zhǔn)在交易所上市交易的股票。股票上市的目的（1）資本大眾化，分散風(fēng)險。（2）提高股票的流動性和變現(xiàn)力。（3）便于籌措新資金。（4）提高公司知名度，吸引更多顧客。（5）便于確定公司價值。不利方面公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。證券交易所（StockMarket）場外交易（Over-The-Counter，OTC）二級市場（SecondaryMarket）非公開募集發(fā)行的股票或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應(yīng)在證券交易所外的店頭市場（OvertheCountermarket簡稱OTCmarket）上流通轉(zhuǎn)讓。三、股權(quán)再融資增發(fā)是指上市公司為了籌集權(quán)益資本而再次發(fā)行股票的融資行為，包括面向不特定對象的公開增發(fā)和面向特定對象的非公開增發(fā)（定向增發(fā)）。（一）配股（RightOfferings）配股賦予企業(yè)現(xiàn)有股東配股權(quán)，使得現(xiàn)有股東擁有合法的優(yōu)先購買新發(fā)股票的權(quán)利。1.配股權(quán)配股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。配股權(quán)目的：（1）不改變老股東對公司的控制權(quán)和享有的各種權(quán)利；（2）因發(fā)行新股將導(dǎo)致短期內(nèi)每股收益稀釋，通過折價配售的方式可以給老股東一定的補償；（3）鼓勵老股東認(rèn)購新股，以增加發(fā)行量。2.配股價格配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。3.配股條件上市公司向原股東配股的，除了符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。4.除權(quán)價格通常配股股權(quán)登記日后要對股票進(jìn)行除權(quán)處理。除權(quán)后股票的理論除權(quán)基準(zhǔn)價格為：當(dāng)所有股東都參與配股時，此時股份變動比例（即實際配售比例）等于擬配售比例。除權(quán)價只是作為計算除權(quán)日股價漲跌幅度的基準(zhǔn)，提供的只是一個基準(zhǔn)參考價。如果除權(quán)后股票交易市價高于該除權(quán)基準(zhǔn)價格，這種情形使得參與配股的股東財富較配股前有所增加，一般稱之為“填權(quán)”；反之股價低于除權(quán)基準(zhǔn)價格則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”。5.配股權(quán)價值一般來說，老股東可以以低于配股前股票市價的價格購買所配發(fā)的股票，即配股權(quán)的執(zhí)行價格低于當(dāng)前股票價格，此時配股權(quán)是實值期權(quán)，因此配股權(quán)具有價值。配股權(quán)價值=（配股后的股票價格-配股價格）/(購買一新股所需的認(rèn)股權(quán)數(shù))【例12-1】A公司采用配股的方式進(jìn)行融資。2010年3月21日為配股除權(quán)登記日，以公司2009年12月31日總股本100000股為基數(shù)，擬每10股配2股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的5元/股的80%，即配股價格為4元/股。假定在分析中不考慮新募集投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，計算并分析：（1）在所有股東均參與配股的情況下，配股后的每股價格。（2）計算每一份優(yōu)先配股權(quán)的價值。（3）是否參與配股將對股東財富的影響。（1）由于不考慮新投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，配股后股票的價格應(yīng)等于配股除權(quán)價格。配股后每股價格=（500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）（2）在股票的市場價值正好反映新增資本的假設(shè)下，新的每股市價為4.833元。由于原有股東每擁有10份股票將得到2份配股權(quán)，故為得到一股新股份配股權(quán)，需要5份認(rèn)股權(quán)數(shù)。因此：配股權(quán)的價值=(4.833-4)/5=0.167（元）（3）假設(shè)某股東擁有10000股A公司股票，配股前價值=50000元參與配股投資額=4×2000=8000（元）股東配股后擁有股票總價值為=4.833×12000=58000（元）股東財富的情況沒有變化。如果該股東沒有參與配股：配股前價值=50000元配股后股票的價格=(500000+18000×4)/(100000+18000)=4.847（元/股）股東配股后股票價值=4.847×10000=48470（元）股東財富損失=50000-48470=1530（元）（二）增發(fā)新股公開增發(fā)：沒有特定的發(fā)行對象，股票市場上的投資者均可以認(rèn)購。非公開增發(fā)（定向增發(fā)）：（主要針對機(jī)構(gòu)投資者與大股東及關(guān)聯(lián)方）(1)機(jī)構(gòu)投資者:大體可以劃分為財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者①財務(wù)投資者:通常以獲利為目的，通過短期持有上市公司股票適時套現(xiàn)，實現(xiàn)獲利的法人，他們一般不參與公司的重大的戰(zhàn)略決策。

②戰(zhàn)略投資者:他們與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票。上市公司通過非公開增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者不僅獲得戰(zhàn)略投資者的資金，還有助于引入其管理理念與經(jīng)驗，改善公司治理。(2）大股東及關(guān)聯(lián)方:指上市公司的控股股東或關(guān)聯(lián)方。1、增發(fā)新股的特別規(guī)定（1）公開增發(fā)①最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）；②最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。③最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。④除金融企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。【例12-2】ZF上市公司2006～2009年度部分財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：項目2006年2007年2008年2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）17600550001900031000歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）17600530001700025000加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率18.88%30.96%7.91%10.28%每股現(xiàn)金股利（含稅）（元）0.10.10.040.06當(dāng)年股利分配股本基數(shù)（萬元）20000600006000060000當(dāng)年實現(xiàn)可供分配利潤（萬元）15900496001840029600依據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)判斷ZF上市公司是否滿足公開增發(fā)股票的基本條件：（1）依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年5月8日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司公開增發(fā)對公司盈利持續(xù)性與盈利水平的基本要求：①最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）；②最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。ZF上市公司2007～2009年3個會計年度連續(xù)盈利，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率均高于6%。（2）依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第57號《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（自2008年10月9日起實施），上市公司公開增發(fā)對公司現(xiàn)金股利分配水平的基本要求是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

ZF上市公司2007～2009年3個會計年度累積分配現(xiàn)金股利=（各年度每股現(xiàn)金股利×當(dāng)年股利分配的股本基數(shù)）=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（萬元）ZF上市公司2007～2009年3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤=（49600+18400+29600）/3=32533.33（萬元）ZF上市公司2007～2009年3個會計年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比重=12000/32533.33=36.89%>30%依據(jù)上述條件，2010年ZF上市公司滿足了公開增發(fā)再融資的基本財務(wù)條件。

（2）非公開增發(fā)沒有過多發(fā)行條件上的限制，一般只要發(fā)行對象符合要求，且數(shù)量上不超過10名，并且不存在一些嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形均可申請非公開發(fā)行股票。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。對于一些以往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機(jī)遇的公司而言，非公開增發(fā)提供了一個關(guān)鍵性的融資渠道。2、增發(fā)新股的定價

（1）公開增發(fā)上市公司公開增發(fā)新股的定價通常按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格。（2）非公開增發(fā)非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。定價基準(zhǔn)日則可以是董事會決議公告日，也可以是股東大會決議公告日或發(fā)行期的首日。3、增發(fā)新股的認(rèn)購方式

（1）公開增發(fā)通常為現(xiàn)金認(rèn)購。（2）非公開增發(fā)不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債權(quán)、無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等非現(xiàn)金資產(chǎn)。除了能為上市公司帶來資金外，往往還能帶來具有盈利能力的資產(chǎn)、提升公司治理水平，優(yōu)化上下游業(yè)務(wù)等。但需注意，使用非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購股份可能會侵害中小股東利益。【例12-3】假設(shè)A公司總股本的股數(shù)為100000股，現(xiàn)采用公開增發(fā)方式發(fā)行20000股，增發(fā)前一交易日股票市價為5元/股。老股東和新股東各認(rèn)購了10000股。假設(shè)不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，在增發(fā)價格分別為5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情況下，老股東或新股東的財富將分別有什么變化？（1）以每股5.5元的價格發(fā)行了20000股新股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×5.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）

老股東財富新股東財富股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000005.5×10000=5500055500005.5×10000=5500055000增發(fā)后110000×5.0833333=559166.70559166.7

10000×5.0833333=50833.3

50833.3差額

4166.7

-4166.7可見，如果增發(fā)價格高于市價，老股東的財富增加，并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東財富減少的數(shù)量。（2）增發(fā)價格為5元/股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×5）/（100000+20000）=5（元/股）老股東財富新股東財富股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000005×10000=5000055000005×10000=5000050000增發(fā)后110000×5=5500000550000

10000×5=50000

50000差額

0

0（3）增發(fā)價格為4.5元/股:增發(fā)后每股價格=（500000+20000×4.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）

老股東財富新股東財富

股票現(xiàn)金合計股票現(xiàn)金合計增發(fā)前100000×5=5000004.5×10000=4500054500004.5×10000=4500045000增發(fā)后110000×4.9166667=540833.30540833.310000×4.9166667=49166.7

49166.7差額

-4166.7

4166.7【結(jié)論】若不考慮新投資凈現(xiàn)值的變化：（1）如果增發(fā)價格高于增發(fā)前市價，老股東的財富增加，并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東財富減少的數(shù)量；（2）如果增發(fā)價格低于增發(fā)前市價，老股東的財富減少，并且老股東財富減少的數(shù)量等于新股東財富增加的數(shù)量；（3）如果增發(fā)價格等于增發(fā)前市價，老股東和新股東的財富不變?！纠?2-4】HT上市公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模及解決經(jīng)營項目的融資問題，決定在2009年實施股權(quán)再融資計劃。一方面擬采取以股權(quán)支付方式取得原大股東及3家非關(guān)聯(lián)方公司持有的其他公司的相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)，即相當(dāng)于把上述幾家公司持有的相關(guān)經(jīng)營資產(chǎn)注入HT公司；另一方面希望采取現(xiàn)金增發(fā)的形式補償資金。但依據(jù)表12-2的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，HT公司在過去3年內(nèi)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金股利分配均不滿足公開募集現(xiàn)金的基本條件，因此，HT公司決定擬采取資產(chǎn)認(rèn)購與現(xiàn)金認(rèn)購組合形式的非公開增發(fā)方案。項目2006年2007年2008年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）2832816723820歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）167243139210加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.82%5.04%11.97%扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.58%3.93%6.64%現(xiàn)金股利分配無無無（1）根據(jù)有關(guān)規(guī)定，判斷HT公司能否采用公開增發(fā)方式；（2）假設(shè)HT公司采用資產(chǎn)認(rèn)購與現(xiàn)金認(rèn)購組合形式的非公開增發(fā)方案。非公開發(fā)行的發(fā)行價等于發(fā)行底價，為定價基準(zhǔn)日（本次非公開發(fā)行股份的董事會決議公告日）前20個交易日股票均價的90%，為7.14元/股。在2009年1月份完成此次非公開增發(fā)共計12500萬股，募集資金總額89250萬元人民幣，扣除發(fā)行費用1756.5萬元后，募集資金凈額87493.5萬元人民幣。其中，一部分是HT公司向原控股股東及3家非關(guān)聯(lián)公司以資產(chǎn)認(rèn)購的形式發(fā)行股份共計80401951股，募集資金57407萬元；另一部分是5家機(jī)構(gòu)投資者（基金公司）以現(xiàn)金形式認(rèn)購本公司的股份共計44598049股，募集現(xiàn)金總額31843萬元。要求分別計算資產(chǎn)認(rèn)購部分、現(xiàn)金認(rèn)購部分和本次非公開增發(fā)導(dǎo)致的股本（每股面值1元）和資本公積的變化額；（3）分析非公開增發(fā)的作用。（1）判斷增發(fā)的方式依據(jù)表12-2的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，HT公司在過去3年內(nèi)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和現(xiàn)金股利分配均不滿足公開增發(fā)募集現(xiàn)金的基本條件。（2）本次非公開發(fā)行完成后將會使公司的股本和資本公積發(fā)生哪些變化：采取資產(chǎn)認(rèn)購的部分，按照每股1元面額計入股本，其認(rèn)購資產(chǎn)價格高出面額部分計入資本公積，即：股本增加額=1×80401951=80401951（元）資本公積增加額=（7.14?1）×80401951=493667979.14（元）采取現(xiàn)金認(rèn)購部分：股本增加額=1×44598049=44598049（元）資本公積增加額=（7.14?1）×44598049=273832020.86（元）此次非公開增發(fā)完成后：公司股本增加額=80401951+44598049=125000000（元）資本公積增加額=資產(chǎn)認(rèn)購部分增加的資本公積+現(xiàn)金認(rèn)購部分增加的資本公積?發(fā)行相關(guān)費用=493667979.14+273832020.86?17565000=749935000（元）（3）作用HT公司分別通過資產(chǎn)認(rèn)購方式和現(xiàn)金認(rèn)購方式，分別引入了3家非關(guān)聯(lián)公司（承諾此次非公開增發(fā)結(jié)束后36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份）和5家機(jī)構(gòu)投資者（承諾此次非公開增發(fā)結(jié)束后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份）成為公司股份持有者，在實現(xiàn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時，也有助于改善公司的治理結(jié)構(gòu)。（三）股權(quán)再融資對企業(yè)的影響1.對公司資本結(jié)構(gòu)的影響2.對企業(yè)財務(wù)狀況的影響3.對控制權(quán)的影響四、普通股融資的特點(一)優(yōu)點（1）沒有固定利息負(fù)擔(dān)；（2）沒有固定到期日；（3）籌資風(fēng)險??；（4）能增加公司的信譽；（5）籌資限制較少；（6）在通貨膨脹時普通股籌資容易吸收資金。（二）缺點（1）普通股的資本成本較高；（2）可能會分散公司的控制權(quán)；（3）信息披露成本大，也增加了公司保護(hù)商業(yè)秘密的難度；（4）股票上市會增加公司被收購的風(fēng)險；（5）會降低普通股的每股收益，從而可能引起股價的下跌?！径噙x題】以公開、間接方式發(fā)行股票的特點包括（）。A.發(fā)行范圍廣，易募足資本B.股票變現(xiàn)性強，流通性好C.有利于提高公司知名度D.發(fā)行成本低【答案】ABC【解析】公開間接方式需要通過中介機(jī)構(gòu)對外公開發(fā)行，所以成本較高?！締芜x題】下列關(guān)于普通股發(fā)行定價方法的說法中，正確的是()。A.市盈率法根據(jù)發(fā)行前每股收益和二級市場平均市盈率確定普通股發(fā)行價格B.凈資產(chǎn)倍率法根據(jù)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)賬面價值和市場所能接受的溢價倍數(shù)確定普通股發(fā)行價格C.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法根據(jù)發(fā)行前每股經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量和市場公允的折現(xiàn)率確定普通股發(fā)行價格D.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法適用于前期投資大、初期回報不高、上市時利潤偏低企業(yè)的普通股發(fā)行定價【答案】D【解析】股票價格取決于未來公司的發(fā)展情況，不是完全根據(jù)歷史賬面數(shù)據(jù)來確定，選項ABC錯誤?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法在國際主要股票市場上主要用于對新上市公路、港口、橋梁、電廠等基建公司的估值發(fā)行的定價。這類公司的特點是前期投資大，初期回報不高，上市時的利潤一般偏低，如果采用市盈率法定價則會低估其真實價值，而對公司未來收益(現(xiàn)金流量)的分析和預(yù)測能比較準(zhǔn)確地反映公司的整體和長遠(yuǎn)價值。選項D正確?！径噙x題】A公司采用配股的方式進(jìn)行融資。2011年3月25日為配股除權(quán)登記日，以公司2010年12月31日總股本1000000股為基數(shù)，擬每10股配1股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的8元/股的85%，若除權(quán)后的股票交易市價為7.8元，若所有股東均參與了配股,則（）。A.配股的除權(quán)價格為7.89元/股B.配股的除權(quán)價格為8.19元/股C.配股使得參與配股的股東“貼權(quán)”D.配股使得參與配股的股東“填權(quán)”【答案】AC【解析】配股的除權(quán)價格=（8×1000000+100000×6.8）/（1000000+100000）

=7.89（元/股）由于除權(quán)后股票交易市價低于除權(quán)基準(zhǔn)價格，則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”?！締芜x題】下列關(guān)于普通股籌資定價的說法中，正確的是()。A.首次公開發(fā)行股票時，發(fā)行價格應(yīng)由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定B.上市公司向原有股東配股時，發(fā)行價格可由發(fā)行人自行確定C.上市公司公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格不能低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％D.上市公司非公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格不能低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的均價【答案】A【解析】配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定,選項B錯誤；上市公司公開增發(fā)新股的定價通常按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公開招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格，選項C錯誤；上市公司非公開增發(fā)新股時，發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%，選項D錯誤。第二節(jié)長期負(fù)債籌資一二三長期負(fù)債籌資的特點長期借款籌資長期債券籌資一、長期負(fù)債籌資的特點1.負(fù)債籌資與普通股籌資相比的特點區(qū)別點負(fù)債籌資普通股籌資資本成本低（利息可抵稅；投資人風(fēng)險小，要求回報低）高（股利不能抵稅；股票投資人風(fēng)險大，要求回報高）公司控制權(quán)不分散控制權(quán)會分散控制權(quán)籌資風(fēng)險高（到期償還；支付固定利息）低（無到期日，沒有固定的股利負(fù)擔(dān)）資金使用的限制限制條款多限制少2.長期負(fù)債與短期負(fù)債相比的特點區(qū)別點短期負(fù)債長期負(fù)債資本成本低高籌資風(fēng)險高（期限短，還本付息壓力大）低資金使用的限制限制相對寬松限制條款多籌資速度快（容易取得）慢二、長期借款籌資長期借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)介入的使用期超過一年的借款，主要用于構(gòu)建固定資產(chǎn)和滿足長期流動資金占用的需要。（一）長期借款的種類按照用途，分為固定資產(chǎn)投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產(chǎn)品試制借款。按照提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款、從信托投資公司取得的信托投資貸款、從財務(wù)公司取得各種中長期貸款等。按照有無擔(dān)保，分為信用貸款（不需企業(yè)提供抵押品，僅憑其信用或擔(dān)保人信譽而發(fā)放的貸款）和抵押貸款（要求企業(yè)以抵押品作為擔(dān)保的貸款）。

（二）取得長期借款的條件原則：按計劃發(fā)放、擇優(yōu)扶植、有物資保證、按期歸還。企業(yè)申請貸款一般應(yīng)具備的條件:（1）獨立核算,自負(fù)盈虧,有法人資格;（2）經(jīng)營方向和業(yè)務(wù)范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策,借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍;（3）借款企業(yè)具有一定的物資和財產(chǎn)保證,擔(dān)保單位具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)實力;（4）具有償還貸款的能力;（5）財務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算制度健全,資金使用效益及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益好;（6）在銀行設(shè)有帳戶,辦理結(jié)算。（三）長期借款的保護(hù)性條款一般保護(hù)性條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，但是根據(jù)具體情況會有不同內(nèi)容。特殊保護(hù)性條款針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中如：貸款?？顚Ｓ?；不準(zhǔn)企業(yè)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項目；限制企業(yè)高級職員的薪金和獎金總額；要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人在合同有效期間擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；要求企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險等?！岸唐诮杩罨I資”中的周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定、補償性余額等條件，也同樣適用于長期借款。（四）長期借款的成本利息率通常高于短期借款。利率有固定利率和浮動利率兩種。浮動利率通常有最高、最低限，并在借款合同中明確。借款企業(yè)若預(yù)測市場利率將上升，應(yīng)與銀行簽訂固定利率合同；反之，則應(yīng)簽訂浮動利率合同。銀行還會向借款企業(yè)收取如實行周轉(zhuǎn)信貸協(xié)定的承諾費、要求借款企業(yè)在本銀行中保持補償余額所形成的間接費用等費用，加大借款的成本。

（五）長期借款的償還方式定期支付利息、到期償還本金：會加大企業(yè)借款到期時的還款壓力；定期等額償還：會提高企業(yè)使用貸款的有效年利率。平時逐期償還小額本金和利息，期末償還余下大額部分（六）長期借款籌資的特點優(yōu)點：籌資速度快；借款彈性好。缺點：財務(wù)風(fēng)險較大；限制條款較多。三、長期債券籌資債券，是指期限超過一年的公司債券，其發(fā)行目的是為建設(shè)大型項目籌集大筆長期資金。（一）債券的特征（1）債券是債務(wù)憑證，是對債權(quán)的證明，持有人是債權(quán)人，與發(fā)行公司只是一種借貸關(guān)系；股票是所有權(quán)憑證，是對所有權(quán)的證明，持有人是所有者，是發(fā)行公司經(jīng)營的參與者。（2）債券的收入為固定的利息，一般與發(fā)行公司的經(jīng)營狀況無關(guān)；股票的收入是股息，股息的多少是由公司的盈利水平?jīng)Q定的，一般是不固定的。如果公司經(jīng)營不善發(fā)生虧損或者破產(chǎn)，投資者就得不到任何股息，甚至連本金也保不住。（3）債券的風(fēng)險較小，利息收入基本是穩(wěn)定的；股票的風(fēng)險則較大。（4）債券是有期限的，到期必還本付息；股票除非公司停業(yè)，一般不退還股本。（5）債券屬于公司的債務(wù)，在公司停業(yè)時財產(chǎn)分配中優(yōu)于股票。（二）債券的分類1.按債券是否記名，分為