合并公司設(shè)立契約書(shū)

合并公司設(shè)立契約書(shū)

甲方（合并方一）：XXXXXXXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方（合并方二）：XXXXXXXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

丙方（合并方三）：XXXXXXXXXXXXXX

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

鑒于甲方、乙方和丙方（以下合稱(chēng)“各方”）擬通過(guò)合并的方式設(shè)立一家新公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合并公司”），各方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下契約條款：

第一條合并公司的設(shè)立

1.各方同意按照本契約書(shū)的條款和條件，合并成立一家新公司，即合并公司。

2.合并公司的名稱(chēng)為：XXXXXXXXXXXXXX。

3.合并公司的注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。

4.合并公司的注冊(cè)地址為：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

5.合并公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。

第二條合并方式及股份分配

1.甲方以其全部資產(chǎn)和負(fù)債作為出資，乙方和丙方以現(xiàn)金出資，共同設(shè)立合并公司。

2.合并公司的股份分配如下：

-甲方持有合并公司40%的股份；

-乙方持有合并公司30%的股份；

-丙方持有合并公司30%的股份。

3.各方應(yīng)于本契約書(shū)簽署之日起30日內(nèi)，按照上述股份比例完成出資。

第三條合并公司的組織結(jié)構(gòu)

1.合并公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員共五人，其中甲方推薦兩名，乙方推薦兩名，丙方推薦一名。

2.合并公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員共三人，由各方各推薦一人。

3.合并公司的總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

第四條合并公司的財(cái)務(wù)安排

1.合并公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)賬簿，按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

2.合并公司應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)，編制并提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

3.各方應(yīng)按照股份比例分享合并公司的盈利，并按照股份比例分擔(dān)虧損。

第五條合并公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.各方同意將其在合并前擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給合并公司。

2.合并公司應(yīng)負(fù)責(zé)維護(hù)和管理這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并確保其合法權(quán)益不受侵犯。

第六條合并公司的員工安排

1.合并公司應(yīng)盡可能保留各方原有員工，并根據(jù)合并公司的需要進(jìn)行合理安置。

2.合并公司應(yīng)與員工簽訂新的勞動(dòng)合同，并按照國(guó)家法律法規(guī)和合并公司的規(guī)章制度，為員工提供相應(yīng)的福利待遇。

第七條合并公司的債務(wù)承擔(dān)

1.合并公司應(yīng)對(duì)各方在合并前產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.各方應(yīng)協(xié)助合并公司妥善處理合并前的債務(wù)問(wèn)題。

第八條合并公司的稅務(wù)和審計(jì)

1.合并公司應(yīng)按照國(guó)家稅務(wù)法規(guī)，及時(shí)、準(zhǔn)確地申報(bào)和繳納各項(xiàng)稅費(fèi)。

2.合并公司應(yīng)定期接受外部審計(jì)，并根據(jù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行必要的財(cái)務(wù)調(diào)整。

第九條合并公司的解散和清算

1.合并公司因經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重虧損或其他原因需要解散時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

2.清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各方的股份比例進(jìn)行分配。

第十條違約責(zé)任

1.各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本契約書(shū)的約定，任何一方違反本契約書(shū)的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

2.違約方應(yīng)支付違約金，違約金的數(shù)額為違約方違約行為涉及金額的10%。

第十一條爭(zhēng)議解決

1.本契約書(shū)的解釋、適用及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.各方因履行本契約書(shū)所產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向合并公司注冊(cè)地的人民法院提起訴訟。

第十二條其他

1.本契約書(shū)的任何修改和補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

2.本契約書(shū)自各方簽字蓋章之日起生效。

3.本契約書(shū)一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

甲方代表（簽字）：_______________

身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

手機(jī)號(hào)碼：XXXXXXXXXXX

乙方代表（簽字）：_______________

身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

手機(jī)號(hào)碼：XXXXXXXX