功率器件公司風險管理手冊

功率器件公司

風險管理手冊

XX集團有限公司

目錄

一、項目基本情況...................................................3

二、公司基本情況...................................................8

三、損失頻率的估算................................................10

四、損失幅度的估算................................................13

五、風險經(jīng)理為什么關(guān)心人力資本風險...............................15

六、什么是人力資本風險...........................................17

七、在運用風險清單的過程中，還需要配合以其他輔助方法作為補充，才能

識別出風險清單中沒有包括的一個企業(yè)的特殊風險。風險識別的輔助方法有

很多，常用的有財務報表分析法、流程圖法、事故樹法、現(xiàn)場檢查法和風險

形勢估計法等。在實踐中，這些方法也都不是面面俱到，各種方法是相互補

充的。............................................................18

八、風險清單是指一些由專業(yè)人員設計好的標準的表格和問卷，上面非常全

面地列出了一個企業(yè)可能面臨的風險。這些清單都很長，因為它們試圖將所

有可能的損失暴露①全部囊括在內(nèi)，清單中的項目包括修理或重置贊產(chǎn)的成

本，伴隨資產(chǎn)損毀的吹入損失以及承擔法律責任的可能性等。使用者對照清

單上的每一項都要回答：〃我們公司會面臨這樣的風險嗎？〃在回答這些問題

的過程中，風險管理者逐漸構(gòu)建出本公司的風險框架。.................27

九、客觀風險源....................................................29

十、主觀風險源....................................................32

十一、法人治理結(jié)構(gòu)................................................33

十二、SWOT分析說明..............................................47

十三、發(fā)展規(guī)劃....................................................53

十四、人力資源配置分析...........................................56

勞動定員一覽表...................................................56

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

xx集團有限公司

（二）項目聯(lián)系人

孔XX

（三）項目建設單位概況

當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟

深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長

方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難向問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬眾創(chuàng)新”、《中國制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將

把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)

展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一

體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號

召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服

務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。

展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應

鏈管理平臺。

面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來

的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

半導體行業(yè)的發(fā)展程度是國家科技實力的重要體現(xiàn)，是信息化社

會的支柱產(chǎn)業(yè)之一，更對國家安全有著舉足輕重的戰(zhàn)略意義。發(fā)展我

國半導體相關(guān)產(chǎn)業(yè)，是我國成為世界制造強國的必由之路。近年來，

國家及各部委相繼推出了《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指

南》（2011年）、《中國制造2025》（2015年）、《國家信息化發(fā)展

戰(zhàn)略綱要》（2016年）、《基礎電子元器件產(chǎn)業(yè)發(fā)展行動計劃

（2021—2023年）》（2021年）等一系列政策，從戰(zhàn)略、資金、專利

保護、稅收優(yōu)惠等多方面持續(xù)鼓勵、支持和推動半導體行業(yè)發(fā)展。

（五）項目建設選址及建設規(guī)模

項目選址位于XXX（待定），占地面積約50.00畝。項目擬定建設

區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施

條件完備，非常適宜本期項目建設。

項目建筑面積52183.49以，其中：主體工程34399.66nf,倉儲

工程5921.94而，行政辦公及生活服務設施5973.95nf,公共工程

2

5887.94mo

（六）項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務估算，項目總投資22044.86萬元，其中：建設投資17199.52

萬元，占項目總投資的78.02%；建設期利息431.80萬元，占項目總投

資的1.96%；流動資金4413.54萬元，占項目總投資的20.02%。

2、建設投資構(gòu)成

本期項目建設投資17199.52萬元，包括工程費用、工程建設其他

費用和預備費，其中：工程費用14580.25萬元，工程建設其他費用

2277.42萬元，預備費341.85萬元。

（七）資金籌措方案

本期項目總投資22044.86萬元，其中申請銀行長期貸款8812.30

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、營業(yè)收入(SP)：43400.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：34788.22萬元。

3、凈利潤(NP)：6299.54萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.85年。

5、財務內(nèi)部收益率：21.96%。

6、財務凈現(xiàn)值:875L19萬元。

(九)項目建設生度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行

建設，本期項目建設期限規(guī)劃24個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積33333.00約50.00畝

1.1總建筑面積肝52183.49容租率I.37

1.2基底面積m119999.80建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強度萬元/畝325.61

2總投資萬元22044.86

2.1建設投資萬元17199.52

2.1.1工程費用萬元14580.25

2.1.2工程建設其他費用萬元2277.42

2.1.3預備費萬元341.85

2.2建設期利息萬元431.80

2.3流動資金萬元4413.54

3資金籌措萬元22044.86

3.1自籌黃金萬元13232.56

3.2銀行貸款萬元8812.30

4營業(yè)收入萬元43400.00正常運營年份

5總成本費用萬元34788.22

6利潤總額萬元8399.39

7凈利潤萬元6299.54

?“

8所得稅萬元2099.85

9增值稅萬元1769.85

10稅金及附加萬元212.39

11納稅總額萬元4082.09

12工業(yè)增加值萬元13875.32

13盈虧平衡點萬元15553.63立值

14回收期年5.85含建設期24個月

15財務內(nèi)部收益率21.96%所得稅后

16財務凈現(xiàn)值萬元8751.19所得稅后

二、公司基本情況

（一）公司簡介

展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團

隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應

鏈管理平臺。

面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來

的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。

（二）核心人員介紹

1、孔XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學

歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今

任公司獨立董事。

2、楊xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學

歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

3、林xx,1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于XXX有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

4、余xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。

2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

5、賈xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

三、損失頻率的估算

1.死亡

死亡的頻率即處于各年齡段的人的死亡頻率。從壽險業(yè)的生命表

中，可以得到有關(guān)死亡概率的信息。

2.健康狀況惡化

健康狀況惡化是一個非常籠統(tǒng)的說法，很難用某一個指標來描述

健康狀況惡化，只能從某一個角度側(cè)面來看。

(1)致殘率

致殘率可以反映比較嚴重的健康狀況惡化，具體地，活動受限天

數(shù)、臥床天數(shù)及誤工天數(shù)都不同程度地反映致殘率。

(2)同醫(yī)療保健機構(gòu)的接觸

除了比較嚴重的情況之外，健康狀況惡化還包括偶感風寒這類的

不適，這可以用看醫(yī)生的頻率來反映。

3?年老和退休

年老和退休是每個人都會面臨的問題，這意味著收入減少，而醫(yī)

療費用、護理賽用可能會增加，而且這個數(shù)量非常不確定。雖然每個

人都可以在工作時進行儲蓄，但儲蓄既不是沒有代價的，也不是無意

識地進行的，而且需要的資金可能很大，能否有其他更好的辦法替代

儲蓄，就成了每個員工都關(guān)心的問題。

如果將年老和退休看做一種風險的話，這一風險是近年來變化較

大、影響也較大的一個問題。這一變化不僅指隨著生活水平的提高，

人們的平均余壽增加，更為重要的，是人口老齡化。

目前，世界上60歲以上人口的年增長率為1.9%,比總?cè)丝谠鲩L率

高60虬據(jù)聯(lián)合國預測，到2040年全球超過60歲的人口從目前的10%

將升至21%。1950年，由12個15歲至64歲的人供養(yǎng)一個老年人，而

現(xiàn)在世界的平均水平為9：1。據(jù)聯(lián)合國人口司估計，到21世紀中期，

該比例將下降至4：1,屆時，老齡人口將首次超過兒童人口。

1999年，中國也進入了老齡社會，是較早進入老齡社會的發(fā)展中

國家之一。隨著老齡化的到來，中國的人口結(jié)構(gòu)將會從金字塔形變成

檄欖形。

4.失業(yè)

這里的失業(yè)指的是非自愿失業(yè)，它不是由健康狀況惡化引起的，

也不是由死亡和年老引起的，而是由經(jīng)濟原因引起的。失業(yè)是另一個

威脅個人收入能力的重要因素。很多企業(yè)都會通過政府強制的失業(yè)保

險為員工提供失業(yè)方面的保障；國外也有一些企業(yè)為員工提供了間接

的保險項目，常常是在員工離開公司時一次性支付失業(yè)補償和在員工

的薪水中連續(xù)支付一定金額的補償金。

失業(yè)還有一個重要特征，即每個人所經(jīng)歷的失業(yè)的本質(zhì)不盡相同,

大致可分為以下三種類型：

(1)摩擦性失業(yè)

摩擦性失業(yè)是指工人在更換工種期間經(jīng)歷的失業(yè)。

(2)周期性失業(yè)

周期性失業(yè)是指由于商業(yè)周期或經(jīng)濟周期的交互更替以及勞動力

需求的季節(jié)性變化而引起的失業(yè)。

(3)結(jié)構(gòu)性失業(yè)

結(jié)構(gòu)性失業(yè)是指工人因為其技術(shù)不符合勞動力市場的需要而造成

的失業(yè)。

風險經(jīng)理必須清楚地了解企業(yè)員工所面臨的失業(yè)，因為每種失業(yè)

引起的問題都各不相同，降低這些失業(yè)的概率的措施也各不相同。

四、損失幅度的估算

人力資本風險的損失主要來源于收入的減少和費用(主要是醫(yī)療

費用)的增多。但精確估計這種損失非常困難，因為我們無法準確預

計如果繼續(xù)工作，我們的收入會是多少。所以人力資本風險的損失幅

度都是一個近似的估計。

1.生命價值

生命價值法是從收入的角度來評價雇員的損失。當雇員死亡或永

久性殘疾時，其損失主要是收入損失，并且是永久性的，與時間長短

呈正相關(guān)。這樣就可以通過計算雇員在繼續(xù)工作的情況下所得到的收

人來估計員工或其家屬所遭受的損失，即計算每年的稅后收入減去員

工自身消費后所剩金額的現(xiàn)值總和，這就是生命價值。具體計算步驟

為：

(1)預測雇員在退休前每年能得到的稅后收入；

(2)如果損失原因是死亡，就要減去用來支付雇員自身消費的那

部分收入；

(3)把每年的收入貼現(xiàn)后相加。

生命價值是一個近似的估計值，之所以這樣說，原因有以下幾點:

(1)收入的估計是近似的

雇員的年收入有很大的不確定性，它受到雇員職業(yè)生涯發(fā)展的影

響，同時還受總體工資水平的影響，但在計算生命價值時，必須事先

預計出年收入，這個預計值和實際值之間就可能存在差異。

（2）消費的估計是近似的

員工自身的消費也是近似估計值，實際中可能會發(fā)生變化。（3）

利率的估計是近似的

在貼現(xiàn)中所用的利率也是一個平均近似值。

（4）收入流與消費流發(fā)生的時間是近似的

2.需求

需求法是從支出的角度來評價損失。它是指雇員家屬為保持當前

的生活水平所需支出的現(xiàn)值。

用需求法來估計損失，不需要考慮雇員的收入以及家屬能使用的

部分所占的比例，只需考慮家屬的正常支出，以及這種正常支出如何

受員工死亡的影響。需求法在計算時考慮到了家庭收入的補償因素，

如社會保障計劃中為死者家屬提供的福利，其具體的計算步驟和生命

價值法類似。

比較而言，從埋論上來說，生命價值法是一種更為正確的方法，

因為它主要考慮潛在的損失，而非不同家庭的消費水平和消費偏好。

但在實際中，人們更喜歡用需求法，因為需求法更簡潔明了，并且能

直接描述雇員家庭的經(jīng)濟福利。

3.醫(yī)療保健費用

當雇員遭受生病、部分殘疾等傷害時，主要的損失就是醫(yī)療保健

費用。但醫(yī)療保健費用的估計非常復雜，因為疾病和損傷的醫(yī)療費用

水平取決于使用的醫(yī)療服務，因此，我們不能像衡量收入損失一樣來

簡單地對醫(yī)療費用進行經(jīng)濟估算。

4.額外支出

額外支出是指如耒某件事故沒有發(fā)生就不會發(fā)生的開支。如雇員

去世，家屬需要安排的葬禮的費用、遺囑檢查費、遺產(chǎn)稅等就屬于額

外支出。

五、風險經(jīng)理為什么關(guān)心人力資本風險

L提高生產(chǎn)率

從企業(yè)自身來講，關(guān)心人力資本風險的最主要出發(fā)點是自身的利

益。員工對自己所面臨的這些風險勢必感到憂慮，如果能夠幫助他們

在一定程度上解除這種后顧之憂，雇員就會把更大的精力投入到工作

中，加之像退休計劃這樣的福利將最終的收益和工作績效掛鉤，更有

利于促進生產(chǎn)率的提高。此外，雇員會對福利好的企業(yè)更加忠實，這

有助于減少員工的流動性。

2.為雇員減少納稅

既然企業(yè)為雇員考慮人力資本風險是有利可圖的，那么為什么不

把錢直接給雇員，而要費心地去安排一些福利計劃人呢？其中一個原因

就是，福利計劃可以幫助雇員減少納稅，這無形中增加了福利計劃的

吸引力。我們來比較一個有稅收優(yōu)惠的計劃和一個沒有稅收優(yōu)惠的做

法之間的區(qū)別。

3.團體保險節(jié)約成本

在有些方面，由企業(yè)出面處理一些問題比由員工個人出面具有非

常明顯的優(yōu)勢。例如在醫(yī)療衛(wèi)生保健服務行業(yè)，絕大多數(shù)個人消費者

對醫(yī)療保險公司和醫(yī)療保健機構(gòu)的討價還價能力非常有限，而且員工

個人也不可能對自己或家屬所接受的醫(yī)療保健服務的質(zhì)量進行監(jiān)督。

但大企業(yè)在與醫(yī)療保健機構(gòu)的談判中就很有實力了，而且企業(yè)的風險

經(jīng)理也有能力對這些醫(yī)療服務的質(zhì)量進行有效的監(jiān)督。大企業(yè)在同保

險公司進行談判時具有同樣的優(yōu)勢，可以得到有利的人壽保險價格。

由企業(yè)集體購買低價的人壽保險符合雇主和員工的共同利益。

4.法律法規(guī)的限制

有的時候，法律規(guī)定，企業(yè)必須為雇員提供最低標準的雇員福利。

5.其他原因

除了上述原因之外，還有其他一些原因使得企業(yè)對雇員的風險進

行管理。

(1)企業(yè)的責任感

有的企業(yè)覺得自己對員工的生老病死負有一定責任，認為自己應

該為雇員提供良好的福利。

(2)公共關(guān)系

企業(yè)可能會認為，公眾和同行業(yè)的競爭者都在關(guān)心他是否給員工

提供了很好的福利，如果自己能夠在這方面為人所稱道，會很有價值。

六、什么是人力資本風險

企業(yè)的生產(chǎn)性資源包括實物資產(chǎn)和人力資源。所謂人力資本風險

是指由于個人的死亡、受傷、生病、年老或其他原因的失業(yè)而造成的

損失的不確定性。

直接來說，這種風險完全是員工個人和家屬面臨的，如員工因病

去世或員工年老退休，他損失的是不能再像在職時那樣有那么高的收

入了，這種損失和企業(yè)并沒有直接的關(guān)系。那么，企業(yè)為什么要將人

力資本風險納入到企業(yè)風險管理的范圍內(nèi)呢？另一個問題是，即使企

業(yè)因為各種原因希望幫助雇員分擔一部分風險，為什么不把錢直接給

雇員，而要選擇諸如企業(yè)年金之類的福利計劃？

七、在運用風險清單的過程中，還需要配合以其他輔助方法作為補

充，才能識別出風險清單中沒有包括的一個企業(yè)的特殊風險。

風險識別的輔助方法有很多，常用的有財務報表分析法、流程

圖法、事故樹法、現(xiàn)場檢查法和風險形勢估計法等。在實踐中,

這些方法也都不是面面俱到，各種方法是相互補充的。

（一）財務報表分析法

財務報表是企業(yè)一定期間內(nèi)經(jīng)濟活動及其經(jīng)濟效果的綜合反映，

它記載了企業(yè)的大量經(jīng)濟活動情況，包括企業(yè)的建筑物、機器設備、

產(chǎn)品種類、產(chǎn)品成本以及其他資產(chǎn)項目。財務報表還可以反映出企業(yè)

內(nèi)各部門之間的相互關(guān)系，企業(yè)對供貨方、消費者的依賴程度，企業(yè)

財務計劃與財務狀況，企業(yè)過去處理風險的財務開支以及過去曾發(fā)生

的風險損失規(guī)模等。

財務報表法是由克里德爾于1962年提出的。這種方法的優(yōu)點是，

苣先，因為任何企業(yè)的經(jīng)營活動最終涉及的不是現(xiàn)金就是財產(chǎn)，所以

對這些項目進行研究會非?？煽亢涂陀^；其次，財務報表很容易得至U,

不像現(xiàn)場調(diào)查法或流程圖法那樣需要花費大量的時間實地采集資料和

繪制特別的圖表；再次，應用財務報表法進行風險識別的結(jié)果也是用

財務術(shù)語的形式表達的，企業(yè)中其他管理人員和銀行家等外部人員易

于接受；最后，雖然財務報表法在初期只是用來識別純粹風險，但實

際上因為財務報表中也包含投機風險的信息，所以這種方法也可以用

來識別企業(yè)的金融風險。

企業(yè)重要的財務報表有資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表等。

通過資產(chǎn)負債表，我們可以得到損失暴露的信息，損益表中體現(xiàn)了公

司業(yè)務盈虧風險的來源，財務狀況變動表則反映了現(xiàn)金流量的風險。

應用財務報表識別風險，關(guān)鍵是從損失暴露入手，先找出損失暴

露，再設想可能對這些損失暴露有影響的風險源。以企業(yè)的建筑物為

例，企業(yè)所擁有的建筑物通常在資產(chǎn)負債表中予以注明，出租的建筑

物以附注的形式注明，未來建筑物的購置在預算和戰(zhàn)略計劃中注明。

明確了這些現(xiàn)有的和未來將有的建筑物之后，就能考慮與它們相聯(lián)系

的潛在損失，包括一旦發(fā)生損毀后的修理費用、內(nèi)置的存貨和設備的

價值、建筑物無法使用時的收入損失以及雇員或客戶在建筑物內(nèi)受到

傷害后導致的損失。如果是出租的建筑物，還要考慮它被損壞時對租

賃合同的處置以及替代設施的成本。

按照這樣一種思維方式，利用財務報表就能夠識別出企業(yè)面臨的

財產(chǎn)風險、責任風險和人力資本風險。

（二）流程圖法

流程圖法是指根據(jù)生產(chǎn)過程或管理流程來識別風險的方法。應用

這種方法時，首先要將企業(yè)的生產(chǎn)運營過程按照各階段的順序繪制成

圖。流程圖的類型有很多，按流程的內(nèi)容劃分，可分為內(nèi)部流程圖和

外部流程圖；按流程的表現(xiàn)形式劃分，可分為實物流程圖和價值流程

圖。

1.內(nèi)部流程圖與外部流程圖

只包含生產(chǎn)制造過程的流程圖稱為內(nèi)部流程圖，包含供貨與銷售

環(huán)節(jié)的流程圖稱為外部流程圖。

2.實物流程圖與價值流程圖

實物流程圖反映的是某種產(chǎn)品從原材料供應到成品完成的生產(chǎn)全

過程，除了像上述流程圖那樣將各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)按照順序用帶箭頭的連

線連接起來以外，每個環(huán)節(jié)（如車間A、倉庫B）中還標出產(chǎn)品名稱，

連線上則標出流動產(chǎn)品的數(shù)量。從實物流程圖中可以明顯看出各個生

產(chǎn)環(huán)節(jié)之間的依賴關(guān)系。例如，車間A的產(chǎn)品供給車間C和D,車間C

生產(chǎn)出的材料又供給車間E等。由于連線上標出了產(chǎn)品流動的數(shù)量，

如果某個生產(chǎn)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，其他環(huán)節(jié)所受的影響就很容易推斷出來。

價值流程圖和實物流程圖非常相似，所不同的是，在實物流程圖

中，各環(huán)節(jié)中以及環(huán)節(jié)之間的連線上標出的是物品的名稱和數(shù)量，而

價值流程圖標出的是物品的價值。

3.流程圖的分析

流程圖繪制完畢后，就要對其進行靜態(tài)與動態(tài)分析。

所謂靜態(tài)分析，就是對圖中的每一個環(huán)節(jié)逐一調(diào)查，找出潛在的

風險，并分析風險可能造成的損失后果。例如對圖5.1進行分析時，

就要思考這些問題：“1號倉庫和2號倉庫面臨火災風險嗎？面臨水災

風險嗎？”“著色車間的顏料和溶劑目前怎樣放置？采取了適當?shù)拇?/p>

施以防這些原料失火嗎？地板是否干凈，有沒有可能導致工人摔

倒？”“是否有某種危險對半成品庫構(gòu)成威脅？”“成品倉庫有沒有

防火設施？成品有沒有可能被水浸泡？”

類似于這樣的問題都是針對單獨某個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)的，而動態(tài)分

析則著眼于各個環(huán)節(jié)之間的關(guān)系，以找出那些關(guān)鍵環(huán)節(jié)。例如，時尚

制衣公司的主料和輔料在加工清潔后都要匯集到半成品庫，然后再開

始縫制，那么半成品庫就是整個生產(chǎn)流程中一個非常關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，一

旦發(fā)生重大事故，公司將可能面臨不能按合同如期交貨而形成的產(chǎn)品

責任風險。再如，公司有七成的原料來自供應商甲，一旦該供應商不

能按期供貨，就可能導致公司的連帶營業(yè)中斷。又如，時尚制衣公司

的產(chǎn)品90%外銷美國，那么，影響美國拒絕或減少購買中國成衣的因素,

也是連帶營業(yè)中斷風險的來源。

由此可以看出，流程圖法的思路是，依據(jù)供貨、生產(chǎn)和銷售的程

序，將公司的運作分成一個一個的環(huán)節(jié)，再逐一分析這些環(huán)節(jié)和環(huán)節(jié)

之間的關(guān)系。這樣更有助于識別關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并可進行初步的風險評估。

流程圖法的優(yōu)點在于清晰、形象，基本上能夠揭示出所有生產(chǎn)運

營環(huán)節(jié)中的風險，而且對于營業(yè)中斷和連帶營業(yè)中斷風險的識別極為

有效。但流程圖只強調(diào)事故的結(jié)果，并不關(guān)注損失的原因，因此，要

想分析風險因素，就要和其他方法配合使用。

（三）事故樹分析法

事故樹分析是美國貝爾電話實驗室于1962年首先提出的。它最早

被應用于空間項目，之后，這種方法得到迅速發(fā)展，并不斷改進。

事故樹是一種樹狀圖，由節(jié)點和連線組成，節(jié)點表示某一具體環(huán)

節(jié)，連線表示這些環(huán)節(jié)之間的關(guān)系，這些都和流程圖相似，但不同的

是，流程圖關(guān)注的是風險的結(jié)果，而事故樹關(guān)注的是事故的原因。它

是一種邏輯分析過程，遵循邏輯演繹的分析原則，從某一事故的結(jié)果

開始，分析各種可能引起事故的原因。

事故樹法既可以進行定量分析，也可以進行定性分析，既可以求

出事故發(fā)生的概率，也可以識別系統(tǒng)的風險因素。同時，事故樹簡單、

形象，邏輯性強，應用廣泛。

（四）現(xiàn)場檢查與交流法

有的時候，用上面這些方法仍然難以識別出全部的風險，所以風

險經(jīng)理到現(xiàn)場實地檢查各個部門的運作是十分重要的，這是風險經(jīng)理

必須做的事情。通過直接觀察企業(yè)的各種設施及進行的各項操作，風

險經(jīng)理能夠深入了解企業(yè)的活動和行為方式。

在進行現(xiàn)場檢查前要做好充足的準備，對所要調(diào)查的部門及其風

險暴露做一個大致的了解，準備好現(xiàn)場調(diào)查表，對所調(diào)查的每一個項

目進行填寫。如果對某一個項目不是第一次調(diào)查，則要找出上次填過

的表格進行對照。再次檢查時就要重點檢查減壓閥是否修好了。

現(xiàn)場檢查的優(yōu)點非常明顯，風險經(jīng)理可以借此獲得第一手資料。

同時，在實踐中，雖然這是風險經(jīng)理最直接發(fā)現(xiàn)風險的方法，但風險

經(jīng)理畢竟不可能時刻在生產(chǎn)經(jīng)營的第一線，最了解企業(yè)運作的是一線

人員，他們不一定都有非常敏銳的風險意識，但風險經(jīng)理卻可以從他

們的介紹中覺察到風險。這樣，在現(xiàn)場檢查之余，和其他部門的交流

就顯得極為重要，而與各部門管理人員建立和維持良好的關(guān)系也有助

于管理的促進。這種交流既可以是口頭的經(jīng)常性報告，也可以是書面

的定期報告。一套完善的交流制度是現(xiàn)場調(diào)查的有效補充，風險經(jīng)理

通過這種交流不僅可以認識到現(xiàn)場調(diào)查時沒有發(fā)覺的風險隱患，還能

隨時掌握在兩次現(xiàn)場調(diào)查之間出現(xiàn)的新風險。

現(xiàn)場檢查方法最大缺點就是需要花費大量的時間，成本較高。

（五）風險形勢估計法

以上各種方法主要針對已經(jīng)存在的生產(chǎn)流程或操作環(huán)節(jié)，而對于

擬建設的項目，可以應用風險形勢估計法。

L資料的收集

資料和數(shù)據(jù)的完備性直接決定著風險識別的成功與否，尤其對于

擬籌建的項目，因為項目運作以后的各種情況在當前來說都是預想的,

因此，那些將要成為事實的信息就更為重要，風險管理者要從這些信

息中發(fā)現(xiàn)風險的跡象。這些資料包括項目本身的情況、項目的環(huán)境以

及二者之間的關(guān)系，具體包括：

(1)項目產(chǎn)品或服務的說明書

項目完成之后，要向市場或社會提供產(chǎn)品或服務。項目產(chǎn)品或服

務的性質(zhì)涉及多種不確定性，這些不確定性在很大程度上決定了項目

將會面臨什么風險。例如，對于一個加工皮革的項目，用什么樣的原

料、工藝和設備，技術(shù)人員和工人的層次，產(chǎn)品的銷路是否可以預知,

銷路如何等，這些信息在項目產(chǎn)品或服務的說明中都有記載。一般而

言，在所有其他風險因素相同的情況下，需要成熟技術(shù)的產(chǎn)品面臨的

風險將會比需要創(chuàng)新和發(fā)明的產(chǎn)品少。

(2)項目的前提、假設和制約因素

項目的建議書、可行性研究報告、設計或其他文件一般都是建立

在一些假設、前提和預測的基礎上，但這些前提和假設在項目實施期

間也有可能并不成立，因此，項目的前提和假設之中就隱藏著風險。

任何一個項目都處于一定的環(huán)境之中，受到一些內(nèi)部和外部因素

的制約。這些制約因素中，有的是項目活動主體無法控制的，例如法

律、法規(guī)和其他規(guī)章等。例如，對于某個收費公路項目，政府規(guī)劃部

門規(guī)定了公路線路，要求施工時不得破壞沿線自然環(huán)境，收費標準必

須報批，投資者的資本金必須超過項目預算的40%,雨季不能施工等。

這些無法控制的制約因素中也隱藏著風險。

為了找出項目的所有前提、假設和制約因素，應當對項目的一些

管理計劃進行審查。例如，范圍管理計劃中的范圍說明書能夠揭示出

項目的成本和進度目標是否定得太高，審查其中的工作分解結(jié)閡，可

以發(fā)現(xiàn)不易注意到的機會或危險。又如，對人力資源與溝通管理計劃

進行審查，可以發(fā)現(xiàn)哪些人員對項目的順利進展有重大影響。再如，

項目采購與合同管理計劃中有關(guān)于采取何種計價形式的合同的說明，

采用不同形式的合同，項目管理者將要承擔的風險也不同。一般情況

除成本加酬金合同有利于承包商，不利于項目業(yè)主，但如果預測表

明項目所在地的經(jīng)濟不景氣將繼續(xù)下去，則由于人工、材料等價格的

下降，成本加酬金合同就會給業(yè)主項目管理者帶來機會。

（3）與本項目類似的先例

曾經(jīng)實施過的可與本項目類比的項目及其經(jīng)驗教訓對于識別本項

目的風險非常有用。風險管理者可以通過翻閱過去項目的檔案，分析

其財務資料，如費用估算、會計賬目等，向曾經(jīng)參與該項目的有關(guān)各

方面進行咨詢來類推評估項目的風險。

2.風險形勢估計

風險形勢估計通過明確項目的目標、戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)以及實現(xiàn)項目目

標的手段和資源來確定項目及其環(huán)境的不確定性。

首先，項目的目標如果含糊不清，則無法評價項目目標是否已經(jīng)

達到，也無法激勵人們制定實現(xiàn)項目目標的戰(zhàn)略。項目目標要量化，

目的是便于測量項目的進展、及時發(fā)現(xiàn)問題、當不同的目標出現(xiàn)沖突

時便于權(quán)衡利弊、判定項目目標是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及在必要時改變項目

的方向或及時果斷地中斷項目。

其次，戰(zhàn)略和保證項目目標實現(xiàn)的方針、步驟或方法，決定了項

目的行動方向。例如，市政府要建設一個自來水項目以便擴大自來水

的供應能力，這里，如何籌集建設資金以及具體由誰實施就是一個戰(zhàn)

略問題。一種方法是按常規(guī)從政府預算撥款，具體由市政工程局實施,

另一種方法則向社會公開招標，由社會上有實力、信譽好的投資者按

市政府的要求建設這個項目。

最后，戰(zhàn)略靠戰(zhàn)術(shù)來實現(xiàn)，戰(zhàn)術(shù)決定了在給定的條件下項目的目

標最終如何實現(xiàn)。具體的戰(zhàn)術(shù)要根據(jù)可用的手段和資源情況確定，可

用資源的質(zhì)和量決定了選用何種戰(zhàn)術(shù)。對于項目而言，預算資金和時

間是主要的手段和資源，弄清項目有多少可以動用的資源，對于實施

戰(zhàn)術(shù)，進而實現(xiàn)戰(zhàn)略意圖和項目目標是非常重要的。

八、風險清單是指一些由專業(yè)人員設計好的標準的表格和問卷，上

面非常全面地列出了一個企業(yè)可能面臨的風險。這些清單都很

長，因為它們試圖將所有可能的損失暴露①全部囊括在內(nèi)，清

單中的項目包括修理或重置資產(chǎn)的成本，伴隨資產(chǎn)損毀的收入

損失以及承擔法律責任的可能性等。使用者對照清單上的每一

項都要回答：G我們公司會面臨這樣的風險嗎？”在回答這些問

題的過程中，風險管理者逐漸構(gòu)建出本公司的風險框架。

這些標準表格的優(yōu)點是經(jīng)濟方便，適合新公司、初次想構(gòu)建風險

管理制度的公司或缺乏專業(yè)風險管理人員的公司使用，這些表格可以

幫助他們系統(tǒng)地識別出最基本的風險，并降低忽略重要風險源的可能

性。

但是，標準表格也有兩個嚴重的局限。首先，由于這些清單都是

標準化的，適合于所有企業(yè)，因此針對性就較差，一個特殊企業(yè)面臨

的特殊風險就可能沒有包含進去。其次，這些清單都是在傳統(tǒng)風險管

理階段設計出來的，傳統(tǒng)的風險管理只考慮純粹風險，不涉及投機風

險，所以風險清單中也都沒有關(guān)于投機風險的項目。風險經(jīng)理在使用

這些表格時，要認識到這些局限性，使用一些輔助手段來配合風險清

單的應用，彌補風險清單的不足。

比較常見的風險清單有風險分析調(diào)查表、保單檢視表和資產(chǎn)一暴

露分析表。

1、風險分析調(diào)查表

風險分析調(diào)查表是由保險公司的專業(yè)人員及有關(guān)學會就企業(yè)可能

遭受的風險進行詳盡的調(diào)查與分析后做成的報告書，它包含了所有的

純粹風險。應用較多的調(diào)查表是由美國管理學會、風險與保險管理學

會和國際風險管理研究所分別編制的，又稱為“事實的發(fā)現(xiàn)者”。

2、保單檢視表

保單檢視表是將保險公司現(xiàn)行出售的保險單所列出的風險與風險

分析調(diào)查表的項目綜合而成的問卷式表格。這種表格突出了對公司所

面臨的可保風險的調(diào)查，但在不可保風險的識別方面就有一定的缺陷,

此外，使用這種表格時要求使用者具有保險專業(yè)知識，對保單性質(zhì)和

條款有較深的了解。

3、資產(chǎn)一暴露分析表

美國管理學會在設計了風險分析調(diào)查表之后，又編制了資產(chǎn)一暴

露分析表供企業(yè)界使用。該表的內(nèi)容分為兩大類，一類是資產(chǎn)，包括

實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，另一類是損失暴露，包括直接損失暴露、間接

損失暴露和第三者責任損失暴露。這種表格從另一個角度列舉了企業(yè)

所有的資產(chǎn)可能面臨的風險損失，它不僅僅局限于可保風險，也包含

不可保的純粹風險，如果將它和風險分析調(diào)查表配合使用，會取得更

好的效果。

九、客觀風險源

1.自然環(huán)境

自然環(huán)境是最基本的風險源，地震、干旱和過度降水都可能導致

損失，當然，它也可能是機遇的來源，例如，晴朗的天氣就可能使旅

游業(yè)收入增長。

2.人為環(huán)境

自然環(huán)境復雜多變，但隨著對大自然的不斷探索，人們已經(jīng)掌握

了很多規(guī)律，一些自然現(xiàn)象可以準確預測，還有一些自然現(xiàn)象可以在

概率的意義上預測，而人為環(huán)境由于有人的因素在起作用，其規(guī)律摸

索起來就較為困難，在分析風險的來源時，可以將人為環(huán)境進一步細

分如下：

(1)社會環(huán)境

社會環(huán)境是指人們的道德信仰、價值觀、行為方式、社會結(jié)構(gòu)和

制度。當人們的道德信仰和價值觀受到?jīng)_擊時，就可能發(fā)生一些意想

不到的事件，這些事件可能會影響到企業(yè)的生產(chǎn)和銷售。此外，不同

國家和地區(qū)的社會環(huán)境可能有很大差別。當一個公司要拓展國際業(yè)務

時，就會面臨社會環(huán)境帶來的風險。例如，美國人和日本人在價值觀

和行為方式上有很大的差別，許多美國的商業(yè)經(jīng)理在開始要進入日本

市場時都覺得日本社會獨特的價值觀和道德標準給他們的業(yè)務帶來了

很大的不確定性。

(2)政治環(huán)境

政治環(huán)境主要通過政府的政策對一個企業(yè)產(chǎn)生影響，如貨幣政策、

財政政策等。在一個國家，政治環(huán)境可能是非常重要的風險源，尤其

是國家領(lǐng)導人更換時，原來的很多政策就可能發(fā)生改變，從而對某些

特定的企業(yè)產(chǎn)生重大影響。如減少對地方政府的資助、制定嚴格的有

害廢料處理條例等。政策的變化有時也會使企業(yè)受益，如我國的西部

開發(fā)政策和東北發(fā)展戰(zhàn)略，都會給這些地區(qū)的一些企業(yè)帶來新的機遇。

在國際領(lǐng)域，政治環(huán)境非常復雜，一些政府是民主政府，也有一

些政府可能會對商業(yè)活動抱有故意，外資可能被當?shù)卣涔珱]收，

稅收政策也可能突然發(fā)生變化。跨國公司在識別風險時，都要考慮東

道國的政治環(huán)境，風險經(jīng)理要了解東道國政府是如何上臺的、現(xiàn)力是

如何交接的以及政治管理中的參與者和政治組織機構(gòu)是怎樣一種狀況。

(3)經(jīng)濟環(huán)境

企業(yè)的很多風險，尤其是市場價格風險，都和經(jīng)濟環(huán)境密不可分。

雖然從一定程度上來說，經(jīng)濟環(huán)境可以直接從政治環(huán)境中延伸出來，

但經(jīng)濟全球化、金融一體化也導致了經(jīng)濟環(huán)境中出現(xiàn)了一些前所未有

的新變化。政府對經(jīng)濟環(huán)境有影響，但政府并不能完全控制經(jīng)濟環(huán)境。

(4)法律環(huán)境

在企業(yè)經(jīng)營中，相當一部分不確定性來自司法系統(tǒng)。對于我國這

樣處于轉(zhuǎn)型期的國家，法律也在隨著市場情況的變化而進行調(diào)整，這

些標準的變化很難事先預測。

從整個國際環(huán)境的角度來看，各種不同法律體系的存在對企業(yè)提

出了重大挑戰(zhàn)，如果是跨國公司，那么就會面臨非常復雜的法律風險,

對于產(chǎn)品責任法、汽車責任法、合同法和環(huán)境保護法這些與企業(yè)經(jīng)營

管理密切相關(guān)的法律，各國之間的條款可能有很大差別。

(5)操作環(huán)境

操作環(huán)境是指企業(yè)的運作和程序。對雇員進行提拔、雇傭和解雇

的制度可能產(chǎn)生法律責任，生產(chǎn)過程可能使雇員面臨人身風險，企業(yè)

的活動可能危害環(huán)境，根據(jù)相應的環(huán)境保護法受到懲罰。操作環(huán)境也

可能帶來收益，因為操作環(huán)境是一個企業(yè)所提供的產(chǎn)品和服務的直接

來源。

十、主觀風險源

風險是客觀存在的，但人類對風險的認識卻并不完全都是客觀的,

換句話說，由于我們所掌握的信息有限，或者風險管理者對風險的理

解、估算的能力有限，實踐中對風險的認識往往摻雜了主觀的判斷，

而當主觀判斷和客觀實際有差別時，就可能給面臨風險的組織帶來不

確定性。這種不確定不是由它本來面臨的客觀風險造成的，而是由進

行風險管理的人員造成的，我們將這種風險的來源稱為認知環(huán)境。

來自客觀風險源和主觀風險源的不確定可以分別被稱為隨機不確

定和模糊不確定。

隨機不確定是自然界本身所具有的、一種統(tǒng)計意義上的不確定，

是由大量的經(jīng)歷或試驗所揭示出的一種性質(zhì)。它是指那些有明確的定

義，但不一定出現(xiàn)的事件中所包含的不確定。例如投幣試驗就是一個

典型的隨機不確定的例子，我們無法確定未來一次投幣的結(jié)果是正面

還是反面，但有一點是肯定的，即其正、反面出現(xiàn)的概率皆為0.5。由

此可知，隨機不確定不是由于人們對事件不了解，而是由于事件結(jié)果

所固有的狹義的不唯一所造成的，即雖然結(jié)果是正還是反不能唯一確

定，但結(jié)果的概率分布唯一確定。又如“一個縣在某一年的水災受災

面積占當年播種面積的比例大于10%”這個事件是有明確定義的，但在

未來的任何一年里，詵都無法預料它是否一定發(fā)生，而只能給出一個

概率值，表示其在未來任何一年里發(fā)生的概率是多少。因此，我們用

概率論來處理隨機不確定。

模糊不確定是一種廣義的結(jié)果不唯一，這里，不僅結(jié)果的取值不

唯一，而且各種可能取值的概率也不能確定，即不能確定結(jié)果概率分

布函數(shù)中的參數(shù)或函數(shù)形式本身。這種不確定是由于我們對系統(tǒng)的動

態(tài)發(fā)展機制缺乏深刻的認識而造成的。由于我們對風險的認識決定了

我們的行為，當我們對風險的認識和實際有差別時，事先的決策就可

能是錯誤的，這就會帶來新的損失。

十一、法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東權(quán)利及義務

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類

股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。

股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、

對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審擾流程后由其代表依據(jù)《公

司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與

決策。

1＞公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應當向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股

東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔下列義務：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)

押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其

他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的,

公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資

金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司

法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占

用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)

的股份清償。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他

資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、

縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承

擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請

股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律

責任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反

規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福

利、保險、廣告等費用和其他支出；

（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；

(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業(yè)；

(4)不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

的擔保責任而形成的債務；

(5)公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業(yè)使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增

同業(yè)競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信

息披露義務，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露

義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負

有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

1k通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%

以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務。

12、公司控股股凍、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，

應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情

形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

(1)違規(guī)占用公司資金；

(2)未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；

(3)對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

(4)對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

(二)董事

1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能

和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積

極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，熟悉有關(guān)法

律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。

有F列情形之一的，不能擔任公司的董事：

(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公

司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

起未逾三年；

(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾三年；

(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解

除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管埋人員兼任，但兼任總裁或者其

他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超

過公司董事總數(shù)的l/2o

3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實

義務：

（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產(chǎn)；

（2）不得挪用公司資金；

（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立

合同或者進行交易；

（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取

本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務;

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任。

4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉

義務：

(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

(2)應公平對待所有股東；

(3)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；

(4)應當保證及時、公平地披露信息；

(5)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、

完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，

公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；

(6)應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

考監(jiān)事行使職權(quán)；

(7)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會

議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。26

7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

其對公司承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍

然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結(jié)束后仍然有效，

直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決

定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情

況和條件下結(jié)束而定。

8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應

當事先聲明其立場和身份。

9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門

規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按

照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體

利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應獨立履

行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在

利害關(guān)系的單位或個人的影響。

獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職

責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會

計專業(yè)人士。

獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不

程超過六年。

獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，

董事會應當建議股東大會予以撤換。

下列人員不得擔任獨立董事：

(1)在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會

關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬；

(2)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(3)最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員;

（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

（5）公司章程規(guī)定的其他人員。

（三）高級管理人員

1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他

職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董

事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管埋機構(gòu)設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；

(7)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管

理人員；

(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和

解聘;

(9)《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

(1)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

(4)董事會認為必要的其他事項。

8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。

9、副總經(jīng)理由總經(jīng)埋提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)埋協(xié)助

總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。

10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監(jiān)事

1、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務

和勤勉義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公

司的財產(chǎn)。

3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會

成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法

律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者

建議。

7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的,

應當承擔賠償責任。

8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

十二、SWOT分析說明

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、自主研發(fā)優(yōu)勢

公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)

建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)

新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

公司多年來堅持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術(shù)，充

分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。

在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水

平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)

權(quán)的保護。

2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢

公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為