金融典型案件匯編2021年度

金融典型案件匯編

（2021年度）

廣州市律師協(xié)會

金融法律專業(yè)委員會

二。二二年二月

【編者按】一直以來金融案件的審理都是法院商事案件審理的重中之重，占據(jù)了法院收

案相當大比例。近年來金融案件的審理呈現(xiàn)幾大趨勢：第一，隨著經(jīng)濟發(fā)展轉(zhuǎn)型升級誘

發(fā)金融成本提高、低端行業(yè)利潤降低，導致資金壓力持續(xù)增大，企業(yè)償債能力下降。中

國人民銀行等八部委發(fā)布《關(guān)于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結(jié)構(gòu)增效益的若干意見》后，各

銀行加大了以司法手段進行債務催收和核銷的力度，使金融借款糾紛和信用卡糾紛案件

呈現(xiàn)激增態(tài)勢。第二，金融案件時常伴隨并涉及民刑交叉、刑民交叉等情況，給案件審

理帶來難度。第三，隨著金融創(chuàng)新品種的不斷涌現(xiàn)，致使金融案件的審理過程中不斷涌

現(xiàn)出新的問題，對現(xiàn)有的法律法規(guī)的適用與理解提出了新的挑戰(zhàn)。第四，大量的金融執(zhí)

行案件陷入執(zhí)行難的困境。金融案件審判水平、執(zhí)行效果與維護金融管理秩序，優(yōu)化營

商環(huán)境息息相關(guān)。在這樣的大背景下，廣大律師不斷提升與金融案件代理有關(guān)的理論與

實務能力顯得尤為重要。廣州市律師協(xié)會金融法律專業(yè)委員會力圖通過對近年來金融典

型案例的整理與闡析，助力提升廣州市律師了解并掌據(jù)對于相關(guān)金融案件的裁判尺度。

案例類型涉及證券虛假陳述的責任認定、刑民交叉金融案件的處置、合法外衣下“砍頭

息”的認定、私募基金管理人未盡責應承擔的法律責任、委托理財保底條款效力的認定、

票據(jù)/保理效力的認定等等。廣州市律師協(xié)會金融專業(yè)委員會期望通過對金融典型案件的

匯編與剖析，與廣大的律師同行分享金融案件司法審判領(lǐng)域主要裁判觀點，相互交流學

習，共同提升理論水平與實務能力。

匯編參與編寫人員：袁愛英、查琴芳、范依娜、寧靈芝、潘培豪、張華

目錄

案件一：顧某駿、黃某香等投資者訴康美藥業(yè)股份有限公司等人虛假陳述案..........1

【基本案情】.................................................................1

【裁判結(jié)果】.................................................................1

【案件評析】.................................................................1

【案件判決】.................................................................2

案件二：田某、周某訴甲信托公司金融借款糾紛案.................................26

【基本案情】................................................................26

【裁判結(jié)果】................................................................26

【案件評析】................................................................26

【案件判決】................................................................27

案件三：487名自然人投資者訴五洋建設集團股份有限公司等被告證券虛假陳述責

任糾紛案.......................................................................36

【基本案情】................................................................36

【裁判結(jié)果】................................................................36

【案件評析】................................................................36

【案件判決】................................................................37

案件四：華融國際信托有限責任公司與山西梅園華盛能源開發(fā)有限公司等金融借款合同

糾紛案..........................................................................59

【基本案情】................................................................59

【裁判結(jié)果】................................................................59

【案例評析】................................................................59

【案件判決】................................................................60

案件五：廣西柳州五兄弟實業(yè)有限公司與柳州市東都百貨有限責任公司金融不良債權(quán)追

償糾紛案........................................................................97

【基本案情】................................................................97

【裁判結(jié)果】................................................................97

【案例評析】................................................................97

【案件判決】................................................................98

案件六：中國銀行股份有限公司南昌市青云譜支行與陽某仔、張某蘭金融借款合同糾紛

案.......................................................................109

【基木案情】.........................................................109

【裁判結(jié)果】.........................................................109

【案例評析】.........................................................109

【案件判決】.........................................................no

案件七：廣發(fā)行某支行與區(qū)機關(guān)執(zhí)行案.......................................115

【基本案情】.........................................................115

【裁判結(jié)果】.........................................................115

【案例評析】.........................................................115

案件八：農(nóng)商行某支行保理合同糾紛案.......................................116

【基本案情】.........................................................116

【裁判結(jié)果】.........................................................117

【案例評析】.........................................................117

【案件判決】.........................................................H8

案件九：黃某甲違規(guī)出具金融票證罪.........................................140

【基本案情】.........................................................140

【裁判結(jié)果】.........................................................140

【案例評析】..........................................................141

【案件判決】..........................................................141

案件十：胡某山與沃爾沃汽車金融（中國）有限公司、蕪湖華立工程機械有限責任公司

等融資租賃合同糾紛案.....................................................145

【基本案情】.........................................................145

【裁判結(jié)果】.........................................................145

【案例評述】.........................................................145

【案件判決】.........................................................147

案件十一：柜洲公司管理（上海）有限公司、上海柜派公司集團有限公司與周某華其他合同

糾紛案...................................................................157

【基本案情】.........................................................157

【裁判結(jié)果】.........................................................157

【案例評析】.........................................................158

【案件判決】.........................................................159

案件十二：華澳國際信托有限公司、吳某財產(chǎn)損害賠償糾紛案...................172

【基木案情】.........................................................172

【裁判結(jié)果】.........................................................172

【案例評析】.........................................................173

【案件判決】.........................................................174

案件十三：王某誠、王某博、王其寶與中國建設銀行股份有限公司青海省分行、青海越

州房地產(chǎn)開發(fā)有限公司金融借款合同糾紛案...................................186

【基本案情】.........................................................186

【裁判結(jié)果】.........................................................186

【案例評析】.........................................................187

【案件判決】.........................................................188

案件十四：中信銀行股份有限公司東莞分行與陳某華等人金融借款合同糾紛.......195

【基本案情】.........................................................195

【裁判結(jié)果】.........................................................196

【案例評析】.........................................................199

【案件判決】.........................................................200

案件十五：中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司湖南省分公司與岳陽市屈原管理區(qū)營田鎮(zhèn)人

民政府金融不良債權(quán)追償糾紛再審案.........................................213

【基本案情】.........................................................213

【裁判結(jié)果】.........................................................214

【案件評析】.........................................................215

【案件判決】.........................................................216

案件十六：中國建設銀行股份有限公司宜春市分行訴羅某某、袁某某金融借款合同糾紛

案.......................................................................222

【基本案情】.........................................................222

【裁判結(jié)果】.........................................................223

【案例評析】.........................................................224

【案件判決】.........................................................225

案件十七：長城國興金融租賃有限公司訴貴州鑫悅煤炭有限公司等企業(yè)借貸合同糾紛案

...................................................................................................................................................................................................231

【基本案情】.........................................................231

【裁判結(jié)果】.........................................................231

【案例評析】.........................................................232

【案件判決】.........................................................233

案件十八：張某某訴江某委托理財糾紛案.....................................249

【基本案情】.........................................................249

【裁判結(jié)果】.........................................................249

【案例評析】.........................................................250

【案件判決】.........................................................251

案件十九：昆山天雄商業(yè)保理有限公司訴上海際華物流有限公司等票據(jù)付款請求權(quán)糾紛

案.......................................................................255

【基本案情】.........................................................255

【裁判結(jié)果】.........................................................255

【案例評析】.........................................................256

【案件判決】.........................................................257

案件一：顧某駿、黃某香等投資者訴康美藥業(yè)股份有限公司等人虛假陳述案

【基本案情】

康美藥業(yè)因在年報和半年報中存在虛假記載和重大遺漏，被中國證監(jiān)會給予行

政處罰。2020年12月31H,顧某駿、劉某君經(jīng)11名原告共同推選為擬任代表人，就

康美藥業(yè)股份有限公司（簡稱康美藥業(yè)）證券虛假陳述責任糾紛提起普通代表人訴訟，

要求康美藥業(yè)、馬某田、許某瑾等22名被告賠償其投資損失。2021年2月18日，中

國證監(jiān)會又對負責康美藥業(yè)財務審計的正中珠江會計所和相關(guān)責任人員進行了行

政處罰。2021年3月30日，原告申請追加廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）

（簡稱正中珠江會計）等五名當事人為本案被告，請求判令其與前述22名被告承擔連帶

賠償責任。2021年4月8日，中證中小投資者服務中心有限責任公司受部分證券投

資者的特別授權(quán)，向廣州中院申請作為代表人參加訴訟。

【裁判結(jié)果】

廣州中院認為，康美藥業(yè)進行虛假陳述，造成了投資者投資損失，應承擔賠償責任。

馬某田、許某瑾等組織策劃財務造假，正中珠江會計及相關(guān)審計人員違反執(zhí)業(yè)準則，均

應對投資者損失承擔全部連帶賠償責任?？得浪帢I(yè)部分董事、監(jiān)事、高級管理人員雖未

直接參與造假，但簽字確認財務報告真實性，應根據(jù)過失大小分別在投資者損失的20%、

10$及5%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。2021年11月12日，廣州中院作出判決，責令康

美藥業(yè)股份有限公司賠償證券投資者損失24.59億元。宣判后當事人均未上訴，判決

已發(fā)生法律效力。

【案件評析】

我國證券法規(guī)定上市公司虛假陳述行為致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市

公司應當承擔賠償責任，不能證明自己沒有過錯的上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人

員應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。本案基于權(quán)責一致、罰過相當?shù)脑瓌t，

對信息披露義務人按照其過錯類型、在虛假陳述行為中所起的作用大小，判決承擔相應

的賠償責任。其中，實際控制人與接受其指派直接參與虛假陳述行為的董事、監(jiān)事、高

級管理人員之間存在意思聯(lián)絡，屬于意思關(guān)聯(lián)共同的主觀共同侵權(quán)，應當對投資者的全

部損失承擔連帶賠償責任；其他天盡勤勉義務的董事、監(jiān)事、高級管理人員，則只應當

根據(jù)其過錯程度，承擔部分賠償責任。

本案是我國證券糾紛特別代表人訴訟第一案，被媒體譽為“中國版證券集體訴訟

制度”的第一案，標志著以投資者“默示加入、明示退出”為特色的中國式集休訴訟司

法實踐成功落地，經(jīng)法院確認的委托人也是創(chuàng)歷史的52037人。本案作為我國資本

市場和證券司法發(fā)展歷史上的一個里程碑式的標志性事件，無論是對資本市場健康

發(fā)展，還是對維護投資者合法權(quán)益，都具有重要意義。

【案件判決】

民事判決書

（2020）粵01民初2171號

原告：顧某駿、黃某香等55326名投資者。

代表人：中證中小投資者服務中心有限責任公司。住所地：上海市虹口區(qū)沽源路110

弄15號。

法定代表人：郭某英，該公司董事長。

委托訴訟代理人：秦某，上海錦天城（廣州）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：朱某蜂，二海華尊律師事務所律師。

被告：康美藥業(yè)股份有限公司。住所地：廣東省普寧市流沙揭神路東側(cè)。

訴訟代表人：該公司管理人北京市金杜（深圳）律師事務所。

負責人：辛某奇。

委托訴訟代理人：鄭某，該公司管理人工作人員。

委托訴訟代理人：應某彪，北京市煒衡律師事務所律師。

被告：馬某田

委托訴訟代理人：宋某信，廣東宋氏律師事務所律師。

被告：許某瑾

委托訴訟代理人：李某月，廣東宋氏律師事務所律師。

被告：邱某偉

委托訴訟代理人：鄧某敏，北京市浩天信和（深圳）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：向某馳，北京市浩天信和（深圳）律師事務所實習律師。

被告：莊某清

委托訴訟代理人：王某嫻，廣東宋氏律師事務所律師。

被告：溫某生

委托訴訟代理人：賴某東，廣東宋氏律師事務所律師。

被告：馬某洲

委托訴訟代理人：羅某種，廣東連越律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳某丹，廣東宋氏律師事務所律師。

被告：馬某耀

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫某娟，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：林某浩

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：盛某榮，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：李某

委托訴訟代理人：馬某，廣東大篆律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳某雪，廣東大篆律師事務所律師。

被告：江某平

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：李某安

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：羅某謙

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫某娟，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：林某雄

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫某娟，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：李某華

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：盛某榮，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：韓某偉

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：盛某榮，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：王某

委托訴訟代理人：陸某斌，二海上正恒泰律師事務所律師.

委托訴訟代理人：唐某瑜，二海上正恒泰律師事務所律師。

被告：張某

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：郭某慧

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：***

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：唐某

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫某娟，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：陳某

委托訴訟代理人：李某敏，北京市通商律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫某娟，北京市通商律師事務所上海分所律師。

被告：廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）。住所地：廣東省廣州市越秀區(qū)

東風東路555號1001-1008房。

執(zhí)行事務合伙人：蔣某峰。

委托訴訟代理人：高某嵐，廣東明思律師事務所律師。

委托訴訟代理人：周某龍，廣東明思律師事務所律師。

被告：楊某蔚

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：張某璃

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：劉某

委托訴訟代理人：姚某平，廣東合盛律師事務所律師。

委托訴訟代理人：任某，廣東合盛律師事務所律師。

被告：蘇某升

委托訴訟代理人：葉某盛，廣東思為律師事務所律師。

委托訴訟代理人：謝某仟，廣東思為律師事務所律師。

原告顧某駿、劉某君等11名投資者與被告康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱康美藥

業(yè)）、馬某田、許某瑾、邱某偉、莊某清、溫某生、馬某洲、馬某耀、林某浩、李某、江

某平、李某安、羅某謙、林某雄、李某華、韓某偉、王某、張某、郭某慧、***、唐某、

陳某證券虛假陳述責任糾紛一案，顧某駿、劉某君經(jīng)11名原告共同推選為擬任代表人,

同時請求訴訟請求相同并申請加入本案訴訟的其他投資者，一并提起普通代表人訴訟。

本院于2020年12月31日依法受理，并經(jīng)審查決定適用普通代表人訴訟程序?qū)徖肀景浮?/p>

2021年3月30日，原告顧某駿、劉某君等11名投資者向本院申請追加廣東正中珠江會

計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱正中珠江）、楊某蔚、張某璃、劉某、蘇某升為

本案被告。2021年4月8日，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱投服中

心）稱接受了黃某香等56名權(quán)利人的特別授權(quán)，向本院申請作為代表人參加訴訟。經(jīng)最

高人民法院指定管轄，本院適用特別代表人訴訟程序?qū)徖肀景福⒂?021年7月27日

公開開庭進行了審理。原告顧某駁、黃某香等投資者代表人投服中心的委托訴訟代理人

秦某、朱某嬸，被告康美藥業(yè)的委托訴訟代理人鄭某、應某彪，被告馬某田的委托訴訟

代理人宋某信，被告許某瑾的委托訴訟代理人李某月，被告邱某偉的委托訴訟代理人鄧

某敏、向某馳，被告莊某清的委托訴訟代理人王某嫻，被告溫某生的委托訴訟代理人賴

某東，被告馬某洲的委托訴訟代理人羅某獅、陳某丹，被告李某的委托訴訟代理人馬某、

陳某雪，被告馬某耀、羅某謙、林某雄、唐某、陳某的共同委托訴訟代理人李某敏，被

告林某浩、李某華、韓某偉的共同委托訴訟代理人李某敏、盛某榮，被告王某的委托訴

訟代理人陸某斌、唐某瑜，被告江某平、李某安、張某、郭某慧、***、楊某蔚、張某璃、

劉某的共同委托訴訟代理人姚某口、任某，被告正中珠江的委托訴訟代理人高某嵐、周

某龍，被告蘇某升的委托訴訟代理人葉某盛、謝某仟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

投服中心代表原告顧某駿、黃某香等55326名投資者向本院提出訴訟請求：1.判令

馬某田、許某瑾賠償案涉投資者的投資差額損失；2.判令馬某田、許某瑾賠償案涉投資

者的傭金、印花稅、利息，傭金標準統(tǒng)一為萬分之三，印花稅標準統(tǒng)一為千分之一，利

息按照同期銀行存款利率計算；3.判令其他被告對案涉投資者的上述損失承擔全部的連

帶責任。事實和理由：一、所有被告應對投資者損失承擔全部連帶責任。（一）本案各被

告均系《行政處罰決定書》被處罰對象，依法均應對投資者損失承擔連帶賠償責任。（二）

沒有必要區(qū)分有關(guān)獨立董事（江某平、李某安、張某、郭某慧、***）、副總經(jīng)理（李某

華）和總經(jīng)理助理（唐熙、陳某）等責任人員的參與及過錯程度.《行政處罰決定書》已

經(jīng)認定現(xiàn)有證據(jù)不足以證明上述高管已盡勤勉盡責義務，應承擔連帶賠償責任。（三）正

中珠江及責任人員應對投資者損失承擔全部連帶責任。《行政處茯決定書》足以認定正中

珠江在對康美藥業(yè)年度財務報表盲計時違反審計準則及職業(yè)道德守則，實質(zhì)性審計程序

存在重大缺陷，正中珠江及責任人員應承擔連帶賠償責任。二、關(guān)于投資者的損失核算

方法。本案中，虛假陳述日為《2016年年度報告》的公告日即2017年4月20日，揭露

日為自媒體上有文章質(zhì)疑康美藥業(yè)存在財務造假的2018年10月16日，基準日為2018

年12月4日，基準價為12.7元，采用移動加權(quán)平均法計算所有投資者損失。由于本案

涉及眾多投資者，懇請法院委托專業(yè)機構(gòu)對所有投資者的損失進行核算。三、案涉投資

者的損失不包含系統(tǒng)性風險。系統(tǒng)性風險是否存在及具體構(gòu)成的舉證責任在被告，被告

并未提出證據(jù)證明系統(tǒng)性風險存在，故應推定風險不存在。如果將“是否存在系統(tǒng)性風

險”列為爭議焦點，同意由法院委托專業(yè)機構(gòu)核定。四、虛假陳述案件已經(jīng)取消行政前

置程序，本案的審理結(jié)果無需以刑事案件或行政訴訟的審理結(jié)果為依據(jù)。

康美藥業(yè)辯稱，一、本案（包括所有康美藥業(yè)證券虛假陳述責任糾紛案）揭露日為

2018年10月160,基準日為2018年12月40,基準價為12.7元。二、行業(yè)風險、系

統(tǒng)性風險等其他因素導致的股價下跌，應當從賠償金額中予以扣除。（一）扣除依據(jù)為《最

高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十九條的

規(guī)定和《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述案件司法解釋的理解與適用》關(guān)于系

統(tǒng)風險的論述。（二）實施日2017年4月20日至揭露日2018年10月16日期間，康美

藥業(yè)漲跌幅為4.96%；股價最高日2018年5月28日至揭露日2018年10月16日期間，

康美藥業(yè)漲跌幅為-28.21%。（三）康美藥業(yè)股價最高日至揭露日的股價走勢與大盤指數(shù)、

行業(yè)指數(shù)高度一致，呈明顯下跌走勢。本案投資者損失與證券市場的系統(tǒng)風險呈現(xiàn)出緊

密關(guān)聯(lián)性。（四）如果綜合考察涉案期間上證指數(shù)、深成指、中證醫(yī)藥指數(shù)三股指的平均

跌幅為26.91%,則系統(tǒng)風險扣除比例為95.39%。（五）涉案期間存在明顯的系統(tǒng)性風險

誘因及系統(tǒng)風險。2018年，全球經(jīng)濟發(fā)展形勢嚴峻，全球股市系統(tǒng)性暴跌，上證綜指連

續(xù)跌破了3200、3000、2800、2700的整數(shù)關(guān)口。（六）涉案期間存在明顯的行業(yè)風險誘

因及行業(yè)風險。2018年，受宏觀經(jīng)濟下行、金融去杠桿造成融資緊縮以及產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整

影響，醫(yī)藥行業(yè)的經(jīng)營風險急劇累積，康美藥業(yè)及其同類上市公司股價均因行業(yè)風險而

遭受不同程度的下跌。三、投資者關(guān)于投資差額損失、傭金、印花稅、利息損失等的計

算亦存在錯誤。

馬某田辯稱，一、從2018年開始，全球經(jīng)濟發(fā)展形勢嚴峻，證券市場對此反應非常

強烈，整體下跌幅度較大，康美藥業(yè)股價下跌的部分原因系由證券市場系統(tǒng)風險導致，

應當扣除由證券市場系統(tǒng)風險引起的損失。二、涉案期間，受宏觀經(jīng)濟形勢、政策變化

等因素影響，醫(yī)藥行業(yè)股價整體呈現(xiàn)下跌趨勢，下跌幅度普遍較大。醫(yī)藥行業(yè)風險這種

系統(tǒng)風險無疑也對康美藥業(yè)股價的下跌造成一定影響，亦應當扣除相應比例的損失。三、

在實施日至揭露日期間，康美藥業(yè)的股價從2018年5月28日最高值27.95元一路下跌

到2018年10月16日19.99元，跌幅超過28.48%。此時，康美藥業(yè)的虛假陳述尚未揭露，

股價下跌與案涉虛假陳述不存在因果關(guān)系，充分證實康美藥業(yè)股價下跌遭受證券市場系

統(tǒng)風險的重大影響，應當扣除證養(yǎng)市場系統(tǒng)風險波動導致的股價下跌比例。綜上，康美

藥業(yè)股價下跌系多種因素共同導致的，投資者由系統(tǒng)風險遭受的投資損失與案涉信息披

露行為之間沒有因果關(guān)系，應當予以扣除。

許某瑾的答辯意見與馬某田一致。

邱某偉辯稱，《行政處罰決定書》對邱某偉作出的事實認定錯誤且證據(jù)不足。并未組

織、策劃相關(guān)人員轉(zhuǎn)移上市公司資金及實施涉案財務造假行為，僅基于董秘職務簽署了

《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》，對該職務過失行為，自

愿承擔該期間的法律責任。2018年10月19日提出辭職后已離開康美藥業(yè)，不應對之后

投資者買入康美藥業(yè)股票的損失承擔任何責任。

莊某清辯稱，一、涉案期間，康美藥業(yè)受到大盤系統(tǒng)風險和醫(yī)藥行業(yè)系統(tǒng)風險因素

影響下跌的特征顯著，本案應當扣除證券市場系統(tǒng)風險導致的相應比例的損失。二、沒

有參與涉案造假活動，不應當以《行政處罰決定書》認定的責任主體以及責任大小直接

認定行為人需要承擔相應的民事侵權(quán)責任，對公司的財務工作已盡到一定的勤勉盡責義

務，不具有民事侵權(quán)責任的過錯。三、如果需承擔民事賠償責任，應在工作收入范圍內(nèi)

承擔賠償責任，而非承擔連帶責任。

溫某生辯稱，一、康美藥業(yè)股價下跌系由多種因素共同導致的，應當扣除相應損失。

二、因不掌握公司的整體經(jīng)營管理情況，也不是年度報告、半年度報告中虛假財務資料

的提供者和撰寫者，以監(jiān)事身份簽字已經(jīng)盡到一定的勤勉義務。三、過失輕微且未從案

涉虛假陳述中獲益，不應承擔連帶責任。

馬某洲辯稱，一、康美藥業(yè)股價下跌，主要是受證券市場系統(tǒng)風險的影響，投資者

訴請的投資損失不應被支持。二、《行政處罰決定書》認定的行政責任不能作為馬某洲承

擔民事賠償責任的依據(jù)。未參與案涉康美藥業(yè)公司年報的制作，也沒有對年報提出異議

的能力，已勤勉盡責履行監(jiān)事義務，不應承擔連帶賠償責任。三、不是虛假陳述信息的

策劃者、決定者，并未從公司虛假陳述的行為中獲得利益，這類較輕微過失應承擔補充

賠償責任，以獲得工作收入范圍為限V

李某辯稱，對案涉違法行為不知情、未參與，不存在過錯。投資者主張的損失差額

應當剔除受證券市場系統(tǒng)性風險影響部分。

林某浩辯稱，一、不能因受到行政處罰而推定承擔相應的民事賠償責任。二、主觀

上不存在故意或過失從事信息披露違法行為的任何動機?？陀^上無介入涉案信息披露違

法事宜的可能，已盡力避免案涉定期報告存在虛假記載或重大遺漏的情形，防止因信息

披露不實導致康美藥業(yè)股東及中/、、投資者的損失。三、在核查涉案虛假陳述行為的過程

中勤勉盡責。

李某華、韓某偉、馬某耀的答辯意見與林某浩相同。

羅某謙辯稱，一、不能因受到行政處罰而推定承擔相應的民事賠償責任。二、對案

涉虛假陳述行為不存在主觀過錯，也從未主動參與實施任何虛假陳述行為。

林某雄的答辯意見與羅某謙基本一致。另辯稱，2016年因身體原因已逐步減輕和退

出康美藥業(yè)的工作。

唐某、陳某辯稱，一、2019年1月28日起才擔任高級管理人員，并未簽字確認《2016

年年度報告》《2017年年度報告》以及《2018年半年度報告》，未參與實施案涉虛假陳述

行為。二、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依據(jù)《2018年年度報告》

對唐某、陳某作出行政處罰，與投資者主張的損失之間不存在因果關(guān)系，不應承擔民事

責任。

王某辯稱，一、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等責任人員被中國證監(jiān)會行

政處罰，并不等同于具有證券虛假陳述民事侵權(quán)責任的過錯。二、康美藥業(yè)的違法行為

較為隱蔽，難以察覺。三、未參與涉案違法行為，在本案中并無不當行為或工作過失。

在職責范圍內(nèi)已經(jīng)履行勤勉盡責義務，不應承擔民事法律責任。

江某平、李某安、張某、郭某慧、***辯稱，一、作為獨立董事在履職期間認真審閱

公司報告，依據(jù)個人專業(yè)獨立形成并明確表達意見。雖然客觀上未能識別和發(fā)現(xiàn)康美藥

業(yè)案涉年度報告中存在虛假，但已盡到勤勉盡責義務和對上市公司投資者權(quán)利合理關(guān)注

的審慎注意義務。二、被中國證監(jiān)會行政處罰并不等同于具有證券虛假陳述民事侵權(quán)責

任的過錯。對于康美藥業(yè)各類違法行為事前、事后均不知情，更未從中獲益。三、應將

受證券市場系統(tǒng)性風險影響的部分損失予以扣除。四、結(jié)合獨立董事的職能及本案的實

際情況，不應承擔連帶賠償責任。

正中珠江辯稱，一、正中珠江審計的會計資料如存在錯誤、虛假或者不實，其原因

并不在正中珠江u康美藥業(yè)及其相關(guān)管理人員實施了有預謀、有組織的系統(tǒng)造假，正中

珠江亦是受害者。二、正中珠江盲計人員在審計過程中，已經(jīng)遵守執(zhí)業(yè)準則、規(guī)則確定

的工作程序。三、正中珠江已按官計準則要求執(zhí)行了銀行函證程序，仍未能發(fā)現(xiàn)金融機

構(gòu)提供了虛假或不實證明文件。四、正中珠江未發(fā)現(xiàn)審計的會計資料存在錯誤、虛假或

者不實，不存在過錯或重大過失。五、如正中珠江需對康美藥業(yè)股票投資者投資損失承

擔責任，也僅應根據(jù)權(quán)利義務相一致原則擔責，而非承擔連帶責任。

楊某蔚、張某璃、劉某辯稱，一、劉某簽字出具的康美藥業(yè)2018年審計報告與本案

投資者損失之間不存在因果關(guān)系，不應由劉某承擔賠償責任。二、楊某蔚、張某璃在對

康美藥業(yè)2016年、2017年財務報表審計過程中，已按要求執(zhí)行了恰當?shù)膶徲嫵绦颍@取

了充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，已經(jīng)盡到了勤勉盡責義務。三、楊某蔚、張某璃、劉某從未參

與康美藥業(yè)各類違法行為，沒有侵害投資者權(quán)益的故意和過失，不應認定其具有虛假陳

述民事侵權(quán)責任的過錯。四、應將受證券市場系統(tǒng)性風險影響的福分損失予以扣除。五、

楊某蔚、張某璃、劉某對康美藥業(yè)財務報表進行審計并出具審計報告的行為，屬于職務

行為，應由正中珠江承擔法律責任。六、結(jié)合本案的實際情況，不應由楊某蔚、張某璃、

劉某承擔連帶賠償責任。

蘇某升辯稱，一、如果采信《行政處罰決定書》認定的虛假陳述事實，也應進一步

判斷虛假陳述與案涉投資者損失有無因果關(guān)系。二、康美藥業(yè)股價暴跌并非僅受虛假陳

述的單方影響，其他因素造成的投資者損失應予以排除。三、康美藥業(yè)在涉嫌虛假陳述

的作用明顯大于正中珠江，正中珠江及人員不應對超出部分承擔責任。四、未在審計報

告上簽字，也無幫助康美藥業(yè)虛假陳述的故意，主觀上屬于錯誤認識的過失，并非虛假

陳述的直接責任人，不應承擔賠償責任。

當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳

分公司調(diào)取了有關(guān)原告主體資格及康美藥業(yè)股票交易情況的數(shù)據(jù)，委托中國證券投資者

保護基金有限責任公司（以下簡稱投?；穑υ嫱顿Y損失數(shù)額、證券侵權(quán)行為以外

其他風險因素導致的損失扣除比例等進行測算，并組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。

依據(jù)各方當事人提交的證據(jù)、測算結(jié)果及證券市場公開信息，本院認定事實如下：

一、案涉信息披露行為的相關(guān)事實

2001年3月19日，康美藥業(yè)在上海證券交易所主板上市，證券代碼600518,證券

簡稱曾為“康美藥業(yè)”“ST康美”，現(xiàn)簡稱“*ST康美”。

2017年4月20日、2018年4月26日、2018年8月29日，康美藥業(yè)在上海證券交

易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)及中國證監(jiān)會指定報紙上先后披露了《2016年年度報告》《2017

年年度報告》《2018年半年度報告》。

2018年10月15日晚開始，網(wǎng)上陸續(xù)出現(xiàn)文章，質(zhì)疑康美藥業(yè)貨幣資金真實性，指

出可能存在財務造假等問題。主要包括：2018年10月15日晚，微信公眾號“初善投資”

發(fā)布標題為《康美藥業(yè)究竟有沒有謊言》的文章，該文認為康美藥業(yè)貨幣資金真實性可

疑、造假特征明顯，建議各位投資者小心。2018年10月160,微信公眾號“市值相對

論”發(fā)布標題為《千億康美藥業(yè)閃崩！大存大貸大現(xiàn)金大質(zhì)押哪個是坑？》的文章，該

文指出康美藥業(yè)存在存貸雙高、大股東股票質(zhì)押比例高和中藥材貿(mào)易毛利率高等問題，

質(zhì)疑康美藥業(yè)存在財務造假。前述文章被多家影響范圍較大的媒體廣泛轉(zhuǎn)載，引起激烈

反響?？得浪帢I(yè)股票10月16日盤中一度觸及跌停，收盤跌幅5.97隊此后連續(xù)三日以跌

停價收盤，而同期（2018年10月16日-19日）上證指數(shù)跌幅為0.69%,醫(yī)藥生物（申萬）

指數(shù)（801150）跌幅為4.01機同時，以“康美藥業(yè)”為關(guān)鍵詞的百度搜索指數(shù)、百度資

訊指數(shù)、各類媒體轉(zhuǎn)載指數(shù)在2018年10月16日之后均呈現(xiàn)爆炸性增長。例如百度資訊

指數(shù)，2018年10月16日之前幾日康美藥業(yè)百度資訊指數(shù)為1000多，但至2018年10

月16日猛增至4620,在10月17、18日分別達到了8014和10792。

二、各被告受到行政處罰的相關(guān)事實

2018年12月29日，康美藥業(yè)發(fā)布《康美藥業(yè)股份有限公司關(guān)于收到中國證券監(jiān)督

管理委員會立案調(diào)查通知的公告》（編號：臨2018-116）稱：“2018年12月28日，康美

藥業(yè)股份有限公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《調(diào)查通知書》（編號：粵證調(diào)查通字

180199號）：'因你公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)

規(guī)定，我會決定對你公司立案調(diào)查，請予以配合公司將全面配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工

作，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務J

2019年8月17日，康美藥業(yè)公告稱該公司及相關(guān)當事人收到中國證監(jiān)會《行政處罰

及市場禁入事先告知書》（處罰字（2019）119號），該告知書主要內(nèi)容為：經(jīng)中國證監(jiān)會

查明，康美藥業(yè)涉嫌存在以下違法事實：一、《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018

年半年度報告》?2018年年度報告》中存在虛假記載。其中《20：6年年度報告》虛增營

業(yè)收入89.99億元，多計利息收入1.51億元，虛增營業(yè)利潤6.56億元，占合并利潤表

當期披露利潤總額的16.44乳《2017年年度報告》虛增營業(yè)收入100.32億元，多計利息

收入2.28億元，虛增營業(yè)利潤12.51億元，占合并利潤表當期披露利潤總額的25.91機

《2018年半年度報告》虛增營業(yè)收入84.84億元，多計利息收入1.31億元，虛增營業(yè)利

潤20.29億元，占合并利潤表當期披露利潤總額的65.52%。二、《2016年年度報告》《2017

年年度報告》《2018年半年度報告》中存在虛假記載，虛增貨幣資金u2016年1月1日

至2018年6月30日，康美藥業(yè)通過財務不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單

或銀行對賬單，配合營業(yè)收入造假偽造銷售回款等方式，虛增貨幣資金。通過上述方式，

康美藥業(yè)《2016年年度報告》虛熠貨幣費金.42元，占公司披露總資產(chǎn)的41.13%和凈資

產(chǎn)的76.74%；《2017年年度報告》虛增貨幣資金.45元，占公司披露總資產(chǎn)的43.57%和

凈資產(chǎn)的93.18%；?2018年半年度報告》虛增貨幣資金.50元，占公司披露總資產(chǎn)的45.96%

和凈資產(chǎn)的108.24%。三、《2018年年度報告》中存在虛假記載，虛增固定資產(chǎn)、在建工

程、投資性房地產(chǎn)。四、《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》中

存在重大遺漏，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。

2016年1月1日至2018年12月31日，康美藥業(yè)在未經(jīng)過決策審批或授權(quán)程序的情況下，

累計向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金.74元用于購買股票、替控股股東及其關(guān)聯(lián)

方償還融資本息、墊付解質(zhì)押款或支付收購溢價款等用途。中國證監(jiān)會認為，康美藥業(yè)

虛增營業(yè)收入、利息收入、營業(yè)利潤，虛增貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程、投資性房

地產(chǎn)，所披露的《2016年年度報名》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》和《2018

年年度報告》存在虛假記載，康美藥業(yè)未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用

資金的關(guān)聯(lián)交易情況，所披露的《2016年年度報告》《2017年年度報告》和《2018年年

度報告》存在重大遺漏，上述行為違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、第六

十五條、第六十六條的規(guī)定，構(gòu)成《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款所

述的行為。康美藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反《中華人民共和國證券法》第六十

八條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款所述“直接

負責的主管人員和其他直接責任人員“。中國證監(jiān)會擬決定：一、對康美藥業(yè)責令改正，

給予警告，并處以60萬元的罰款；二、對馬某田、許某瑾給予警告，并分別處以90萬

元妁罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；

三、對邱某偉給予警告，并處以30萬元的罰款；四、對莊某清、溫某生、馬某洲給予警

告，并分別處以25萬元的罰款；五、對馬某耀、林某浩、李某、江某平、李某安、羅某

謙、林某雄給予警告，并分別處以20萬元的罰款；六、對張某、郭某慧、***、李某華、

韓某偉、王某給予警告，并分別處以15萬元的罰款；七、對唐某、陳某給予警告，并分

別處以10萬元的罰款。中國證監(jiān)會還認為，馬某田、許某瑾、邱某偉在康美藥業(yè)信息披

露違法行為中居于核心地位，直接組織、策劃、領(lǐng)導并實施了涉案違法行為，是最主要

的決策者、實施者，其行為直接導致康美藥業(yè)相關(guān)信息披露違法行為的發(fā)生，情節(jié)特別

嚴重；莊某清、溫某生、馬某洲，涉案信息披露違法行為的發(fā)生與其職責、具體實施行

為直接相關(guān)，其行為與康美藥業(yè)信息披露違法行為的發(fā)生具有緊密聯(lián)系，情節(jié)較為嚴重；

并擬對馬某田、許某瑾、邱某偉、莊某清、溫某生、馬某洲采取證券市場禁入措施。

2020年5月15日，康美藥業(yè)公告稱公司收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（12020）

24號），該行政處罰決定書查明的主要事實與《行政處罰及市場禁入事先告知書》基本一

致，作出的行政處罰亦與《行政處罰及市場禁入事先告知書》一致，同時查明以下事實：

康美藥業(yè)《2016年年度報告》審說中，在董事會投贊成票的董事有馬某田、許某瑾、邱

某偉、馬某耀、林某浩、李某、江某平、張某、李某安；在監(jiān)事會上投贊成票的監(jiān)事有

羅某謙、溫某生、馬某洲；簽署高級管理人員書面確認意見的有林某雄、莊某清、李某

華、韓某偉、王某?！?017年年度報告》審議中，在董事會投贊成票的董事有馬某田、許

某瑾、邱某偉、馬某耀、林某浩、李某、江某平、張某、李某安；在監(jiān)事會上投贊成票

的監(jiān)事有羅某謙、溫某生、馬某洲；簽署高級管理人員書面確認意見的有林某雄、莊某

清、李某華、韓某偉、王某?！?018年半年度報告》審議中，在董事會投贊成票的董事有

馬某田、許某瑾、邱某偉、馬某耀、林某浩、李某、江某平、郭某慧、***;在監(jiān)事會上

投贊成票的監(jiān)事有羅某謙、馬某洲、李某安；簽署高級管理人員書面確認意見的有林某

雄、莊某清、李某華、韓某偉、王某、溫某生。

2021年2月18日，中國證監(jiān)會作出《行政處罰決定書》（（2021）11號），主要內(nèi)容

為：一、正中珠江出具的康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度審計報告存在虛假記

載：，康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報告存在虛增收入、虛增貨幣資金等虛假

記載行為，正中珠江對康美藥業(yè)2016年、2017年財務報表出具了標準無保留的審計意見,

對康美藥業(yè)2018年財務報表出具了保留意見，審計報告均存在虛假記載。其中，2016

年、2017年審計項目的簽字注冊會計師為楊某蔚、張某璃，2018年審計項目的簽字注冊

會計師為楊某蔚、劉某。二、2016年和2017年年報審計期間，正中珠江未對康美藥業(yè)的

業(yè)務管理系統(tǒng)實施相應審計程序，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。捷科SCM3.0新架構(gòu)供應

鏈系統(tǒng)（以下簡稱捷科系統(tǒng)）是康美藥業(yè)的業(yè)務管理信息系統(tǒng)，金蝶EAS系統(tǒng)是康美藥

業(yè)進行賬務處理的信息系統(tǒng)，正口珠江相關(guān)審計人員明知康美藥業(yè)捷科系統(tǒng)的存在，未

關(guān)注捷科系統(tǒng)與金蝶EAS系統(tǒng)是否存在差異，未分析差異形成的原因及造成的影響，未

實施必要的審計程序。具體包括：在財務報表層面了解信息技術(shù)的運用時，未涵蓋業(yè)務

管理系統(tǒng)；正中珠江了解金蝶EAS系統(tǒng)時，未執(zhí)行審計程序了解金蝶EAS系統(tǒng)與科捷系

統(tǒng)之間數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系；正中珠江實施風險應對措施時，未從業(yè)務管理系統(tǒng)獲取審計證

據(jù)，三、正中珠江對康美藥業(yè)2016年財務報表的審計存在缺陷a（一）風險識別與評估

階段，部分審計底稿存在缺陷，主要為匯總的重大風險領(lǐng)域不包括貨幣資金和營業(yè)收入、

認定貨幣資金和營業(yè)收入不存在重大錯報風險和不屬于特別風險、特別風險領(lǐng)域僅包括

貨幣資金未包括營業(yè)收入等。（二）貨幣資金以及營業(yè)收入科目的風險應對措施存在重大

缺省。L內(nèi)部控制測試程序存在重大缺陷，如未識別捷科系統(tǒng)與金蝶EAS系統(tǒng)存在的差

異及其產(chǎn)生的原因并判斷對財務報表的影響。作出的相關(guān)內(nèi)部控制評價結(jié)論