標(biāo)準(zhǔn)-公司并購(gòu)協(xié)議

并購(gòu)協(xié)議樣本

第一條企業(yè)合并

款兼并

款股東會(huì)議

款并購(gòu)條款的填報(bào)；有效時(shí)間

款兼并的效力

款營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程

款董事

款高級(jí)職員

款備選的兼并結(jié)構(gòu)

L9款必要行動(dòng)的采取

第二條股份的換算和交換

款股份的換算

款持不同意見(jiàn)的股東

款股份轉(zhuǎn)移記錄

款股票證書(shū)的讓與和交換

2.5款兼并支付的確定和支付

第三條交易完成

第四條賣(mài)方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證

4.1款組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益

4.2款授權(quán)

4.3款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模

4.4款“公司”和附屬公司證券權(quán)益

4.5款財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)

4.6款不存在未披露的負(fù)債

4.7款應(yīng)收賬款賬戶(hù)

4.8款最近存貨

4.9款清償能力

4.10款負(fù)債

4.11款公允意見(jiàn)

4.12款產(chǎn)品和服務(wù)的保證和儲(chǔ)備及其保留

4.13款公眾責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備

4?14款保險(xiǎn)

4.15款擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)

4.16款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)

4.17款權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)

4.18款知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.19款經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)

4.20款附加合同

4.21款客戶(hù)和供應(yīng)商

4.22款同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界限

4.23款限制性承諾

4.24款賬冊(cè)和記錄

4.25款銀行賬戶(hù)

4.26款雇員福利計(jì)劃；勞動(dòng)關(guān)系

4.27款法律訴訟

4.28款對(duì)法律的遵守

4.29款不違反；同意

4.30款非法支付

4.31款經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者

6.2款交易結(jié)束前的行為

6.3款提議；披露

6.4款附加財(cái)務(wù)報(bào)告

6.5款對(duì)應(yīng)收款賬戶(hù)的補(bǔ)充摘要

6.6款買(mǎi)方的調(diào)查

6.7款通知

6.8款獲得記錄

6.9款股東會(huì)議

6.10款反對(duì)的股東；通知

第七條買(mǎi)方的承諾

第八條買(mǎi)方、“公司”和賣(mài)方的承諾

8.1款向政府報(bào)告

8.2款公告

第九條購(gòu)買(mǎi)方責(zé)任的條件

9.1款對(duì)協(xié)議的遵守

9.2款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)

9.3款第三方的命令和同意的意思表示

9.4款公司行為

9.5款賣(mài)方和“公司”顧問(wèn)的意見(jiàn)

9.6款沒(méi)有重大不利變化

9.7款法律訴訟

9.8款融資

9.9款權(quán)益保險(xiǎn)

9.10款反對(duì)的股東

第十條賣(mài)方和“公司”責(zé)任的條件

10.1款對(duì)協(xié)議的遵守

10.2款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)

10.3款第三方的命令和同意的意思表示

10.4款公司行為

10.5款買(mǎi)方顧問(wèn)的意見(jiàn)

10.6款法律訴訟

第十一條稅收事項(xiàng)

11.1款陳述、保證和承諾

1L2款稅收支付責(zé)任

11.3款免責(zé)

11.4款交易完成后的責(zé)任

11.5款進(jìn)一步的保證和支持

11.6款審計(jì)事項(xiàng)

11.7款可能應(yīng)由賣(mài)方負(fù)責(zé)的特定稅收要求

第十二條陳述的存續(xù)；補(bǔ)償

12.1款賣(mài)方的補(bǔ)償

12.2款存續(xù)公司的補(bǔ)償

12.3款重要性

12.4款補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù)

12.5款對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗?/p>

12.6款第三方當(dāng)事人的索賠

12.7款被補(bǔ)償方的稅收未槌

12.8款補(bǔ)償權(quán)利

第十三條非競(jìng)爭(zhēng)

第十四條協(xié)定的終止

14.1款未能及時(shí)完成交易的終止

14.2款欺詐；補(bǔ)救

14.3款特定履行

第十五條其他事項(xiàng)

15.1款定義

15.2款費(fèi)用支付

15.3款協(xié)議的修改或撤銷(xiāo)

15.4款轉(zhuǎn)讓

15.5款負(fù)擔(dān)和受益

15.6款經(jīng)紀(jì)人

15.7款整體協(xié)議

15.8款管制法律

15.9款通知

15.10款契約副本

15.11款權(quán)利累積

15.12款條款的可分割性

15.13款進(jìn)一步保證

15.14款保密信息

15.15款書(shū)面和披露

第一條企業(yè)合并

L1款兼并

1.2款股東會(huì)議

1.3款收購(gòu)條款的填報(bào)；有效時(shí)間

L4款兼并的效力

L5款工農(nóng)業(yè)執(zhí)照和章程

L6款董事

L7款高級(jí)職員

L8款備選的兼并結(jié)構(gòu)

1.9款必要行動(dòng)的采取

第二條股份的換算和交換

2.1款股份的換算

2.2款持不同意見(jiàn)的股東

2.3款股份轉(zhuǎn)移記錄

2.4款股票證書(shū)的讓與和交換

2.5款兼并支付的確定和支付

第三條交易完成

交易完成的日期、時(shí)間和地點(diǎn)。

第四條賣(mài)方和被出售公司（“公司”）的陳述和保證

4.4款“公司”或附屬公司證券權(quán)益

4.9款清償能力

4.10款負(fù)債

4.12款產(chǎn)品和服務(wù)的保證與儲(chǔ)備及其保留

4.13款公共責(zé)任和財(cái)產(chǎn)損害索賠的準(zhǔn)備

4.19款經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)

4.21款客戶(hù)和供應(yīng)商

4.22款同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界限

4.23款限制性承諾

4.24款賬冊(cè)和記錄

4.25款銀行賬戶(hù)

4.35款投資目的

4.36款經(jīng)銷(xiāo)商關(guān)系和特許權(quán)

4.1款組織；附屬公司和其他所有權(quán)利益。

4.2款被轉(zhuǎn)讓公司和受讓方都是適當(dāng)?shù)慕M織、合法地存在并且很好地遵

守了它們注冊(cè)地域法律的公司。在與此相同的日期由賣(mài)方交付買(mǎi)

方的披露聲明（“披露聲明”）的款規(guī)定了本公司或是其他任何

附屬公司（以合并報(bào)表為基礎(chǔ)）直接或是間接地占到權(quán)益資本的

或更多，或是賬面價(jià)值超過(guò)元（￥）的權(quán)益

利益或投資。每一個(gè)附屬公司都是很好地組織、合法地存在并很

好地遵守了它的注冊(cè)或是組織地域,的法律?！肮尽焙透綄贆C(jī)構(gòu)

每一家都有著公司或其他必要的權(quán)力或權(quán)威去擁有、租賃它的財(cái)

產(chǎn)和資產(chǎn)，像現(xiàn)在所進(jìn)行的那樣將其業(yè)務(wù)繼續(xù)下去，并很好地遵

守了對(duì)它擁有或是租賃的財(cái)產(chǎn)有著管轄權(quán)的法律,或是它所進(jìn)行

的業(yè)務(wù)的性質(zhì)使得這樣的資格或是許可非常必要，除非未能擁有

這樣的資格或是許可以及未能很好地遵守法律將不會(huì)有重大不

利影響。從協(xié)定的目的來(lái)看，“不利影響”這個(gè)詞是指對(duì)公司及

其作為一個(gè)整體的附屬公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)、收入、資產(chǎn)、前

景和狀況有著不利影響的任何事件?！肮尽币呀?jīng)向其買(mǎi)方交付

了其營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程的真實(shí)、正確的副本，以及其每一個(gè)下屬公

司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、相當(dāng)于章程的文件的真實(shí)、正確的副本?！肮尽?/p>

和任何附屬公司都不能在公司或是一家附屬公司所擁有的附屬公

司權(quán)益資本之外的任何“人”上擁有任何權(quán)益投資或是其他利益。

4.3款授權(quán)。本協(xié)定和為“公司”或賣(mài)方執(zhí)行、交付和履行而構(gòu)想的

任何文件、協(xié)定的執(zhí)行、交付和履行，或是所構(gòu)想的交易的完成，已經(jīng)被“公

司”的董事會(huì)和股東以及賣(mài)方的董事會(huì)適當(dāng)?shù)夭杉{和批準(zhǔn)，看具體情況而定。

公司和賣(mài)方有著所有的必要的權(quán)力和權(quán)威來(lái)執(zhí)行、交付和履行這個(gè)協(xié)定及相

關(guān)文件，并且完成本協(xié)定和相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易。本協(xié)定一直并且到結(jié)

束日為止,連同每一份相關(guān)文件都將是代表賣(mài)方和公司補(bǔ)適當(dāng)和有效地授權(quán)、

執(zhí)行和交付的。本協(xié)定及到交易結(jié)束日為止連同相關(guān)文件都將是“公司”和

賣(mài)方的有效的和有約束力的責(zé)任，與各自的條件相一致，視具體情況而定，

對(duì)于“公司”和賣(mài)方來(lái)說(shuō)是可應(yīng)用、可執(zhí)行的。

4.4款“公司”和附屬公司的資本規(guī)模。

（）“公司”資本股票經(jīng)授權(quán)、己發(fā)行和流通在外的股份由每股價(jià)值

元的股普通股以及其他任何股份（例如優(yōu)先股）的構(gòu)成比例，

其中有股為已發(fā)行和流通在外（以上統(tǒng)稱(chēng)“公司資木股票”）?！肮尽?/p>

資本股票中已發(fā)行和流通在外的股份，是被適當(dāng)?shù)厥跈?quán)的、有效地發(fā)行、完

全付清股款并且除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的，并且沒(méi)有違反任何個(gè)

人、任何協(xié)定或是這種股份的發(fā)行者在發(fā)行時(shí)受到約束的任何法律或規(guī)章下

的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。附屬公司權(quán)益資本流通在外的股份或是單位，都是被適當(dāng)授

權(quán)、有效發(fā)行、付清股款和除投資額外不承擔(dān)其他費(fèi)用或責(zé)任的?！肮尽被?/p>

是附屬公司都沒(méi)有因?yàn)榘l(fā)行任何證券、或是采取任何行動(dòng)（或忽略采取任何

行動(dòng)），而導(dǎo)致因違犯法律而產(chǎn)生的索賠。

O在本日不存在任何特性的、關(guān)于“公司”或任何附屬公司的任何證券

或是在其上的虛擬證券利益的期權(quán)、認(rèn)股證、可轉(zhuǎn)換證券、安排、協(xié)定或是

承諾，（無(wú)論是以口頭還是書(shū)面形式），也不存在與“公司”的資本股票或是

任何附屬公司的權(quán)益資本的表決權(quán)相關(guān)的投票信托或是其他協(xié)定、諒解。

款“公司”和附屬公司的證券權(quán)益。

（1）賣(mài)方在“公司”資本股票的所有己發(fā)行和流通在外的股份上有著良

好、有效的權(quán)益，并且免除了所有與本協(xié)定的內(nèi)容不相符合的索賠、留置、

抵押、指控、證券利益、拖累和其他任何類(lèi)型的限制。賣(mài)方不是限制這類(lèi)股

份轉(zhuǎn)移其他任何協(xié)定、文件或是諒解的當(dāng)事人，也不受其約束。

（2）并且除非本協(xié)定有規(guī)定，每一家附屬公司的權(quán)益資本的已發(fā)行和流

通在外的股份都免除了所有的索賠、留置、抵押、指控、證券利益、負(fù)擔(dān)或

是任何類(lèi)型的限制。

4.5款財(cái)務(wù)報(bào)表和預(yù)測(cè)。

（）賣(mài)方已經(jīng)向買(mǎi)方提供了“公司”及其附屬公司的本年度或是年末的、

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表和財(cái)務(wù)

狀況變動(dòng)表）的真實(shí)、完整的副本（在過(guò)去五年中的每個(gè)財(cái)政年度填報(bào)），并

伴有到此時(shí)止或在此期間內(nèi)“公司”官方的獨(dú)立審計(jì)人員的意見(jiàn)（以上統(tǒng)稱(chēng)

“財(cái)務(wù)報(bào)表”）?！柏?cái)務(wù)報(bào)表”連同其附注，公正地反映了“公司”及其附屬公

司在本日的合并財(cái)務(wù)狀況，以及“公司及其附屬公司中的每一家的動(dòng)作合并

結(jié)果、股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況，除非在官方獨(dú)立審計(jì)人員的附注意

見(jiàn)里特別指出。賣(mài)方己經(jīng)向買(mǎi)方提供了“公司”及其附屬公司的未經(jīng)審計(jì)已

合并和合并中的、在最接近的季度末或剛結(jié)束的財(cái)務(wù)期末的資產(chǎn)負(fù)債表（“最

近的資產(chǎn)負(fù)債表”），以及“公司”及其附屬公司在或到期限的結(jié)束日時(shí)的相

關(guān)的、已合并和合并中的損益表、股東權(quán)益變動(dòng)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表的真實(shí)、

完整的副本（統(tǒng)稱(chēng)為“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表“未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表”公允地反

映了“公司”及其附屬公司在該日的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營(yíng)的合并結(jié)果，以及在剛

結(jié)束的會(huì)計(jì)期間內(nèi)的股東權(quán)益和財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)情況。這種“未經(jīng)審計(jì)的財(cái)

務(wù)報(bào)表”同樣是按照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制的，并且同以前的會(huì)計(jì)期間相一致。

()賣(mài)方已經(jīng)向買(mǎi)方提供了“公司”以為結(jié)束日的財(cái)務(wù)年度內(nèi)預(yù)

測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表的真實(shí)和準(zhǔn)確的副本，以及以為結(jié)束日的會(huì)計(jì)期間內(nèi)

預(yù)測(cè)的損益表和預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流量表(以上統(tǒng)稱(chēng)“預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)報(bào)表”)?！邦A(yù)測(cè)的財(cái)

務(wù)報(bào)表”是合理的和數(shù)學(xué)上的精確，隱含在這樣預(yù)測(cè)下的會(huì)計(jì)假設(shè)為該預(yù)測(cè)

提供了一個(gè)合理的基礎(chǔ)。用來(lái)準(zhǔn)備預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)字，在所有重大方面

都是真實(shí)和準(zhǔn)確的。

款不存在未披露的負(fù)債。直到本日和交易結(jié)束日為止，除了在經(jīng)營(yíng)的

正常過(guò)程中所發(fā)生的例外，在最近的資產(chǎn)負(fù)債表或附注中保留或是披露的事

項(xiàng)中，“公司”及其附屬公司無(wú)論過(guò)去或現(xiàn)在都不存在著多于元金額

的、任何性質(zhì)的負(fù)債，無(wú)論這種負(fù)債是否是已發(fā)生的、絕對(duì)的、偶然的、到

期的或是即將到期的。

款應(yīng)收賬款賬戶(hù)。賣(mài)方向買(mǎi)方已經(jīng)提供、或是將要在交易結(jié)束日提供

“公司”及其附屬公司到日為止的所有應(yīng)收賬款的一份清單，該清單

在所有重大方面都是真實(shí)、正確和完全的，并且列出了應(yīng)收賬款的賬齡。“公

司”及其附屬公司的所有應(yīng)收賬款，顯示了它們?cè)谂c過(guò)去的實(shí)踐相一致的普

通、慣常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中實(shí)際完成的銷(xiāo)售額。自從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)

日以來(lái)，

()在準(zhǔn)備“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”之時(shí)，“公司”及其附屬公司有效的實(shí)

際動(dòng)作中，沒(méi)有什么能要求如下比率得以重大提高：()應(yīng)收賬款準(zhǔn)備；()

“公司”或附屬公司的應(yīng)收賬款。

()應(yīng)收賬款的賬齡的構(gòu)成沒(méi)有發(fā)生重大的不利變化。

款最近存貨?！肮尽奔捌涓綄俟疽院喜榛A(chǔ)、反映在“最近的

資產(chǎn)負(fù)債表”的存貨只由處于良好狀況之下的資產(chǎn)組成，并且在通常的經(jīng)營(yíng)

過(guò)程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”

中的存貨準(zhǔn)備且該準(zhǔn)備對(duì)于這樣的目的已經(jīng)足夠。這樣的存貨根據(jù)公認(rèn)會(huì)計(jì)

準(zhǔn)則的成本與市價(jià)孰低法而在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中予以估值。

款清償能力。賣(mài)方以及“公司”、附屬公司中的每一家在交易結(jié)束日，

或是在此前一刻，將是有清償能力的。“清償能力”對(duì)于一家單位來(lái)說(shuō)，意味

著()其財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值超過(guò)了債務(wù)的總金額；()能夠在債務(wù)到期時(shí)進(jìn)行支

付。

款負(fù)債。負(fù)債中沒(méi)有一項(xiàng)會(huì)因?yàn)閿M議中交易的完成而需要加速償還,

本協(xié)定的執(zhí)行或是擬議中交易的完成也不會(huì)導(dǎo)致這類(lèi)協(xié)定下的任何欺詐。

款公允意見(jiàn)。從財(cái)務(wù)的觀點(diǎn)來(lái)看，公司的股權(quán)有人在兼并中所獲得的

每股報(bào)酬對(duì)其是公允的。

款產(chǎn)品和服務(wù)保證和儲(chǔ)備及其保留。同“最近資產(chǎn)負(fù)債表”基準(zhǔn)日之

時(shí)或是之前所發(fā)生的銷(xiāo)售相關(guān)的任何或是所有產(chǎn)品保證索賠的數(shù)額，將不會(huì)

超過(guò)“最近資產(chǎn)負(fù)表”中包含的產(chǎn)品保證準(zhǔn)備的數(shù)額，該準(zhǔn)備是按照一致運(yùn)

用的來(lái)預(yù)留的，根據(jù)與“公司”所了解的保證相關(guān)的任何或是所有情況，以

及它為了產(chǎn)品保證索賠已經(jīng)實(shí)際支付的數(shù)額。

款保險(xiǎn)。是關(guān)于“公司”及其附屬公司的所有當(dāng)前有效的保險(xiǎn)單，

保險(xiǎn)協(xié)定或是自我保險(xiǎn)計(jì)劃的一個(gè)完整、正確的清單，這些針對(duì)相應(yīng)的意外

事故、風(fēng)險(xiǎn)和偶發(fā)事件的保險(xiǎn)單證，是同財(cái)務(wù)狀況良好、信譽(yù)卓著的保險(xiǎn)公

司，以與致力于與“公司”或附屬公司相類(lèi)似的業(yè)務(wù)的公司的慣常實(shí)踐和標(biāo)

準(zhǔn)相一致的類(lèi)型和數(shù)額所簽訂的。這樣的每一份保單和協(xié)定之下的保障，都

是完全有效的；對(duì)于那些取消或不續(xù)保時(shí)沒(méi)有通知，或是任何索賠都不承認(rèn),

或是保險(xiǎn)費(fèi)大大提高的保單和協(xié)定，都不會(huì)被“公司”及其附屬公司、賣(mài)方

所接受。

款擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)。“公司”或任何附屬公司擁有或租賃、己

經(jīng)約定(或是有權(quán)利)購(gòu)買(mǎi)、出售或租賃，或是有責(zé)任購(gòu)買(mǎi)、出售或租賃的

所有不動(dòng)產(chǎn)及相關(guān)的任何擔(dān)保單據(jù)，包括添附于這樣的不動(dòng)產(chǎn)上的固定附屬

物的一般說(shuō)明，以及不為公司或任何附屬公司擁有的任何這類(lèi)固定附屬物的

特別說(shuō)明。特別是在租賃的情況下，就出租人、或讓渡人的名字，不動(dòng)產(chǎn)所

占用土地的面積，基本的年租金和其他相關(guān)支付金額，以及其他條件需要進(jìn)

行概述。單個(gè)的集合年度租金支付的不動(dòng)產(chǎn)的所有租賃合約的真實(shí)副本，在

本日前已經(jīng)送達(dá)買(mǎi)方處。

款固定資產(chǎn)；租賃資產(chǎn)

()“公司”或任何附屬公司擁有或租賃，已經(jīng)約定出售或租賃，或是有

責(zé)任購(gòu)買(mǎi)、出售或租賃的、賬面價(jià)值達(dá)到元(或更多)或是所要求的

年度租金支付超過(guò)美元的所有設(shè)備、機(jī)構(gòu)或是其他有形動(dòng)產(chǎn)；特別是

在租賃的情況下，要對(duì)出租人或讓渡者的名字，財(cái)產(chǎn)狀況，基本年度租金和

其他相關(guān)支付金額，以及其他條件進(jìn)行簡(jiǎn)要敘述。單獨(dú)的集合租金支付額已

經(jīng)超過(guò)元的這類(lèi)資產(chǎn)的所有租約的真實(shí)副本，已經(jīng)在本日以前送達(dá)買(mǎi)

方。到本日為止，沒(méi)有登記在這份清單中的“公司”及其附屬公司擁有或租

賃的所有這類(lèi)資產(chǎn)的賬面價(jià)值，加起來(lái)不超過(guò)元。

()本協(xié)定中構(gòu)想的交易的完成,不需要來(lái)自任何此類(lèi)有形動(dòng)產(chǎn)的出租人、

許可者或是其他讓渡者的同意。

款權(quán)益和相關(guān)事項(xiàng)。

()“公司”或是一家附屬公司擁有有效和可交易的權(quán)益、或是一個(gè)有效

的租賃利益在如下事項(xiàng)上：

()體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的，或是在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”

基準(zhǔn)日之后所獲得的、公司或附屬公司的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)；

0服從“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)則中對(duì)經(jīng)營(yíng)租賃的規(guī)定的，并且不反映在“最

近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的所有財(cái)產(chǎn)或是資產(chǎn)；

()“公司”或任何附屬公司在進(jìn)行它們各自的業(yè)務(wù)時(shí)擁有或是利用的所

有其他財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。

在前述句子中提到的所有財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，目前正被“公司”或附屬公司擁

有或保留，在交易結(jié)束日之時(shí)和之后也將被公司或一家附屬公司所持有，免

除了所有的權(quán)益缺陷或是異議、抵押、留置、典當(dāng)、指控、購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)或是

任何類(lèi)型或特性的負(fù)擔(dān)，除了：

()針對(duì)當(dāng)前還沒(méi)有到期和支付的稅收的留置；

()無(wú)論是個(gè)別還是總體，權(quán)益和地役權(quán)的留置、不完善，都不會(huì)重大

地扣減財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或是影響財(cái)產(chǎn)的目前使用，或是嚴(yán)重地?fù)p害擁有、租賃

或是利用此類(lèi)財(cái)產(chǎn)的單位的動(dòng)作，或是重大地?fù)p害這些單位對(duì)此類(lèi)財(cái)產(chǎn)的使

用;

（3）來(lái)?yè)?dān)保作為一項(xiàng)負(fù)債反映在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中的債務(wù)的抵

押品和留置物；

（4）在業(yè)務(wù)的正常進(jìn)程中產(chǎn)生或發(fā)生的機(jī)械師的、承運(yùn)人的、工人的、

（5）修理工的及其他類(lèi)似留置：

款經(jīng)營(yíng)所必需的資產(chǎn)?！肮尽焙透綄俟竞掀饋?lái)直接或間接地?fù)碛小?/p>

租賃所有的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)，或是成為當(dāng)事人的所有許可和其他協(xié)定，都是“公

司”及其附屬公司為像以前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營(yíng)和動(dòng)作而在目前被使用或

是合理地需要的，并且“公司”的股東、賣(mài)方或是它們的任何分支機(jī)構(gòu)都不

擁有被公司和附屬公司繼續(xù)像目前所進(jìn)行的那樣經(jīng)營(yíng)或是動(dòng)作而正使用的任

何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)。

O以“公司”或任何附屬公司作為一方當(dāng)事人的每一項(xiàng)協(xié)定，其涉及

或也許涉及的由公司或任何附屬公司支付的每條合計(jì)付款額（無(wú)論是否因?yàn)?/p>

作為商品或服務(wù)的擔(dān)保或保障結(jié)果的債務(wù)而支付）達(dá)到美元或更多；

（）“公司”或任何附屬公司進(jìn)行超過(guò)美元的資本花費(fèi)、資本增

加或資本改善的每一項(xiàng)未決承付款項(xiàng)；

（）對(duì)于“公司”的任何高級(jí)職員、雇員或是前任高級(jí)職員、雇員的、

支付額超過(guò)美元的雇傭合同，必須在本日之后的任何時(shí)間被要求做出

（但不包括針對(duì)任何雇員的、以提前日或更少時(shí)間的通知而結(jié)束，并且對(duì)于

這樣的結(jié)束不支付額外補(bǔ)償?shù)暮贤?；

()“公司”或任何附屬公司的任何股票期權(quán)或是股票分享權(quán)利計(jì)劃、安

排；

()“公司”或任何附屬公司的任何抵押是其他形式的被擔(dān)保的負(fù)債：

()“公司”或任何附屬公司的任何未擔(dān)俁且總的未付余額超過(guò)

一美元的公司債券、票據(jù)或是分期付款責(zé)任，但不包括在經(jīng)營(yíng)的正常過(guò)程

中發(fā)生的貿(mào)易支付；

()“公司”或任何附屬公司因?yàn)榻杩疃l(fā)生負(fù)債的任何保證，但不包

括為積聚而做出的背書(shū)、在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中做出的保證或給予的信用證，以

及合計(jì)不超過(guò)美元的其他保證。

()“公司”或任何附屬公司對(duì)其賬面價(jià)值超過(guò)美元的任何單項(xiàng)

資產(chǎn)或是合計(jì)超過(guò)美元的資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)、出售、處置或是租賃，以及非

正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的存貨出售的任何協(xié)定，包括選擇權(quán)；

()“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的合同，在該合同下“公司”

或任何附屬公司會(huì)因?yàn)榇饲皩?duì)別的公司或是任何部門(mén)的業(yè)務(wù)、所有或接近所

有資產(chǎn)或是股票收購(gòu)，而有義務(wù)進(jìn)行合計(jì)超過(guò)美元的支付或附帶開(kāi)支;

()“公司”或任何附屬公司作為當(dāng)事人與工會(huì)簽訂的任何合同；

()任何合同或是擬議中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附屬

公司為一方當(dāng)事人的對(duì)獨(dú)占權(quán)、“雇工”協(xié)定、特別傭金、雇傭合同、購(gòu)買(mǎi)定

單、出售定單、抵押和保證協(xié)定的讓與、許可、轉(zhuǎn)讓、并且()包含了“公

司”或任何附屬公司對(duì)任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、

商號(hào)、版權(quán)或是其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的任何權(quán)利的授予或是轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑹o(wú)論是以現(xiàn)在

的、追溯以往的、預(yù)期的或是附條件的名義，也不管這樣的發(fā)明、商業(yè)秘密、

獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、交易名稱(chēng)、版權(quán)、物質(zhì)實(shí)體或是別的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在合同成立時(shí)是否存在；()包含了“公司”或任何附屬公司所做的一個(gè)承諾,

答應(yīng)對(duì)關(guān)于任何發(fā)明、商業(yè)秘密、獨(dú)占信息、商標(biāo)、服務(wù)品牌、商號(hào)、版權(quán)、

原創(chuàng)作品的物質(zhì)載體或是其他任何名目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的收購(gòu)、應(yīng)用或使用的任

何總金額或是專(zhuān)利使用費(fèi)(版稅)或是其他支付或?qū)r(jià)，也不管這樣的總金

額、使用費(fèi)或是其他對(duì)價(jià)是否曾經(jīng)被做出或是接到；

()與賣(mài)方、“公司”或任何附屬公司的任何高級(jí)職員、董事或雇員的

任何合同，且()在合同的整個(gè)期限內(nèi)支付的金額至少是美元或者在任

何個(gè)月的期限內(nèi)超過(guò)美元；()合同條件不是互不受對(duì)方控制的；

()“公司”或任何附屬公司是一方當(dāng)事人的，與日常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程無(wú)關(guān)、

但對(duì)“公司”或任何附屬公司的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入的狀況或前景很重要的任

何其他合同、協(xié)定或是別的文件，并且不被本款陳述的()到()項(xiàng)條款中

的原因所排除。

除了披露聲明的款中規(guī)定的、當(dāng)事人之間約定的例外，所有與披露聲

明的款相關(guān)的合同、協(xié)定或是其他文件的真實(shí)、完整的副本，已經(jīng)由賣(mài)方送

達(dá)，或者至少在交易結(jié)束日的十個(gè)營(yíng)業(yè)日以前送達(dá)給買(mǎi)方。所有這樣的合同、

協(xié)定或是其他文件，對(duì)于作為一方當(dāng)事人的“公司”或任何附屬公司夾說(shuō)都

是可以按照條件執(zhí)行的，除非適當(dāng)?shù)钠飘a(chǎn)、重組、清算、延期償還或是現(xiàn)在

或以后生效的其他類(lèi)似法律，或是通常的平衡原則將會(huì)影響到其可執(zhí)行性。

款賬冊(cè)和記錄。

?！肮尽焙透綄俟镜臅?huì)計(jì)賬冊(cè)和其他財(cái)務(wù)記錄，在所有重要方面

都是完整和正確的，并且一直以與良好的業(yè)務(wù)實(shí)踐相一致的方式予以保存。

()“公司”和附屬公司的會(huì)議記錄，正如先前交給買(mǎi)方及其顧問(wèn)的一

樣，包含了所有會(huì)議的準(zhǔn)確記錄，并且確切反映了“公司”和附屬公司的股

東、董事和董事會(huì)下的任何委員會(huì)的所有主要的公司行為。

()買(mǎi)方己經(jīng)或?qū)⒁诮Y(jié)束日以前，獲取得到段落()和()中提

到的所有這類(lèi)記錄的渠道。

款銀行賬戶(hù)?！肮尽焙透綄俟久恳粋€(gè)賬戶(hù)的每一家銀行的名字、儲(chǔ)

蓄和貸款或是其他金融機(jī)構(gòu)，包括現(xiàn)金分配賬戶(hù)，或是安全的保管箱以及有

權(quán)在賬戶(hù)上簽字或是可以接近這一切的所有人的名字是真實(shí)全面的。

款法律訴訟。杈據(jù)對(duì)賣(mài)方和“公司”進(jìn)行盡職調(diào)查以后的最大所知,

不存在可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的、未決的或威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程

或是調(diào)查。賣(mài)方或“公司”沒(méi)有任何合理的基礎(chǔ)會(huì)知道可能產(chǎn)生這種效應(yīng)的

類(lèi)似行為；“公司”或是任何附屬公司，在任何法庭或是其他政府部門(mén)、委員

會(huì)、局、機(jī)構(gòu)、署或是媒介的可能有著重大不利影響的任何判決、命令、書(shū)

面命令、強(qiáng)制令或是判決上，都不存在欺詐。

款對(duì)法律的遵守。

()“公司”和附屬公司遵守與它們目前所進(jìn)行的業(yè)務(wù)相關(guān)的一切國(guó)家和地方

機(jī)構(gòu)的規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章和命令；

()“公司”和附屬公司已經(jīng)獲得了它們進(jìn)行各自業(yè)務(wù)所需的一切政府

許可、準(zhǔn)許和授權(quán)(“準(zhǔn)許”)，并且所有這類(lèi)準(zhǔn)許都是完全有效的，在任何這

樣的準(zhǔn)許上都不存在著違犯，并就賣(mài)方所了解到的情況而言，沒(méi)有未決或是

威脅的訴訟程序?qū)?huì)撤銷(xiāo)或是限制這類(lèi)準(zhǔn)許。

()“公司”或是任何附屬公司在過(guò)去的年中都沒(méi)有接到過(guò)關(guān)于對(duì)任

何這類(lèi)機(jī)構(gòu)規(guī)定、法律、條例、規(guī)則、規(guī)章或是命令的未經(jīng)證實(shí)的違紀(jì)或是

潛在違犯(無(wú)論是否已經(jīng)改正)的通知，或是任何司法機(jī)構(gòu)或政府部門(mén)的命

令或法令。

款不違反；同意。本協(xié)定和相關(guān)文件的執(zhí)行、送達(dá)和履行，以及

買(mǎi)方和賣(mài)方所構(gòu)想的任何交易的完成都不、也將不:

()違反賣(mài)方或“公司”的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或章程的任何條款;

()違反，或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是

導(dǎo)致了加速或使任何當(dāng)事人有條件加速(無(wú)論是否在通知或是時(shí)間失效或是

兩者之后)，或是導(dǎo)致了在“公司”或任何附屬公司財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、

抵押、擔(dān)保利益或是其他負(fù)擔(dān)的產(chǎn)生或施加，——根據(jù)以“公司”或任何附

屬公司為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的任何抵押、留置、租賃、

協(xié)定、允許、證明書(shū)、許可、文件、法律、命令、裁定、判決或是法令的任

何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和施加的效應(yīng)合計(jì)起來(lái)，將使“公司”

或任何附屬公司遭受的責(zé)任超過(guò)元。

()違犯了“公司”或任何附屬公司受到管轄的任何法律、命令、判決

或是法令；

()違反了使“公司”或任何附屬公司受到管轄、或是它們的任何資產(chǎn)

受到約束的任何種類(lèi)或特性的其他任何限制或是與之相沖突，這些違犯或是

沖突的后果合計(jì)起來(lái)，將導(dǎo)致“公司”或任何附屬公司承擔(dān)超過(guò)元的

總責(zé)任。

()構(gòu)成一項(xiàng)準(zhǔn)許“公司”或任何附屬公司有約束力的協(xié)定結(jié)束的事件,

如果在任何這樣的情況下，單獨(dú)或是與所有其他這類(lèi)事件合計(jì)起來(lái)，可能產(chǎn)

生重大的不利影響；

()要求有任何政府委員會(huì)、局、管制機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或是其他

監(jiān)管主體的同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、執(zhí)照、棄權(quán)書(shū)或其他任何類(lèi)型

的行為、授權(quán)、命令或是批準(zhǔn)，或是填報(bào)與注冊(cè)。

款不存在特定變化或事件。從“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日以來(lái)，“公司”

或任何附屬公司都沒(méi)有

()進(jìn)行不同于日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程的業(yè)務(wù)；

()發(fā)行或是出售，或是要約出售它的任何股票、票據(jù)、債券或是其他

證券或是購(gòu)買(mǎi)這些證券的任何期權(quán)，或是簽署了與此相關(guān)的協(xié)議；

()修改公司執(zhí)照或章程；

()達(dá)成了與它過(guò)去的經(jīng)營(yíng)實(shí)踐在任何主要方面都不一致的任何交易，

或是已經(jīng)以大大不同于過(guò)去實(shí)踐的任何方式開(kāi)展了業(yè)務(wù)；

()就賣(mài)方、“公司”和附屬公司所知而方，遭受到來(lái)自任何交易商、

客戶(hù)或供應(yīng)商的損失或預(yù)期損失，或是改變了與任何交易商或供應(yīng)商的任何

合同安排，且這種損失或改變(或是與所有其他類(lèi)似的損失或改變相加)將

會(huì)產(chǎn)生重大不利影響；

()招致任何重大責(zé)任或義務(wù)(必然的或偶然的)，或是已經(jīng)產(chǎn)生了任

何重大支出，但不同于日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所招致或發(fā)生的類(lèi)似問(wèn)題，也K同于

前面()中所規(guī)定的資本花費(fèi);

()“公司”或任何附屬公司在經(jīng)營(yíng)、動(dòng)作、收入、財(cái)產(chǎn)、負(fù)債、前景、

資產(chǎn)或是財(cái)務(wù)狀況發(fā)生的任何重大不利變化，并且將不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響

的事件發(fā)生；

。除了體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”中并得到足夠儲(chǔ)備保障的例外，

進(jìn)行應(yīng)收賬款賬戶(hù)的任何出售，或是非正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的負(fù)債的增加，或是

因?yàn)椴豢墒栈囟N(xiāo)任何票據(jù)或是應(yīng)收賬款賬戶(hù)(或是一部分)；

()為雇員給付而采用或修正的任何集團(tuán)合同、分紅、利潤(rùn)分享、補(bǔ)償、

股票期權(quán)、退休金、退休、延期補(bǔ)償或是其他計(jì)劃、協(xié)定、信托、基金或是

安排；

()在“公司”或任何附屬公司所采用的任何重要會(huì)計(jì)原則、重要會(huì)計(jì)

程序或是重要的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)上做出任何變化(如果有的話(huà))，或是應(yīng)用這些原貝IJ、

程序、實(shí)務(wù)的方法上的變化。

()制定與不同于正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程、與過(guò)去實(shí)踐不相一致的關(guān)于存貨的降

價(jià)或貶值的任何條款，或是“公司”或任何附屬公司合計(jì)超過(guò)美元的

存貨價(jià)值的任何下跌；

()解除任何留置權(quán)或是支付任何負(fù)債與責(zé)任(不論是絕對(duì)的、自然增

長(zhǎng)的、偶然的)，但不包括體現(xiàn)在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”及此后發(fā)生的當(dāng)前負(fù)

債;

()“公司”或任何附屬公司的任何財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)或固定

資產(chǎn)，有形的和無(wú)形的)被抵押、典當(dāng)或是遭受任何留置。

()任何財(cái)產(chǎn)以低于公允價(jià)值的贈(zèng)送、出售、轉(zhuǎn)讓或是交換；

()做出或達(dá)成任何協(xié)定或共識(shí)，以進(jìn)行前述任何事項(xiàng)。

款所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的塊狀方或“公

司”的陳述、保證，或是由賣(mài)方送達(dá)給買(mǎi)方的證物、清單、列表或是其他文

件，以及由或代表賣(mài)方或“公司”根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易(或與之相關(guān))

已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被

做出之日或這樣的執(zhí)照被提供之日為止都不包括，對(duì)于一件重要事實(shí)的任何

不真實(shí)的聲明。也沒(méi)有忽略，或是到這樣的陳述或保證被做出之日或這類(lèi)執(zhí)

照被提供之日為止也沒(méi)有忽略，對(duì)于各處包含的聲明不會(huì)被誤解非常必要的

重要事實(shí)。就賣(mài)方、公司和附屬公司所知，在披露口時(shí)或之前以書(shū)面形式已

經(jīng)向買(mǎi)方披露事項(xiàng)中，不存在可能會(huì)地“公司"或任何附屬公司產(chǎn)生重大不

利影響的事實(shí)。

款投資目的。賣(mài)方對(duì)的收購(gòu)(空白處填寫(xiě)將被賣(mài)方購(gòu)買(mǎi)的買(mǎi)方

證券)是用它自己的賬戶(hù)以投資為目的進(jìn)行的，而并不是為了再賣(mài)出或是分

銷(xiāo)。賣(mài)方同意：除了遵守在這樣的證券上所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓限制以外，它將不會(huì)

對(duì)所購(gòu)買(mǎi)的買(mǎi)方證券及其上的任何利益進(jìn)行出售、分配、轉(zhuǎn)讓或是抵押。

第五條購(gòu)買(mǎi)方的陳述的保證

款組織。買(mǎi)方是一個(gè)適當(dāng)組織、有效存在并且在其注冊(cè)地法律下處于

良好狀態(tài)的公司。買(mǎi)方已經(jīng)向賣(mài)方送達(dá)了它的工營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司章程的真實(shí)、

正確的副本。

款授權(quán)。本協(xié)定的執(zhí)行、生效和履行以及需要由買(mǎi)方執(zhí)行、生效和履

行的任何構(gòu)想中的文件、協(xié)定（包括但不限于此處列舉買(mǎi)方在結(jié)束日時(shí)和之

前需要執(zhí)行的重要協(xié)定）（以上統(tǒng)稱(chēng)“買(mǎi)方的相關(guān)文件”），以及構(gòu)想中的交易

的完成，已經(jīng)被買(mǎi)方的董事會(huì)和股東合理地采納和批準(zhǔn)。買(mǎi)方有著所有必要

的權(quán)力和授權(quán)去執(zhí)行、生效和履行本協(xié)定及“買(mǎi)方的相關(guān)文件二本協(xié)定已經(jīng)

是、并且到結(jié)束日為止每一份“買(mǎi)方的相關(guān)文件”都將是適當(dāng)和有效地被買(mǎi)

授權(quán)、執(zhí)行、生效的。到交易結(jié)束日為止，本協(xié)定是、“買(mǎi)方的相關(guān)文件”是

（將是）買(mǎi)方有效的和有約束力的責(zé)任，根據(jù)它們各自的條件對(duì)于買(mǎi)方是可

執(zhí)行的。

款不違反：同意。由買(mǎi)方進(jìn)行的本協(xié)定、相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和構(gòu)

想中的任何交易的完成，并不（或?qū)⒉唬?/p>

（）違反買(mǎi)方的工商執(zhí)照和公司章程的任何條款；

（）違反或是在一段時(shí)間內(nèi)造成了違反了任何責(zé)任的任何條款，或是導(dǎo)

致了加速或是使任何當(dāng)事人有條件加速(無(wú)論是否在通知或是時(shí)間失效或是

兩者之后)，或是導(dǎo)致了在買(mǎi)方財(cái)產(chǎn)上的任何留置、指控、抵押、擔(dān)保得益或

是其他負(fù)擔(dān)的創(chuàng)造或施加，——根據(jù)以買(mǎi)方為一方當(dāng)事人、或是其任何財(cái)產(chǎn)

受到約束的任何抵押、留置、租賃、協(xié)定、允許、證明書(shū)、許可、文件、法

律、命令、裁定、判決或是法令的任何條款。所有這些違反、加速、創(chuàng)造和

施加的效應(yīng)合計(jì)起來(lái)，將使買(mǎi)方遭受的現(xiàn)任超過(guò)元。

()違犯買(mǎi)方受管轄的任何法律、命令、判決或是法令；

()違反了買(mǎi)方受管制、或是其任何資產(chǎn)也會(huì)受到約束的任何類(lèi)型或特

性的其他任何限制或與之相沖突，所有這些違反或沖突的效應(yīng)合計(jì)將會(huì)使買(mǎi)

方遭受超過(guò)合計(jì)元的責(zé)任；

()要求任何政府委員會(huì)、局、部門(mén)或是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或其他管制主

體的任何同意、許可、準(zhǔn)許、通知、申請(qǐng)、證書(shū)、棄權(quán)書(shū)或其他任何類(lèi)型的

行為、授權(quán)、命令或批準(zhǔn)，或者填報(bào)與注冊(cè)。

款法律訴訟。就買(mǎi)方所知，不存在針對(duì)關(guān)于買(mǎi)方或其自身財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù),

并且將不利影響或是限制買(mǎi)方完成在這里或是相關(guān)文件中所構(gòu)想的交易的能

力的、未決或是威脅的法律行為、訴訟、進(jìn)程或調(diào)查；并且沒(méi)有任何合理的

基礎(chǔ)可以讓買(mǎi)方知道并宣布也許會(huì)導(dǎo)致這種效應(yīng)的任何這類(lèi)行為。

款經(jīng)紀(jì)人和發(fā)現(xiàn)者。買(mǎi)方或是買(mǎi)方的任何股東、高級(jí)職員、董事或代

理人都沒(méi)有為或代表買(mǎi)方，造成與本協(xié)定構(gòu)想的交易相關(guān)的針對(duì)任何經(jīng)紀(jì)人、

發(fā)現(xiàn)者或代理人的經(jīng)紀(jì)費(fèi)、發(fā)現(xiàn)費(fèi)或傭金的任何責(zé)任，除了將由買(mǎi)方夾支付

費(fèi)用的以外。

款業(yè)務(wù)。買(mǎi)方?jīng)]有致力于伴隨其組織而來(lái)，或是本協(xié)定的條件所構(gòu)想

的以外的任何業(yè)務(wù)。

款所提供信息的精確性。包含在本協(xié)定、披露聲明中的買(mǎi)方陳述、保

證，或是由買(mǎi)方送達(dá)賣(mài)方的證物、清單、列表或是其他文件，以及由或代表

買(mǎi)方根據(jù)本協(xié)定所構(gòu)想的交易（或與之相關(guān)）已經(jīng)提供或?qū)⒈惶峁┑娜魏螆?zhí)

照中的聲明，都不包括，或是到陳述或保證被做出之日或這樣的執(zhí)照被提供

之日為止都不包括，對(duì)于一件重要事實(shí)的任何不真實(shí)的聲明。也沒(méi)有忽略，

或是到這新的陳述或俁證被做出之日或這類(lèi)執(zhí)照被提供之日為止也沒(méi)有忽略

導(dǎo)致各種聲明正確理解的非常必要的重要事實(shí)。

第六條賣(mài)方和“公司”的承諾

款履行業(yè)務(wù)。從本協(xié)定的執(zhí)行和生效起以后直到交易結(jié)束R,賣(mài)方應(yīng)

該使“公司”和每一家附屬公司都：

O盡最大努力來(lái)維持“公司”和附屬公司各自目前的經(jīng)營(yíng)組織體系，

保持其實(shí)質(zhì)上的完整;

()使所有批準(zhǔn)、準(zhǔn)許、許可、證書(shū)和授權(quán)繼續(xù)保持有效，這些是確保

“公司”或附屬公司將各自的業(yè)務(wù)像目前所進(jìn)行的那樣繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去所必要

的；

()盡最大努力維持它們與雇員、代理人、分銷(xiāo)商、特許經(jīng)營(yíng)商、許可

人、客戶(hù)、供應(yīng)商及其他有著交易關(guān)系的人的相互關(guān)系，保持自身的良好信

譽(yù)；

款提議；披露。在交易結(jié)束日之前，“公司”和賣(mài)方()將不會(huì)直接

或間接地請(qǐng)求或者鼓勵(lì)任何書(shū)面的、關(guān)于收購(gòu)“公司”或任何附屬公司的股

票、所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢(xún)問(wèn)或提議，無(wú)論是否通

過(guò)它們的任何高級(jí)職員、雇員、代表；并且()在發(fā)生日之時(shí)或之后，盡快

以書(shū)面或口頭形式告知買(mǎi)方關(guān)于收購(gòu)“公司”或任何附屬公司的股票、所有

或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或任何部分的詢(xún)問(wèn)或提議。

款附加財(cái)務(wù)報(bào)告。在交易結(jié)束日之前，“公司”應(yīng)該盡可能快但遲不

超過(guò)每個(gè)季度結(jié)束后天或是每月結(jié)束后天內(nèi)向買(mǎi)方提供：()對(duì)

于“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”口之后的每個(gè)連續(xù)性季度，“公司”和附屬公司的一

份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、財(cái)務(wù)狀況的

變動(dòng)表；()在“最近的資產(chǎn)負(fù)債表”日之后的每個(gè)連續(xù)性月份，“公司”和

附屬公司的一份未經(jīng)審計(jì)的合并季度資產(chǎn)負(fù)債表和相關(guān)的損益表，股東權(quán)益、

財(cái)務(wù)狀況的變動(dòng)表。這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)該是完整、精確和正確的，公允地反

映了在剛結(jié)束的每一個(gè)季度或月份的末尾，“公司”和附屬公司單獨(dú)或是作為

一個(gè)整體兩種情況下的財(cái)務(wù)狀況；該情況也許公允地反映了在剛結(jié)束的每一

個(gè)季度或是月份的末尾，遵守一致運(yùn)用的“公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”的運(yùn)作結(jié)縣，但

注釋、與過(guò)去實(shí)踐或是本協(xié)定中的構(gòu)想相一致的正常的年末修正除外。

款對(duì)應(yīng)收賬博士學(xué)位賬戶(hù)的補(bǔ)充摘要。在交易結(jié)束日之前，公司將盡

可能快但最遲不超過(guò)在下文中提到的適當(dāng)月份結(jié)束之后—日，對(duì)“最近的資

產(chǎn)負(fù)債表”日以后每個(gè)連續(xù)性的月份，向買(mǎi)方提供“公司”和附屬公司在這

樣的每個(gè)月末的所有應(yīng)收賬款賬戶(hù)的真實(shí)、正確的摘要。

款買(mǎi)方的調(diào)查。在正常的工營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)并經(jīng)過(guò)合理的事前通知，賣(mài)方

和“公司”將，并將使它的附屬公司向買(mǎi)方的高級(jí)職員和授權(quán)代表提供進(jìn)入

“公司”和附屬公司的辦公室、工廠、財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)和記錄的自由、完全的渠

道，以便讓買(mǎi)方有完全的機(jī)會(huì)進(jìn)行買(mǎi)方認(rèn)為需要或想要的關(guān)于“公司”和它

的附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查；在買(mǎi)方偶爾合理

地需要時(shí)，賣(mài)方、“公司”和它的附屬公司將會(huì)提供關(guān)于“公司”和附屬公司

的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、法律和財(cái)務(wù)狀況的這類(lèi)另外的財(cái)務(wù)和運(yùn)作數(shù)據(jù)

以及其他信息、。在交易結(jié)束日之前，或者在本協(xié)定將被終止時(shí)的整個(gè)時(shí)間，

買(mǎi)方將會(huì)（除了適用法律規(guī)定的例外）對(duì)根據(jù)本協(xié)議所獲得的、關(guān)于“公司”

及其附屬公司的所有信息保守秘密；并且如果本協(xié)定將被終止，買(mǎi)方應(yīng)該向

“公司”及附屬公司歸還處于文件列表中的所有這類(lèi)信息，并且不以將對(duì)“公

司”及附屬公司產(chǎn)生重大不利影響的任何方式使用根據(jù)本協(xié)議款所獲得的任

何信息。

款通知。賣(mài)方對(duì)于如下事項(xiàng)，應(yīng)給予買(mǎi)方即刻的通知：（）在本協(xié)定

簽署日以后到交易結(jié)束日以前，根據(jù)本協(xié)定或是其他以“公司”或是任何附

屬公司為一方當(dāng)事人、并使得它或它的任何財(cái)產(chǎn)受到約束的重要合同、協(xié)定、

文件，賣(mài)方、“公司”或任何附屬公司所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐或隨著時(shí)間推

移或通知（或兩者）將變成一項(xiàng)欺詐、或是將使賣(mài)方或公司的保證或陳述在

任何方面變得不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的事件的任何通知或信息；（）來(lái)自任何第三

方當(dāng)事人，聲稱(chēng)這類(lèi)第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定中所構(gòu)想的交易的必要事

項(xiàng)的任何通知或者其他信息；（）“公司”或其附屬公司在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、收入、

前景、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況上任何重大不利變化；（）賣(mài)方或“公司”在交易結(jié)束

日以前接到的、關(guān)于買(mǎi)方的運(yùn)作的信息，就賣(mài)方或“公司”所知，這種信息

構(gòu)成（或?qū)⒑侠砜赡艿貥?gòu)成）或揭示（或?qū)⒑侠砜赡艿亟沂荆┝藢?duì)賣(mài)方在本

協(xié)定或其他關(guān)于構(gòu)想中的交易的文件中所做出的陳述、保證或是同意的違反。

款獲得記錄。在交易結(jié)束以后，出于正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的（包括對(duì)應(yīng)稅收

益的準(zhǔn)備），買(mǎi)方有權(quán)合理地取得關(guān)于“公司”和它的附屬公司的業(yè)務(wù)和稅收

記錄。與任何類(lèi)似的目的相聯(lián)系，賣(mài)方同意與買(mǎi)方就包含在這類(lèi)記錄中的信

息的溝通，以及在檢查、控訴、起訴上的處理進(jìn)行合作。

款股東會(huì)議。通過(guò)其董事會(huì)來(lái)行事的公司，應(yīng)盡可能得在遵守其執(zhí)照、

章程及適用法律的情況下：

（）在本日之后盡可能快、但最晚不遲于（此處插入日期），根據(jù)公司

注冊(cè)地所在州的企業(yè)法典，準(zhǔn)備和分發(fā)遵守適用法律的代理材料（“代理聲

明”）、恰當(dāng)?shù)赝ㄖ?、召集和主持一次股東特別會(huì)議（”特別會(huì)議與，對(duì)本協(xié)定

進(jìn)行考慮和表決。

（）在“代理聲明”（下文會(huì)限定）中包括了董事會(huì)請(qǐng)求公司股東投票支

持批準(zhǔn)或采納本協(xié)定的推薦意見(jiàn)；以及

（）盡最大努力（）獲得或提供要求包含在“代理聲明”中的信息；（）

在公司接到它剛結(jié)束的年度經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表之后不晚于天內(nèi)

向有關(guān)當(dāng)局填報(bào)初始版本的“代理聲明”，向買(mǎi)方提供這樣的副本，并且在與

買(mǎi)方磋商以后，就對(duì)“代理聲明”和任何初始版本的評(píng)論盡快做出反應(yīng)；（）

在本日后盡可能快地、不晚于天，將“代理聲明”郵寄到股東處；并

且（）獲得股東對(duì)本協(xié)定的必要的批準(zhǔn)。盡管買(mǎi)方參與了對(duì)“委任聲明”的磋

商，買(mǎi)方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或是分支機(jī)構(gòu)都將不會(huì)對(duì)“公司”

或其股東負(fù)有任何責(zé)任，作非他們中的任何人向“公司”提供了包括在“代

理聲明”中的任何信息或是以書(shū)面形式確認(rèn)了其精確性。

（）不時(shí)地視需要修正、補(bǔ)充或修改“代理聲明”，以確信：在此時(shí)并

根據(jù)它被做出時(shí)的情況，“代理聲明”中不包括關(guān)于任何重要事實(shí)的任何錯(cuò)誤

或誤導(dǎo)性陳述，也沒(méi)有忽略規(guī)定為做出非錯(cuò)誤和非誤導(dǎo)性陳述所必要的任何

重要事實(shí)。在向公司的股東提交關(guān)于“代理聲明”的這種修正、補(bǔ)充和修改

之前，這種修正、補(bǔ)充和修改應(yīng)該先提交給買(mǎi)方以獲得它的批準(zhǔn)。盡管進(jìn)行

了這們的批準(zhǔn)，買(mǎi)方及其任何高級(jí)職員、董事、雇員或分支機(jī)構(gòu)也都入會(huì)因

此而對(duì)“公司”或其股東承擔(dān)責(zé)任，除非他們中的任何人向“公司”提供了

包含在這種修正、補(bǔ)充和修改中的信息或是以書(shū)面形式確認(rèn)了其精確性。

第七條買(mǎi)方的承諾

7.1款通知。在發(fā)生如下事項(xiàng)時(shí)，買(mǎi)方將立刻通知給賣(mài)方：

a）在本協(xié)定簽署之后到交易結(jié)束日之前，根據(jù)本協(xié)定或是其他任何

以買(mǎi)方為一方當(dāng)事人因而使其任何財(cái)產(chǎn)受到約束的主要合同、協(xié)定或是文件,

買(mǎi)方所接到的、關(guān)于一項(xiàng)欺詐、或隨著時(shí)間推移或通知（或兩者）將變成一

項(xiàng)欺詐的事件、或?qū)?dǎo)致買(mǎi)方的任何保證或陳述在任何主要方面不真實(shí)或有

誤導(dǎo)性的任何通知或信息；

b）來(lái)自任何第三方當(dāng)事人、聲稱(chēng)這種第三方當(dāng)事人的同意是本協(xié)定

所構(gòu)想的交易的必要事項(xiàng)的任何通知或信息；

C）在交易結(jié)束日之前，買(mǎi)方所獲得的關(guān)于賣(mài)方、“公司”或附屬公司

的運(yùn)作的任何信息，就買(mǎi)方所知，構(gòu)成（或?qū)?gòu)成）或揭示（或?qū)⒔沂荆┝?/p>

對(duì)于賣(mài)方或“公司”在這里或與構(gòu)想中的交易相關(guān)的其他任何文件中所做出

的任何陳述、保證或承諾的違反。

第八條買(mǎi)方、“公司”和賣(mài)方的承諾

8.1款向政府報(bào)告。買(mǎi)方、“公司”和賣(mài)方在向?qū)Ρ敬渭娌⒂兄茌牂?quán)

的任何機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或主體填報(bào)任何必要的申請(qǐng)、報(bào)告或其他文件，以及在尋

求任何這樣的機(jī)構(gòu)、當(dāng)局或主體的必要的將咨詢(xún)意見(jiàn)和快速的贊同行為時(shí)，

應(yīng)該相互合作。不限制前述的一般性規(guī)定，買(mǎi)方、“公司”和賣(mài)方應(yīng)該盡可能

快地、在任何事件發(fā)生后不超過(guò)天內(nèi)，進(jìn)行必要的填報(bào)，并且將在盡刀保證

適用的等候期較早地結(jié)束上述合作。

款公告。買(mǎi)方、“公司”和賣(mài)方在進(jìn)行任何關(guān)于兼并、相關(guān)文件或是構(gòu)

想中的交易的公開(kāi)聲明以前，應(yīng)進(jìn)行相互磋商，并且任何公開(kāi)聲明只能以賣(mài)

方和買(mǎi)方共同約定的同一時(shí)間和同一方式做出，但如果被合理地視為遵守國(guó)

家和地方法律的必要事項(xiàng)，則每一個(gè)當(dāng)事人都可以自由地做出這樣的公開(kāi)聲

明。

第九條購(gòu)買(mǎi)方責(zé)任的條件

款對(duì)協(xié)議的遵守。賣(mài)方和“公司”將已經(jīng)遵守和履行了本協(xié)定要求在

交易結(jié)束日之時(shí)或之前被遵守或履行的每一項(xiàng)條件、狀況、行為、保證、承

諾和責(zé)任；買(mǎi)方在交易結(jié)束時(shí)應(yīng)該已經(jīng)從賣(mài)方處接到一份證書(shū)，規(guī)定了結(jié)束

日并有賣(mài)方的法定代表人或有同樣效力的授權(quán)代表人的簽字。

款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)。在本協(xié)定中所列舉的賣(mài)方和

“公司”的所有陳述和保證的所有重要方面，在交易完成日之時(shí)和到此為止

都是真實(shí)和正確的，與在完成日之時(shí)或到此為止所做出的這類(lèi)陳述和保證有

著同樣的效力和影響，并且買(mǎi)方在交易完成日會(huì)從賣(mài)方處得到一份證書(shū)，規(guī)

定了完成日并有賣(mài)方的法定代表人或具有同樣效力的授權(quán)代表人的簽名。

款沒(méi)有重大不利變化。在“公司”或任何附屬公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)作、收

入、前景或是財(cái)務(wù)狀況的重大不利變化，以及將會(huì)產(chǎn)生這種效應(yīng)的事件都將

不會(huì)發(fā)生。

款法律訴訟。在交易結(jié)束的時(shí)候，將不會(huì)有有效的強(qiáng)制令、書(shū)面命令、

初始限制命令是任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機(jī)構(gòu)所簽發(fā)，來(lái)

限制或禁止此處所涉及到的交易的完成，或是以任何方式限制買(mǎi)方的如下權(quán)

利：控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司”或任何

附屬公司的任何運(yùn)作部門(mén)予以出售或進(jìn)行其處理，或是使是兼并的完成或是

本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易完成不適當(dāng)?shù)貙?duì)“公司”或任何附屬公司造

成負(fù)擔(dān)，并且在交易結(jié)日前的一刻，沒(méi)有程序或法律訴訟已經(jīng)開(kāi)始和天決，

或是受到任何政府管制機(jī)構(gòu)或是與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的其

他任何人的威脅，誠(chéng)信的買(mǎi)方根據(jù)顧問(wèn)的建議相信，這種威脅可能會(huì)導(dǎo)致前

面的任何一項(xiàng)或是對(duì)“公司”、任何附屬公司或賣(mài)方所導(dǎo)致的重大損害的支付。

款反對(duì)的股東。不超過(guò)的公司普通股持有者已經(jīng)選擇了（公司

注冊(cè)所在州的企業(yè)法下）第章中所規(guī)定的反對(duì)的權(quán)利，并且公司將已

經(jīng)采取了與它所遵守的這項(xiàng)法典所要求的反對(duì)股東的權(quán)利相關(guān)的所有行為。

第十條賣(mài)方和“公司”責(zé)任的條件

款對(duì)協(xié)議的遵守。在完成日之時(shí)或之前，買(mǎi)方應(yīng)該已經(jīng)遵守和履行了

它應(yīng)該遵守和履行的本協(xié)定所要求的條件、狀況、行為、保證、約定和責(zé)任;

并且賣(mài)方在完成日將已經(jīng)從買(mǎi)方處獲得一份證書(shū)，注明了完成日以及買(mǎi)方的

法定代表人或具有同欄效力的一位授權(quán)代表人的簽名。

款到交易完成日為止陳述和保證的真實(shí)。并且直到完成日，在本協(xié)定中

所規(guī)定的買(mǎi)方的所有陳述和保證，在所有重要的方面都將是真實(shí)和正確的，

該陳述和保證在并且到完成日做出同樣的作用和效果；并且賣(mài)方在交易完成

日應(yīng)已經(jīng)從買(mǎi)方處獲得一份證書(shū)，注明了完成日以及買(mǎi)方的法定代表人或具

有同樣效力的一位授權(quán)代表人的簽名。

10.3款公司行為。賣(mài)方應(yīng)已獲得：

(1)買(mǎi)方的董事會(huì)或股票持有人適當(dāng)?shù)夭杉{的、授權(quán)買(mǎi)方對(duì)木協(xié)定和

相關(guān)文件的執(zhí)行、生效和發(fā)生履行，以及授權(quán)使買(mǎi)方能夠遵守本協(xié)定和相關(guān)

文件的條件的所有其他必要或正確的公司行為的一份或多份決議，在每一種

情況下，都要由買(mǎi)方的秘書(shū)或是助理秘書(shū)確認(rèn)；

(2)買(mǎi)方的秘書(shū)助理秘書(shū)注明了結(jié)束日的一份證書(shū)，是針對(duì)招待本協(xié)

定和相關(guān)文件以及其他與本協(xié)定和相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相關(guān)的文件

的買(mǎi)方高級(jí)職員的任期和簽名。

款法律訴訟。在結(jié)束日，將不會(huì)有有效的強(qiáng)制令、書(shū)面命令、初步限

制命令或是其他任何性質(zhì)的命令被法庭或是合格的政府管制機(jī)構(gòu)所簽發(fā)，以

限制或禁止此處涉及的交易的完成，或是以任何方式限制買(mǎi)方的如下權(quán)利：

控制“公司”和附屬公司或它們業(yè)務(wù)的任何方面，要求“公司”或任何附屬

公司的任何部分進(jìn)行出售或其他處理，使得兼并的完成或是本協(xié)定和相關(guān)文

件所構(gòu)想的交易的完成，成為“公司”或任何附屬公司的不適當(dāng)?shù)呢?fù)擔(dān)，并

且在交易結(jié)束日前的一刻，沒(méi)有程序或是法律訴訟將己經(jīng)開(kāi)始或是未決，或

是受到任何政府管制機(jī)構(gòu)或與本協(xié)定及相關(guān)文件所構(gòu)想的交易相差的任何人

的威脅，誠(chéng)信的買(mǎi)方根據(jù)顧問(wèn)的建議，相信這種威脅可能會(huì)導(dǎo)致前面的任何

一項(xiàng)，或是尋求對(duì)公司、任何附屬公司或買(mǎi)方導(dǎo)致的重大傷害的支付。

第十一條稅收事項(xiàng)

11.1款陳述、保證和承諾

1L2款稅收支付責(zé)任

1L3款免責(zé)

1L4款交易完成后的責(zé)任

1L5款進(jìn)一步的保證和支持

1L6款審計(jì)事項(xiàng)

款可能應(yīng)由賣(mài)方負(fù)責(zé)的特定稅收要求

第十二條陳述的存續(xù)；補(bǔ)償

款賣(mài)方的補(bǔ)償。不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本條的條件，賣(mài)方

在這里同意就如下事項(xiàng)對(duì)買(mǎi)方、任何附屬機(jī)構(gòu)或是分支機(jī)構(gòu)（包括“公司”、

存續(xù)公司和附屬公司）和它們各自的繼任者，如果有的話(huà)，還有它們的高級(jí)

職員、董事和控制人（以上統(tǒng)稱(chēng)“買(mǎi)方集團(tuán)”）予以補(bǔ)償、保護(hù)和保持無(wú)害:

在交易完成日后的任何時(shí)間，直接或間接地由于或是來(lái)自于任何錯(cuò)誤陳述、

任何保證的違反，或是包含在或根據(jù)本協(xié)定、披露聲明、相關(guān)文件或是任何

在本協(xié)定或相關(guān)文件下提供的聲明、證書(shū)或是其他文件中（總稱(chēng)為“補(bǔ)償文

件”）的任何承諾、責(zé)任或是協(xié)定的不履行或違反，或是構(gòu)成這樣一項(xiàng)違反的

任何事實(shí)或情形，針對(duì)、導(dǎo)致、施加于“買(mǎi)方集團(tuán)”或其任何成員或日其所

造成的，所有的要求、索賠、法律訴訟或是訴訟的原因、估價(jià)，損失、損害、

責(zé)任、成本和費(fèi)用（包括但不限于“買(mǎi)方集團(tuán)”或任何成員所接受的任何保

險(xiǎn)收益（所有這樣的數(shù)額，扣除保險(xiǎn)收益后被合并稱(chēng)為“買(mǎi)方集團(tuán)損害”，

對(duì)本協(xié)定款下的補(bǔ)償?shù)乃髻r將稱(chēng)為“賣(mài)方集團(tuán)索賠

款存續(xù)公司的補(bǔ)償。不管本協(xié)定下的任何其他條款以及本條的條件

下，存續(xù)公司同意就如下事項(xiàng)對(duì)賣(mài)方和它們各自的繼任者，如果有的話(huà)，還

有它們的高級(jí)職員、董事和控制人（“賣(mài)方集團(tuán)”）予以補(bǔ)償、保護(hù)和保持無(wú)

害：在交易結(jié)束口后的任何時(shí)間，直接或間接地由于或是來(lái)自于任何錯(cuò)誤陳

述、任何保證的違反、或是包含在或根據(jù)任何“補(bǔ)償文件”的買(mǎi)方的任何同

意、責(zé)任或協(xié)定的不履行或是違反，或是構(gòu)成這樣一項(xiàng)違反的任何事實(shí)或情

形，針對(duì)、導(dǎo)致、施加于賣(mài)方集團(tuán)或任何成員或是由其所造成的，所有要求、

索賠、法律訴訟或是訴訟的原因、估價(jià)、損失、損害、責(zé)任、成本或費(fèi)用，

扣除此處的賣(mài)方集團(tuán)的任何成員已經(jīng)獲得的任何保險(xiǎn)收益（所有這樣的數(shù)額,

扣除保險(xiǎn)收益后被合并稱(chēng)為“賣(mài)方集團(tuán)損害”，針對(duì)本款款下的補(bǔ)償?shù)乃髻r將

稱(chēng)為“買(mǎi)方集團(tuán)索賠”）。

款重要性。出于確定在款或款中所描述事項(xiàng)是否已經(jīng)發(fā)生的目的，在

任何陳述、保證、承諾或是包含于“補(bǔ)償文件”的協(xié)定中、一項(xiàng)也許重要的、

滿(mǎn)足一個(gè)特定的最低起點(diǎn)金額或是有著使這樣的事件或事實(shí)構(gòu)成了一項(xiàng)錯(cuò)誤

陳述或是違反了這類(lèi)俁證、承諾或協(xié)定的條件（“重要性條件”）的重大不利

影響的任何要求將會(huì)被忽略，如果來(lái)自于這樣的違反和錯(cuò)誤陳述（被規(guī)定的

生根性條件所確定）的集合的“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集團(tuán)損害”，（視情

況而定），超過(guò)了款中限定的“一攬子”金額。不管前面提到的、或款所描述

的事項(xiàng)（而不是第第下的補(bǔ)償?shù)乃髻r）會(huì)引起對(duì)于買(mǎi)方集團(tuán)或是賣(mài)方集團(tuán)的

索賠（視情況而定），將不會(huì)被視為已經(jīng)發(fā)生，除非來(lái)自于單獨(dú)的錯(cuò)誤陳述或

對(duì)保證、承諾或協(xié)定的違反的“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集團(tuán)損害”（視情況

而定），構(gòu)成了超過(guò)美元的這類(lèi)事件，假定按照本文句的目的，在導(dǎo)致

任何這樣違反的同類(lèi)事實(shí)或事件下產(chǎn)生的對(duì)于“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集

團(tuán)損害”的所有索賠［視情況而定），將被作為一項(xiàng)單獨(dú)的索賠來(lái)對(duì)待。

款補(bǔ)償?shù)拇胬m(xù)。根據(jù)本協(xié)定而擁有的未M嘗索賠的權(quán)利，將在交易完成

日之后繼續(xù)存續(xù)個(gè)月的一個(gè)期限內(nèi)，除非（）該補(bǔ)償索賠根據(jù)本協(xié)定的款或

是以任何錯(cuò)誤陳述或被補(bǔ)償當(dāng)事人在做出或定宣稱(chēng)時(shí)就實(shí)際知道是不真實(shí)的

一項(xiàng)保證的違反或是對(duì)承諾的任何有意違犯為基礎(chǔ)，肯定會(huì)都將繼續(xù)存在;

（）第十一條將繼續(xù)存續(xù)，直到如下日期的最近一天（）交易結(jié)束日之扣個(gè)

月的日期內(nèi)；（）稅收的任何補(bǔ)償責(zé)任適用的限制性條例的到期日；。任何

這類(lèi)稅收責(zé)任最后確定之后天，包括最后的監(jiān)管和司法決定，并且此后將沒(méi)

有當(dāng)事人有著尋求本協(xié)定下的補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，除非索賠通知列舉了作為補(bǔ)償索

賠基礎(chǔ)的事實(shí)，并且如果可能，對(duì)于該索賠的數(shù)額的合理評(píng)估，將在按照本

款所規(guī)定的提出索賠的權(quán)利的到期日之前被提交給補(bǔ)償當(dāng)事人。本款所規(guī)定

的提出索賠的權(quán)利的到期日之前被提交給補(bǔ)償當(dāng)事人。本款將不會(huì)對(duì)該當(dāng)事

人的其他任何無(wú)論是在交易完成日之前或是之后被履行的責(zé)任產(chǎn)生影響。它

將不是對(duì)關(guān)于這樣的索賠——作為索賠基礎(chǔ)的損失或責(zé)任實(shí)際被實(shí)現(xiàn)或發(fā)生

在補(bǔ)償當(dāng)事人根據(jù)本條對(duì)被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人將不再有補(bǔ)償責(zé)任的日期之前——

的補(bǔ)償?shù)囊豁?xiàng)條件。

款對(duì)索賠和損害賠償?shù)南拗?。（）在第條下的補(bǔ)償只有在下列情況下

才支付：（）在賣(mài)方的情況下，根據(jù)第條應(yīng)由賣(mài)方負(fù)責(zé)的“買(mǎi)方集團(tuán)損害”的

合計(jì)數(shù)額，或是（）在存續(xù)公司的情況下，應(yīng)由存續(xù)公司負(fù)責(zé)的“賣(mài)方集團(tuán)

損害”的合計(jì)數(shù)額，總計(jì)超過(guò)了美元（“一攬子”然而，考慮到“一

攬子”將不適用于（）以任何錯(cuò)誤陳述、補(bǔ)償當(dāng)事人在做出或宣布時(shí)就實(shí)際

知道不真實(shí)的違反保證、或是對(duì)一項(xiàng)承諾的有意違犯為基礎(chǔ)的任何“買(mǎi)方集

團(tuán)索賠”或是“賣(mài)方集團(tuán)索賠”（視情況而定），或是（）根據(jù)條條的任何補(bǔ)

償索賠。在“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集團(tuán)損害”超過(guò)了“一攬子”的情況

下，被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人將有權(quán)尋求對(duì)“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或是“賣(mài)方集團(tuán)損害”

(視情況而定)的全部金額的補(bǔ)償。

()賣(mài)方根據(jù)第條應(yīng)該負(fù)有責(zé)任的“買(mǎi)方集團(tuán)損害”的最大數(shù)額，將是

等于美元的一個(gè)數(shù)額。

()根據(jù)第條的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)來(lái)自于與補(bǔ)償方的錯(cuò)誤陳述、任何保證

的違反，對(duì)任何承諾的不履行或違反相關(guān)的一項(xiàng)事件的“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或

“賣(mài)方集團(tuán)損害”(視情況而定)，將不負(fù)有責(zé)任，如果當(dāng)事人能夠確立：在

這種事件的結(jié)束日之時(shí)或是之前，尋求補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人已經(jīng)有著實(shí)際的認(rèn)識(shí)。

()在被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人根據(jù)第條的規(guī)定，從第三方處獲得應(yīng)該由補(bǔ)償當(dāng)

事人支付給它的任何數(shù)額的部分或全部的任何情況下，這類(lèi)被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人

應(yīng)該立刻將該部分補(bǔ)償數(shù)額移交給補(bǔ)償當(dāng)事人(扣除促成這樣的補(bǔ)償所發(fā)生

的全部費(fèi)用，以及補(bǔ)償當(dāng)事人根據(jù)本協(xié)定而應(yīng)付給被補(bǔ)償方的任何額外數(shù)

額)，但是不超過(guò)補(bǔ)償當(dāng)事人先前支付的任何數(shù)額。

()被補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人將有責(zé)任與任何適用的保險(xiǎn)人一起，審慎和誠(chéng)信地

處理針對(duì)“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集團(tuán)損害”(視情況而定)的任何索賠，

在收款或第條規(guī)定的補(bǔ)償支付之前。但是，如果該被補(bǔ)償方在已經(jīng)將書(shū)面索

賠通知提交給保險(xiǎn)人后一年內(nèi)仍然沒(méi)有從適用的保險(xiǎn)人處獲得任何賠償，被

補(bǔ)償?shù)漠?dāng)事人得行使第條下的補(bǔ)償支付的權(quán)利。在這樣的情況下，被補(bǔ)償方

應(yīng)該將它針對(duì)這種保險(xiǎn)人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給補(bǔ)償當(dāng)事人。

（）除了欺詐和第條或第款（）所規(guī)定的情形以外，第條提供的補(bǔ)償和

條件將是任何被補(bǔ)償方可得到的、針對(duì)補(bǔ)償當(dāng)事人的排它性賠償，這種賠償

來(lái)自于“補(bǔ)償文件”下的任何錯(cuò)誤陳述、對(duì)任何保證的違反或是對(duì)任何承諾、

責(zé)任或協(xié)定的不履行或違反所直接或間接造成的損害。

（）第條或是第條（不應(yīng)被解釋為）對(duì)于此處任何當(dāng)事人的非貨幣等價(jià)

賠償進(jìn)行任務(wù)限制，這種賠償與要求在結(jié)束日后履行的“補(bǔ)償文件”中所包

含的或是根據(jù)其而做出的他方當(dāng)事人的任何承諾或別的協(xié)定的任何他方當(dāng)事

人的任何違反而產(chǎn)生。

款三方當(dāng)事人的索賠。根據(jù)本協(xié)定下與第三方當(dāng)事人的索賠相差的任

何條款，補(bǔ)償當(dāng)事人的義務(wù)與責(zé)任，將適用如下的條件和情形：

（）無(wú)論什么時(shí)候任何被補(bǔ)償方接到通知，表示“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)

方集團(tuán)損害”（視情況而定），已經(jīng)被宣布或是威脅要針對(duì)該被補(bǔ)償方，并且

其如果有效，將使補(bǔ)償方承受本協(xié)定下的補(bǔ)償責(zé)任時(shí)，被補(bǔ)償方應(yīng)立刻以款

中規(guī)定的方式將這樣的索賠通知補(bǔ)償方；但是，被補(bǔ)償方未能及時(shí)通知將不

會(huì)減輕補(bǔ)償方在本協(xié)定下的補(bǔ)償責(zé)任，并且只是在這樣的程度上：未能及時(shí)

通知導(dǎo)致補(bǔ)償當(dāng)事人為了“買(mǎi)方集團(tuán)損害”或“賣(mài)方集團(tuán)損害”（視情況而定）

要承擔(dān)比得到被補(bǔ)償方的及時(shí)通知時(shí)更大的責(zé)任。

（）補(bǔ)償方或是其指定者將有權(quán)利（但不是責(zé)任）去承擔(dān)對(duì)（）款所規(guī)

定的任何索賠的抗辯；但是，如果存在著“買(mǎi)方集團(tuán)損害”也許會(huì)嚴(yán)重而不

利地影響存續(xù)公司或是“買(mǎi)方集團(tuán)”的其他任何成員，而不管賣(mài)方的補(bǔ)償?shù)?/p>

合理可能性，則存續(xù)公司或是“買(mǎi)方集團(tuán)”的成員將有如下權(quán)利：自行選擇

是否以自己的成本和費(fèi)用來(lái)進(jìn)行抗辯，以及采協(xié)或解決這樣的“買(mǎi)方集團(tuán)索

賠“，但妥協(xié)或是解決只有獲得賣(mài)方的書(shū)面同意才能做出，這樣的同意不應(yīng)

被不合理地拒絕。

如果補(bǔ)償方未能在接到（）款下的索賠通知后天內(nèi)進(jìn)行對(duì)該索賠的抗辯,

已被宣布的該索賠所針對(duì)的被補(bǔ)償方（在有同樣效力的通知被提交給補(bǔ)償方

時(shí)）將有權(quán)代表和為補(bǔ)償方的賬戶(hù)和風(fēng)險(xiǎn)來(lái)對(duì)這樣的索賠進(jìn)行抗辯、妥協(xié)或

協(xié)定，并由補(bǔ)償方承擔(dān)成本和費(fèi)用，以補(bǔ)償當(dāng)事人在協(xié)定、妥協(xié)或是最終決

定被做出之前的任何時(shí)候針對(duì)這樣的索賠進(jìn)行抗辯的權(quán)利為依據(jù)，但需要指

出的是，被補(bǔ)償方在沒(méi)有補(bǔ)償方書(shū)面同意的情況下將不會(huì)達(dá)成任何這樣的妥

協(xié)或協(xié)定。

在被補(bǔ)償方承擔(dān)索賠抗辯的情況下，被補(bǔ)償方應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)姆绞较蜓a(bǔ)償

方通告任何該抗辯、妥協(xié)或協(xié)定的進(jìn)展過(guò)程。補(bǔ)償方不對(duì)不經(jīng)其同意的任何

受影響行為的任何協(xié)定負(fù)有責(zé)任，但如果該協(xié)定是在補(bǔ)償方的同意下達(dá)成,

或是如果有一項(xiàng)超越了審視或訴訟的最終司法判決，對(duì)于任何這樣行為中的

原告，補(bǔ)償當(dāng)事人因?yàn)檫@種協(xié)定或判決的原因，同意補(bǔ)償和不損害被補(bǔ)償方

免受任何損失或責(zé)任。不承擔(dān)索賠抗辯的任何當(dāng)事人，可以以自己的費(fèi)用負(fù)

責(zé)額外律師和其他顧問(wèn)，因?yàn)槁蓭熀皖檰?wèn)（