2025年借殼上市交易合同標(biāo)準(zhǔn)條款示例說明

2025年借殼上市交易合同標(biāo)準(zhǔn)條款示例說明合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）：____________________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）：____________________

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展，乙方同意作為甲方借殼上市交易的對(duì)象，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市交易事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市交易的雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易過程順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同利益。

二、簽訂背景

甲方為尋求進(jìn)一步發(fā)展，擬通過借殼上市的方式進(jìn)入證券市場(chǎng)。乙方同意作為借殼上市交易的對(duì)象，雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同依據(jù)

本合同依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及政策制定。

四、合同生效條件

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，自生效之日起，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定，履行各自義務(wù)。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（蓋章）：____________________

乙方（蓋章）：____________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意將其公司作為甲方借殼上市的交易對(duì)象，甲方有權(quán)通過收購(gòu)乙方公司股份的方式實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方應(yīng)配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)和程序，包括但不限于公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、信息披露等方面的調(diào)整和優(yōu)化。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證其公司資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何隱瞞、欺詐行為。

2.2乙方應(yīng)確保其公司符合借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)要求，包括但不限于合規(guī)性、獨(dú)立性、盈利能力等。

三、價(jià)格支付

3.1甲方按照約定價(jià)格收購(gòu)乙方公司股份，具體價(jià)格由雙方在合同中明確約定。

3.2甲方支付給乙方的款項(xiàng)包括但不限于股權(quán)收購(gòu)價(jià)款、債權(quán)收購(gòu)價(jià)款、其他相關(guān)費(fèi)用等。

3.3甲方支付款項(xiàng)的方式、時(shí)間等具體事宜由雙方在合同中約定。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及與借殼上市相關(guān)的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至借殼上市完成后五年止。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對(duì)方損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.2如一方違約導(dǎo)致借殼上市交易失敗，違約方應(yīng)退還對(duì)方已支付的全部款項(xiàng)，并承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方違約，經(jīng)另一方催告后，在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，對(duì)方無法容忍；

（3）法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（4）其他經(jīng)雙方協(xié)商一致解除合同的情形。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，以支持甲方的借殼上市決策；

（2）有權(quán)在乙方公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面提出改進(jìn)意見；

（3）有權(quán)在符合法律法規(guī)和合同約定的情況下，要求乙方履行合同約定的義務(wù)。

1.2義務(wù)：

（1）按照合同約定的價(jià)格支付乙方收購(gòu)款項(xiàng)；

（2）在乙方完成借殼上市后，按照約定履行相應(yīng)的股東義務(wù)；

（3）在合同履行過程中，妥善保管乙方的商業(yè)秘密，不得泄露；

（4）在乙方違反合同約定時(shí)，有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照合同約定支付收購(gòu)款項(xiàng)；

（2）有權(quán)在甲方違反合同約定時(shí)，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）有權(quán)在合同履行過程中，獲取甲方支付的款項(xiàng)及相關(guān)費(fèi)用。

2.2義務(wù)：

（1）保證提供給甲方的公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（2）配合甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)和程序；

（3）確保公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況符合借殼上市的要求；

（4）在合同履行過程中，遵守法律法規(guī)和合同約定，不得泄露甲方商業(yè)秘密；

（5）在甲方提出合理改進(jìn)意見時(shí)，積極配合，及時(shí)調(diào)整公司相關(guān)事宜。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中，能夠及時(shí)、有效地解決出現(xiàn)的問題。

3.2雙方應(yīng)按照合同約定，定期召開會(huì)議，就借殼上市進(jìn)展情況進(jìn)行匯報(bào)和討論。

3.3雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

3.4雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和政策，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

3.5雙方應(yīng)按照合同約定，妥善處理借殼上市過程中的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

四、合同執(zhí)行過程中的具體權(quán)利義務(wù)

4.1甲方在合同執(zhí)行過程中，有權(quán)要求乙方提供以下資料：

（1）公司基本情況、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍等；

（2）財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等；

（3）公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度等；

（4）涉及借殼上市的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件。

4.2乙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)按照甲方要求，及時(shí)提供上述資料，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

4.3甲方在合同執(zhí)行過程中，有權(quán)對(duì)乙方公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行審查，并提出改進(jìn)意見。乙方應(yīng)積極配合，及時(shí)調(diào)整。

4.4雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)按照約定支付款項(xiàng)，不得無故拖欠或延遲支付。

4.5雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)妥善處理涉及借殼上市的相關(guān)事宜，確保借殼上市過程的順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方完成借殼上市交易并取得上市資格之日止。

1.2合同期限屆滿前，如雙方未就合同終止達(dá)成一致，本合同將自動(dòng)延續(xù)至甲方完成借殼上市交易并取得上市資格之日止。

二、合同的變更

2.1本合同在履行過程中，如遇法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同條款進(jìn)行變更。

2.2變更后的合同條款應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，變更后的合同條款與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1本合同在以下情形下，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方催告后，在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）一方發(fā)生破產(chǎn)、解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等情形；

（3）法律法規(guī)、政策變化導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，妥善處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

四、合同終止條件

4.1合同終止條件包括但不限于以下情形：

（1）合同期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）一方違約導(dǎo)致合同解除；

（4）法律法規(guī)、政策變化導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定和法律規(guī)定，妥善處理剩余事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

5.2爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決停止履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律法規(guī)。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.借殼上市

借殼上市是指一家公司通過收購(gòu)一家已經(jīng)上市的公司（殼公司）的控股權(quán)，利用殼公司的上市地位，實(shí)現(xiàn)自己上市的過程。

2.保密條款

保密條款是指合同中規(guī)定雙方對(duì)合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)的條款。

3.違約責(zé)任

違約責(zé)任是指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約行為及由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。

4.爭(zhēng)議解決

爭(zhēng)議解決是指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.合同生效

合同生效是指合同成立后，具備法律效力，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。

6.合同解除

合同解除是指合同成立后，未履行或未全部履行前，因合同當(dāng)事人的意思表示或法律規(guī)定的事由，使合同失去效力的行為。

7.合同終止

合同終止是指合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系因合同履行完畢、合同解除、合同無效等原因而結(jié)束。

8.商業(yè)秘密

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

9.法規(guī)

法規(guī)是指法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件的總稱。

10.法院管轄

法院管轄是指法院對(duì)案件行使審判權(quán)的權(quán)限范圍，包括級(jí)別管轄和地域管轄。

11.法律適用

法律適用是指根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)具體案件進(jìn)行審理和判決的過程。

12.訴訟

訴訟是指當(dāng)事人因民事、行政、刑事等糾紛，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求法院依法作出裁判的活動(dòng)。

13.仲裁

仲裁是指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行審理和裁決的活動(dòng)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：乙方公司財(cái)務(wù)狀況與披露信息不符

注意事項(xiàng)：確保乙方提供的財(cái)務(wù)信息真實(shí)、準(zhǔn)確，避免因虛假信息導(dǎo)致合同無法履行或法律風(fēng)險(xiǎn)。

解決辦法：

-甲方聘請(qǐng)獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)乙方財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)；

-設(shè)立專門的監(jiān)督小組，定期審查乙方財(cái)務(wù)狀況；

-如發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息不符，要求乙方及時(shí)糾正，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.問題：借殼上市過程中，法律法規(guī)發(fā)生變化

注意事項(xiàng)：密切關(guān)注法律法規(guī)變化，確保借殼上市過程的合法性。

解決辦法：

-委派法律顧問團(tuán)隊(duì)，跟蹤相關(guān)法律法規(guī)的最新動(dòng)態(tài)；

-如法律法規(guī)發(fā)生變化，及時(shí)調(diào)整合同條款，確保符合新規(guī)定；

-與監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好溝通，了解政策導(dǎo)向，確保借殼上市過程合規(guī)。

3.問題：合同履行過程中，雙方溝通不暢

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保雙方信息暢通，提高工作效率。

解決辦法：

-設(shè)立項(xiàng)目協(xié)調(diào)小組，定期召開會(huì)議，討論項(xiàng)目進(jìn)展和問題；

-采用電子文檔、電子郵件等方式，確保信息傳遞及時(shí)、準(zhǔn)確；

-建立問題反饋機(jī)制，鼓勵(lì)雙方提出意見和建議。

4.問題：合同履行過程中，一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難

注意事項(xiàng)：評(píng)估對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，避免因?qū)Ψ截?cái)務(wù)問題影響合同履行。

解決辦法：

-定期審查對(duì)方的財(cái)務(wù)報(bào)表，了解其財(cái)務(wù)狀況；

-如發(fā)現(xiàn)對(duì)方財(cái)務(wù)困難，要求對(duì)方提供解決方案，包括但不限于增加擔(dān)保、調(diào)整付款方式等；

-如對(duì)方無法提供有效解決方案，有權(quán)暫停或解除合同。

5.問題：合同履行過程中，第三方干擾

注意事項(xiàng)：維護(hù)合同雙方的合法權(quán)益，避免第三方干擾合同履行。

解決辦法：

-在合同中明確約定第三方權(quán)益，確保其不會(huì)對(duì)合同履行造成影響；

-如第三方干擾，要求其停止干擾行為，必要時(shí)通過法律途徑解決；

-加強(qiáng)合同雙方的內(nèi)部管理，提高防范第三方干擾的能力。

6.問題：合同履行過程中，爭(zhēng)議無法通過協(xié)商解決

注意事項(xiàng)：避免爭(zhēng)議升級(jí)，影響合同履行和雙方關(guān)系。

解決辦法：

-盡快啟動(dòng)爭(zhēng)議解決機(jī)制，如調(diào)解、仲裁或訴訟；

-在爭(zhēng)議解決過程中，保持冷靜，理性協(xié)商；

-如有必要，尋求專業(yè)法律人士的幫助。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)希望通過收購(gòu)已上市公司的控股權(quán)來實(shí)現(xiàn)上市目的的交易活動(dòng)。

2.上市公司資產(chǎn)重組：適用于上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過收購(gòu)、置換等方式調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)狀況。

3.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)之間的并購(gòu)活動(dòng)，尤其是涉及上市公司的并購(gòu)交易。

4.跨國(guó)并購(gòu)：適用于涉及不同國(guó)家企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)，特別是跨國(guó)上市公司的并購(gòu)交易。

5.法規(guī)變化應(yīng)對(duì)：適用于合同雙方在法律法規(guī)、政策發(fā)生變化時(shí)，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新規(guī)定的場(chǎng)景。

6.財(cái)務(wù)狀況審查：適用于合同一方需要審查另一方的財(cái)務(wù)狀況，確保交易安全性和合法性。

7.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于合同雙方需要共同保護(hù)商業(yè)秘密，防止信息泄露的場(chǎng)景。

8.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中出現(xiàn)爭(zhēng)議，需要通過法律途徑解決的情形。

9.跨地域合作：適用于合同雙方在不同地區(qū)或國(guó)家開展合作，需要明確法律適用和管轄法院的場(chǎng)景。

10.合同管理：適用于企業(yè)內(nèi)部合同管理，包括合同簽訂、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)。

11.法律風(fēng)險(xiǎn)控制：適用于企業(yè)為防范合同履行過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，需要制定詳細(xì)的條款進(jìn)行控制的場(chǎng)景。

12.項(xiàng)目合作：適用于合同雙方在特定項(xiàng)目上的合作，如技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣等。

所需附件列表：

1.甲方公司章程及最新修改記錄

2.乙方公司章程及最新修改記錄

3.甲方及乙方最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

4.甲方及乙方涉及借殼上市的相關(guān)法律文件和批準(zhǔn)文件

5.甲方及乙方公司治理結(jié)構(gòu)文件，包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制制度等

6.甲方及乙方資產(chǎn)清單及評(píng)估報(bào)告

7.甲方及乙方債務(wù)清單及擔(dān)保情況說明

8.甲方及乙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及授權(quán)使用情況

9.甲方及乙方勞動(dòng)合同及員工福利政策

10.甲方及乙方與第三方簽訂的與借殼上市相關(guān)的合同及協(xié)議

11.