管理學(xué)2案例分析：中小企業(yè)上市的意義、流程、方式和具體要求

廣大律師事務(wù)所GUANGDALAWFIRM

目錄國內(nèi)資本市場分析及展望企業(yè)為什么要上市?2中小企業(yè)上市的弊端3中小企業(yè)上市的流程415境內(nèi)上市還是境外上市？67IPO還是借殼上市？中小企業(yè)上市的具體要求：主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板比較市場意識和企業(yè)家精神復(fù)蘇政府管理能力的提升人口紅利城市化工業(yè)化勞動力素質(zhì)提高

經(jīng)濟(jì)效率的持續(xù)提高

豐富的勞動力供給＋

高儲蓄

宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)性增長經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康增長為資本市場發(fā)展打下堅實(shí)的基礎(chǔ)一、國內(nèi)資本市場分析及展望一、國內(nèi)資本市場分析及展望一、國內(nèi)資本市場分析及展望二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市時間融資額凈利潤總市值2003年0.99億2004年4.081.81億發(fā)行市值15億年末市值43億2005年3.5億年末市值67億2006年12億7.2億年末市值327億2007年14.7億年末市值1036億2008年24.3億21.7億年末市值536億2009年30.6億28.9億年末市值969億截至2010年9月3日，蘇寧電器總市值達(dá)到1058億二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市案例：九陽股份

2006年凈利潤4000多萬，2007年凈利潤暴增至3億多，公司隨即上市，2008年5月上市首日市值即達(dá)到120多億元，除公司幾位創(chuàng)業(yè)元老財富大幅增值外，16位公司高管及研究骨干人均身價達(dá)到9000多萬。二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市3、樹立品牌形象、拓展市場、提高企業(yè)家聲望

案例：蘇寧電器蘇寧電器和九陽股份在中小板上市，是實(shí)現(xiàn)其跨越式發(fā)展最關(guān)鍵的一步。蘇寧電器上市時市值僅15億（按首次發(fā)行價16.33元計算），經(jīng)過5年的發(fā)展，目前公司總市值1000多億。二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市二、企業(yè)為什么要上市完善的公司治理二、企業(yè)為什么要上市巨大的廣告效應(yīng)總結(jié)：上市的好處三、中小企業(yè)上市的弊端更多的社會責(zé)任初始及持續(xù)成本強(qiáng)制的信息披露決策運(yùn)作程序化股東財富公開化四、中小企業(yè)上市的流程股份制改造盡職調(diào)查與上市前重組2-3個月1個月1-2個月視具體情況而定也可在改制后進(jìn)行文件申報與審核3-6個月1個月左右輔導(dǎo)與文件制作發(fā)行及上市股份公司設(shè)立會計師：財務(wù)盡職調(diào)查、出具審計報告及稅務(wù)規(guī)劃律師：法律盡職調(diào)查、提出重組改制建議保薦機(jī)構(gòu)：初步盡職調(diào)查，確定重組改制方案評估師：出具評估報告報證監(jiān)局輔導(dǎo)備案工商登記輔導(dǎo)培訓(xùn)、問題發(fā)現(xiàn)和處理輔導(dǎo)總結(jié)報告確定保薦機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入申報階段發(fā)行人：重組改制上市方案決策四、中小企業(yè)上市的流程重組改制階段匯總材料會計師：審計報告和內(nèi)控鑒證報告等律師：律師工作報告和法律意見書保薦機(jī)構(gòu)：招股說明書和保薦文件等發(fā)行人：募集資金運(yùn)用文件及其他文件確定發(fā)行方案保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核上報證監(jiān)會中國證監(jiān)會保薦機(jī)構(gòu)組織承銷團(tuán)反饋意見回復(fù)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商初步擬定發(fā)行方案進(jìn)入發(fā)行上市階段四、中小企業(yè)上市的流程申報階段向交易所上報上市申請掛牌交易上市宣傳登記公司完成股份登記通過證監(jiān)會發(fā)審會驗(yàn)資公布中簽率發(fā)行總結(jié)上報中國證監(jiān)會股東大會工商變更刊登招股說明書和發(fā)行公告搖號確定價格宣傳策劃劃款驗(yàn)資發(fā)行申購刊登上市公告書進(jìn)入持續(xù)督導(dǎo)階段四、中小企業(yè)上市的流程發(fā)行上市階段五、中小企業(yè)上市的具體要求我國資本市場體系五、中小企業(yè)上市的具體要求截至2010年4月30日上交所、深交所各板塊上市公司數(shù)據(jù)如下：上交所主板深交所主板中小板創(chuàng)業(yè)板上市公司數(shù)量87948539578總市值（億元）165,860.9938,084.4820,434.313,525.72平均市盈率25.3730.9244.1967.39平均股價（元）10.6215.1754.07各上市板塊數(shù)據(jù)五、中小企業(yè)上市的具體要求《證券法》對IPO的基本要求五、中小企業(yè)上市的具體要求條件比較A股主板、中小板創(chuàng)業(yè)板存續(xù)年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司盈利能力最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或者:最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損兩個《首發(fā)辦法》對IPO的具體要求之比較五、中小企業(yè)上市的具體要求條件比較A股主板、中小板創(chuàng)業(yè)板資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。案例：廣東XX最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于人民幣5,000萬元發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元主營業(yè)務(wù)最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化：案例：XX乳業(yè)最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實(shí)際控制人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更。如何理解實(shí)際控制人未發(fā)生變更？最近2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更條件比較A股主板、中小板創(chuàng)業(yè)板同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。案例：XX爆破發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易募集資金用途應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，且只能用于主營業(yè)務(wù)違法行為最近36個月內(nèi)無重大違法行為。如何理解重大違法行為？XX酒業(yè)最近36個月內(nèi)無重大違法行為五、中小企業(yè)上市的具體要求條件比較A股主板、中小板創(chuàng)業(yè)板持續(xù)盈利能力要求不得存在如下情形：不得存在如下情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。如：出口退稅、原材料價格大幅上漲（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響（3）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。案例：XX重汽（3）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險（4）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益。案例：創(chuàng)投企業(yè)IPO（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴（5）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形五、中小企業(yè)上市的具體要求條件比較A股主板、中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委構(gòu)成主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。初審征求意見征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。（分別延長一年）五、中小企業(yè)上市的具體要求五、中小企業(yè)上市的具體要求一定盈利能力一定資產(chǎn)規(guī)模較高成長性一定存續(xù)年限創(chuàng)業(yè)板基本定位五、中小企業(yè)上市的具體要求1、較高成長性國家推出創(chuàng)業(yè)板的目的之一，就是為了促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展?！秳?chuàng)業(yè)板上市辦法》要求：發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。要求保薦人對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，保薦人還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

創(chuàng)業(yè)板基本定位五、中小企業(yè)上市的具體要求2、一定的盈利能力3、一定的資產(chǎn)規(guī)模最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

4、一定的存續(xù)年限發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司能力。

創(chuàng)業(yè)板基本定位五、中小企業(yè)上市的具體要求適合在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)五、中小企業(yè)上市的具體要求新三板簡介五、中小企業(yè)上市的具體要求新三板簡介五、中小企業(yè)上市的具體要求3、適合新三板掛牌公司有進(jìn)入資本市場意愿的公司，但暫不符合主板條件的園區(qū)高科技公司已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但流動資企緊張、制約業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的公司具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要借此對外宣傳的公司新三板簡介五、中小企業(yè)上市的具體要求新三板簡介五、中小企業(yè)上市的具體要求5、申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓的程序（1）配合主辦報價券商和律師、會計師盡職調(diào)查。（2）股份制改造。（3）公司董事會、股東大會決議。（4）向試點(diǎn)所在地政府申請獲得股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格。（5）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（6）主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。（7）協(xié)會備案確認(rèn)。（8）股份集中登記。（9）披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。（10）掛牌報價。新三板簡介五、中小企業(yè)上市的具體要求新三板簡介六、境內(nèi)上市還是境外上市？對比項(xiàng)目香港上市國內(nèi)上市利弊分析上市審批時間全過程7個月-1年全過程9個月-1年香港審核效率略高控股股東禁售期控股股東不得在公司上市后6個月內(nèi)出售其于上市時持有的任何股份，并在隨后的6個月內(nèi)不得因出售股份而致使其不再是控股股東。上市后三年內(nèi)不得出售股份。香港禁售期較短（但H股的大股東退出有較大的限制，三年內(nèi)不得退出，三年后也只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓）流動性/換手率總體流動性大于其它海外市場，但小盤股、績差股交投不活躍交投非?；钴SA股交投更活躍再融資能力香港上市公司在IPO后的再融資，可在6個月之后進(jìn)行，增發(fā)不超過20%只需股東大會授權(quán)。A股上市公司再融資（包括非公開發(fā)行）需要審批，但過會率很高。香港在再融資程序上占優(yōu)勢估值／市盈率估值／市盈率較低估值／市盈率較高A股估值比港股要高很多，有的行業(yè)高50%以上漲跌停板制度無漲跌停板限制有漲跌停板限制——外匯管制、資金結(jié)算和稅收更自由、稅負(fù)較低較自由、稅負(fù)較高香港略占優(yōu)勢企業(yè)管治要求較寬松、董事高管責(zé)任待強(qiáng)化更嚴(yán)格、董事高管責(zé)任更大——上市成本和維持費(fèi)用較高較低A股占優(yōu)勢香港上市和國內(nèi)上市比較六、境內(nèi)上市還是境外上市？上市審批所需的時間對比A股發(fā)行節(jié)奏加快，自2009年10月30日至今，創(chuàng)業(yè)板掛牌118家（過會數(shù)量則更多，預(yù)計在150家左右）；中小板掛牌160多家。在上市審批時間上，A股目前已具有競爭力，全過程約需9個月-1年。通常情況下，香港市場IPO的整個過程需要7個月左右，然而由于在香港上市的一些民營企業(yè)的不規(guī)范操作，目前聯(lián)交所加強(qiáng)了對中國民企的審批的謹(jǐn)慎度；新加坡市場IPO的整個過程需要6個月左右；美國市場IPO的整個程序性過程大約在4-6個月左右，但如加上前期談判和路演，大致為1年。六、境內(nèi)上市還是境外上市？行業(yè)上市公司2009年凈利潤截至2010年9月3日市值PE（2010年9月3日市值/2009年凈利潤）房地產(chǎn)富力地HKHKD29億HKD122億4.2綠城中HKHKD11億HKD140億12.7萬科RMB53億RMB935億17.6蘇寧環(huán)球RMB7.1億RMB150億21.1電器連鎖國美電器HKHKD14億HKD342億24.4蘇寧電器RMB29億RMB1058億36.5估值/市盈率對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？行業(yè)上市公司2009年凈利潤截至2010年9月3日市值PE（2010年9月3日市值/2009年凈利潤）奶業(yè)蒙牛HKHKD12億HKD401億33.4伊利RMB6.5億RMB303億46.6飲料匯源果汁HKHKD2.3億HKD84億36.5承德露露RMB1.39億RMB89億47制藥聯(lián)邦制藥HKHKD5.4億HKD184億34海普瑞RMB8.1億RMB530億65.4估值/市盈率對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？行業(yè)上市公司2009年凈利潤截至2010年9月3日市值PE（2010年9月3日市值/2009年凈利潤）餐飲類小肥羊HKHKD1.66億HKD53億32味千中國HKHKD3.3億HKD128億38.8湘鄂情RMB0.77億RMB53億68.8全聚德RMB0.84億RMB45億53.6軟件金蝶國際HKRMB2.13億RMB53億24.9用友軟件RMB5.9億RMB202億34.2太陽能無錫尚德USD0.91億USD16億17.6東方日升RMB1.16億RMB100億86.2向日葵RMB1.03億RMB143億138.8拓日新能RMB0.33億RMB69億209.1估值/市盈率對比YFSW案例六、境內(nèi)上市還是境外上市？估值/市盈率對比行業(yè)上市公司2009年凈利潤截至2010年9月3日市值PE（2010年9月3日市值/2009年凈利潤）網(wǎng)絡(luò)游戲網(wǎng)龍HKHKD0.87億HKD18.8億21.6盛大USD2.5億USD27.9億11.2巨人網(wǎng)絡(luò)USD1.26億USD14億11.1中青寶RMB0.41億RMB29億70.7電子商務(wù)阿里巴巴HKHKD10.1億HKD767億76焦點(diǎn)科技/中國制造網(wǎng)RMB0.91億RMB93億102.2生意寶/中國化工網(wǎng)RMB0.41億RMB41億100六、境內(nèi)上市還是境外上市？總體而言，目前A股估值比港股要高很多，有的行業(yè)高50%-100%以上，尤以新能源、軟件、電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲等新興行業(yè)為甚。也正是因?yàn)檫@個原因，很多原定海外紅籌上市的公司改到國內(nèi)上市，如：二六三、日海通訊（已經(jīng)過會）；海聯(lián)訊（未過會）。估值/市盈率對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？企業(yè)管治要求對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？法規(guī)完善度對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？香港上市費(fèi)用包括專業(yè)費(fèi)用（保薦人、律師、會計師費(fèi)用等），這部分的費(fèi)用達(dá)到了80%，還有部分是印刷成本，市場推廣支出，首次上市費(fèi)，大約為1000萬港幣左右，另外傭金大約在2.5-8%之間?？傮w成本費(fèi)用加起來約為籌資額的8%至12%。在香港上市后，每年需支付年費(fèi)，創(chuàng)業(yè)板是10到20萬，主板是14到119萬。美國上市成本費(fèi)用最高。成本一般為150萬美金，傭金大約在8%左右。另外，自從《薩班斯法案》實(shí)施以后，在美國上市需要按照《薩班斯法案》制訂內(nèi)控體制，會增加不菲的費(fèi)用。因此，許多歐洲企業(yè)放棄了美國上市計劃。A股上市的平均成本費(fèi)用占募集資金總額比例最低，約5%-6%左右；后續(xù)維護(hù)費(fèi)用也較低。上市成本對比六、境內(nèi)上市還是境外上市？

境外主要市場上市條件（根據(jù)中世律所聯(lián)盟《法律風(fēng)險觀察》整理）

a.紐約證券交易所（對非美國公司上市的要求概覽）

b.美國納斯達(dá)克市場（分為全國市場和小型資本市場。此處指全國市場）六、境內(nèi)上市還是境外上市？

境外主要市場上市條件（根據(jù)中世律所聯(lián)盟《法律風(fēng)險觀察》整理）c.香港主板對中國上市公司的要求d.倫敦證券交易所六、境內(nèi)上市還是境外上市？

境外主要市場上市條件（根據(jù)中世律所聯(lián)盟《法律風(fēng)險觀察》整理）

e.新加坡證券交易所f.東京證券交易所（外國部和保姆部對外國公司開放。）六、境內(nèi)上市還是境外上市？六、境內(nèi)上市還是境外上市？案例一：內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)紛紛在香港上市六、境內(nèi)上市還是境外上市？案例二：阿里巴巴、新浪、盛大、百度海外上市六、境內(nèi)上市還是境外