2024年股權轉讓與收購合同范本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權轉讓與收購合同范本本合同目錄一覽1.股權轉讓與收購概述1.1股權轉讓與收購的定義1.2股權轉讓與收購的范圍1.3股權轉讓與收購的目標公司2.股權轉讓與收購的雙方主體2.1轉讓方2.2收購方3.股權轉讓與收購的定價與支付3.1定價原則3.2支付方式3.3支付時間表4.股權轉讓與收購的交割與過渡4.1交割條件4.2過渡期間的管理4.3過渡期間的費用承擔5.股權轉讓與收購的義務與承諾5.1轉讓方的義務與承諾5.2收購方的義務與承諾6.股權轉讓與收購的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.2收購方的違約責任7.股權轉讓與收購的爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點與適用法律8.股權轉讓與收購的合同變更與解除8.1合同變更的條件8.2合同解除的條件9.股權轉讓與收購的保密條款9.1保密信息的定義與范圍9.2保密責任的期限與限制10.股權轉讓與收購的陳述與保證10.1轉讓方的陳述與保證10.2收購方的陳述與保證11.股權轉讓與收購的附加條款11.1員工安置11.2資產與負債的處理11.3知識產權的處理12.股權轉讓與收購的簽約與生效12.1簽約主體12.2簽約時間與地點12.3合同生效的條件與時間13.股權轉讓與收購的政府審批與登記13.1政府審批的要求與程序13.2股權轉讓與收購的登記程序14.股權轉讓與收購的其他事項14.1合同的完整性與優(yōu)先性14.2合同的修改與補充14.3合同的繼承與轉讓第一部分：合同如下：第一條股權轉讓與收購概述1.1股權轉讓與收購的定義本合同所述股權轉讓與收購，是指轉讓方將其持有的目標公司的全部或部分股權，按照本合同約定的條件和價格，轉讓給收購方的行為。1.2股權轉讓與收購的范圍本合同所涉及的股權轉讓與收購范圍，包括轉讓方持有的目標公司的全部或部分股權，以及與股權相關的所有權益和義務。1.3股權轉讓與收購的目標公司第二條股權轉讓與收購的雙方主體2.1轉讓方2.2收購方第三條股權轉讓與收購的定價與支付3.1定價原則本合同的股權轉讓價格，由雙方本著公平、公正、合理的原則，參照目標公司的凈資產值、盈利能力、市場價值等因素協(xié)商確定。3.2支付方式收購方應按照本合同約定的價格和支付時間表，通過銀行轉賬等非現金方式，向轉讓方支付股權轉讓款。3.3支付時間表本合同簽訂后，收購方應按照約定的時間和金額，分階段向轉讓方支付股權轉讓款。具體支付時間表由雙方另行協(xié)商確定。第四條股權轉讓與收購的交割與過渡4.1交割條件本合同項下的股權交割，自雙方簽訂之日起，滿足本合同約定的條件之日起生效。交割條件包括但不限于：（1）目標公司的股權轉讓已經取得所有必要的內部和外部批準，包括但不限于目標公司的股東會、董事會批準，以及相關政府部門的批準；（2）轉讓方已按照本合同的約定，向收購方提供了所有必要的文件和信息，包括但不限于目標公司的章程、財務報表、法律文件等；（3）轉讓方已按照本合同的約定，將其持有的目標公司股權轉讓給收購方，收購方已合法、有效持有該股權。4.2過渡期間的管理過渡期間，轉讓方應繼續(xù)履行其在目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責，協(xié)助收購方順利接管目標公司。4.3過渡期間的費用承擔過渡期間，目標公司的日常運營費用和債務，由目標公司承擔；與本合同相關的費用，包括但不限于律師費、會計師費等，由雙方按照約定承擔。第五條股權轉讓與收購的義務與承諾5.1轉讓方的義務與承諾轉讓方承諾：（1）其持有的目標公司股權，權屬清晰，不存在任何權利瑕疵和負擔；（2）在本合同簽訂后，積極協(xié)助收購方取得所有必要的批準和許可，并按照約定提供所有必要的文件和信息；（3）過渡期間，繼續(xù)履行其在目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責，維護目標公司的合法權益；（4）本合同簽訂后，不得再向第三方出售或轉讓其持有的目標公司股權，除非得到收購方的書面同意。5.2收購方的義務與承諾收購方承諾：（1）按照本合同的約定，向轉讓方支付股權轉讓款；（2）在本合同簽訂后，積極協(xié)助轉讓方取得所有必要的批準和許可；（3）過渡期間，按照約定承擔目標公司的日常運營費用和債務；（4）本合同簽訂后，按照約定妥善管理目標公司，維護目標公司的合法權益。第六條股權轉讓與收購的違約責任6.1轉讓方的違約責任轉讓方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成收購方損失的，應承擔違約責任，包括但不限于賠償收購方的經濟損失、律師費、會計師費等。6.2收購方的違約責任收購方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成轉讓方損失的，應承擔違約責任，包括但不限于賠償轉讓方的經濟損失、律師費、會計師費等。第七條股權轉讓與收購的爭議解決7.1爭議解決方式雙方因本合同的履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有第八條股權轉讓與收購的政府審批與登記8.1政府審批的要求與程序本合同項下的股權轉讓與收購，需依法取得相關政府部門的審批。雙方應按照中國的法律、法規(guī)和政策要求，辦理相關審批手續(xù)。8.2股權轉讓與收購的登記程序本合同項下的股權轉讓與收購，需依法在中國工商行政管理部門進行登記。雙方應按照中國的法律、法規(guī)和政策要求，辦理股權轉讓與收購的登記手續(xù)。第九條股權轉讓與收購的其他事項9.1合同的完整性與優(yōu)先性本合同是雙方關于股權轉讓與收購的全部協(xié)議，取代了雙方之前所有的口頭或書面協(xié)議。本合同的任何修改和補充，必須以書面形式作出，并經雙方簽字蓋章后生效。9.2合同的修改與補充本合同簽訂后，若雙方因履行本合同而產生新的權利義務，或者因法律、法規(guī)的變化而需要對本合同進行修改或補充，經雙方協(xié)商一致，可以簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。9.3合同的繼承與轉讓本合同簽訂后，除非得到對方的書面同意，任何一方均不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。本合同項下的權利和義務，隨股權的轉讓而一并轉讓。第十條股權轉讓與收購的陳述與保證10.1轉讓方的陳述與保證轉讓方保證：（1）其是目標公司合法、有效的股東，有權轉讓其持有的目標公司股權；（2）其持有的目標公司股權，權屬清晰，不存在任何權利瑕疵和負擔；（3）在本合同簽訂后，繼續(xù)履行其在目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責，維護目標公司的合法權益；（4）本合同簽訂后，不得再向第三方出售或轉讓其持有的目標公司股權，除非得到收購方的書面同意。10.2收購方的陳述與保證收購方保證：（1）其具備收購目標公司股權的合法身份和資格；（2）其按照本合同的約定，向轉讓方支付股權轉讓款；（3）在本合同簽訂后，按照約定妥善管理目標公司，維護目標公司的合法權益。第十一條股權轉讓與收購的附加條款11.1員工安置本合同簽訂后，收購方應尊重目標公司的員工權益，合理安置目標公司的員工。11.2資產與負債的處理本合同簽訂后，目標公司的資產與負債，按照本合同的約定進行處理。11.3知識產權的處理本合同簽訂后，目標公司的知識產權，按照本合同的約定進行處理。第十二條股權轉讓與收購的簽約與生效12.1簽約主體本合同的簽約主體為轉讓方和收購方。12.2簽約時間與地點本合同于____年____月____日，在____（地點）簽訂。12.3合同生效的條件與時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十三條股權轉讓與收購的保密條款13.1保密信息的定義與范圍保密信息是指本合同簽訂過程中，雙方交換的與股權轉讓與收購相關的所有信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務數據、客戶信息等。13.2保密責任的期限與限制雙方對保密信息承擔永久保密義務，未經對方書面同意，不得向第三方披露。第十四條股權轉讓與收購的法律適用與爭議解決14.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。14.2爭議解決雙方因本合同的履行發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念1.1本合同所稱第三方，是指除轉讓方和收購方之外，參與本合同項下股權轉讓與收購過程的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、律師事務所等。（1）中介機構提供的咨詢、推介、協(xié)商等服務；（2）評估機構對目標公司進行的資產評估；（3）審計機構對目標公司的財務報表進行審計；（4）律師事務所提供法律意見和協(xié)助辦理相關法律手續(xù)。第二條第三方的責任與義務2.1第三方應按照合同約定，勤勉、盡職地提供服務，并保守合同雙方的商業(yè)秘密。2.2第三方應獨立、客觀、公正地完成其工作，并對其提供的服務結果負責。2.3第三方應按照合同約定的時間和方式，向轉讓方和收購方提供服務成果。第三條第三方介入的額外條款3.1轉讓方和收購方應按照合同約定，向第三方支付服務費用。服務費用的標準和支付方式，由雙方在合同中另行約定。3.2轉讓方和收購方應配合第三方的工作，提供必要的文件和信息，包括但不限于目標公司的章程、財務報表、法律文件等。3.3轉讓方和收購方應對第三方提供的服務成果進行審查，并在審查合格后予以確認。3.4轉讓方和收購方對第三方提供的服務成果有異議的，應按照合同約定的方式提出，并由第三方予以解釋或修改。第四條第三方責任限額4.1第三方對其提供的服務成果承擔責任。除故意違約或重大過失外，第三方不對因服務成果的瑕疵導致的損失承擔責任。4.2第三方對其在提供服務過程中知曉的轉讓方和收購方的商業(yè)秘密承擔保密義務。第三方違反保密義務的，應承擔違約責任。4.3第三方對其在提供服務過程中產生的費用承擔責任。除非合同另有約定，第三方不得向轉讓方和收購方收取額外費用。第五條第三方與轉讓方、收購方的關系5.1第三方與轉讓方、收購方之間的合同關系，不影響轉讓方和收購方之間的合同關系。5.2第三方對轉讓方和收購方的指示，應視為轉讓方和收購方之間的約定。5.3第三方的工作成果，應視為轉讓方和收購方共同的工作成果。第六條第三方介入的終止6.1轉讓方和收購方共同決定終止第三方介入的，第三方應立即停止提供服務。第七條第三方介入的違約處理7.1第三方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成轉讓方和收購方損失的，應承擔違約責任。7.2轉讓方和收購方對第三方的違約行為有異議的，應按照合同約定的方式提出，并由第三方予以解釋或修改。第八條第三方介入的爭議解決8.1轉讓方、收購方與第三方之間因本合同產生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條第三方介入的適用范圍9.1本合同關于第三方介入的條款，適用于本合同簽訂后，轉讓方和收購方與第三方之間產生的所有關系。9.2本合同關于第三方介入的條款，不影響轉讓方和收購方之間的合同關系。第十條第三方介入的合同變更10.1轉讓方和收購方如需變更本合同關于第三方介入的條款，應簽訂書面補充協(xié)議，并經第三方同意。10.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十一條第三方介入的終止后的義務11.1第三方在本合同終止后，仍應保守轉讓方和收購方的商業(yè)秘密，并按照合同約定的方式，向轉讓方和收購方提供服務成果。11.2第三方在本合同終止后，對其在提供服務過程中產生的費用，仍應承擔責任。第十二條定義與解釋12.1本合同所稱第三方介入，是指除轉讓方和收購方之外，參與本合同項下股權轉讓與收購過程的各方。12.2本合同所稱服務成果，是指第三方在提供服務過程中，所形成的報告、意見、建議等。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓與收購的合同主體信息表詳細說明：本附件應包括轉讓方和收購方的基本信息，包括但不限于名稱、地址、法定代表人、聯(lián)系方式等。2.附件二：目標公司的章程詳細說明：本附件應包括目標公司的章程全文，以確認目標公司的組織結構、治理機制等。3.附件三：目標公司的財務報表詳細說明：本附件應包括目標公司最近三年的財務報表，以反映目標公司的財務狀況和盈利能力。4.附件四：目標公司的審計報告詳細說明：本附件應包括目標公司最近一年的審計報告，以確認目標公司的財務報表的真實性和合法性。5.附件五：目標公司的法律盡職調查報告詳細說明：本附件應包括目標公司的法律盡職調查報告，以確認目標公司的法律風險和合規(guī)情況。6.附件六：股權轉讓與收購的評估報告詳細說明：本附件應包括目標公司的股權轉讓與收購的評估報告，以確認股權轉讓與收購的價格合理性。7.附件七：股權轉讓與收購的支付時間表詳細說明：本附件應包括股權轉讓與收購的支付時間表，以明確支付時間、支付金額和支付方式。8.附件八：股權轉讓與收購的交割條件清單詳細說明：本附件應包括股權轉讓與收購的交割條件清單，以明確交割條件的具體內容和滿足條件。9.附件九：股權轉讓與收購的過渡期間管理協(xié)議詳細說明：本附件應包括股權轉讓與收購的過渡期間管理協(xié)議，以明確過渡期間的管理責任和義務。10.附件十：股權轉讓與收購的員工安置方案詳細說明：本附件應包括股權轉讓與收購的員工安置方案，以明確員工安置的原則和具體措施。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方違約行為：未按照約定時間提供必要文件和信息；未按照約定履行其在目標公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責；違反保密義務，泄露轉讓方和收購方的商業(yè)秘密；未經收購方同意，向第三方出售或轉讓其持有的目標公司股權。2.收購方違約行為：未按照約定時間向轉讓方支付股權轉讓款；未按照約定妥善管理目標公司，維護目標公