企業(yè)并購戰(zhàn)略合作協(xié)議

企業(yè)并購戰(zhàn)略合作協(xié)議合同編號：__________甲方（出讓方）：公司名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系方式：__________乙方（受讓方）：公司名稱：__________地址：__________法定代表人：__________聯(lián)系方式：__________第一章定義與術語1.1甲方：指甲方（出讓方）公司，以下簡稱為“出讓方”。1.2乙方：指乙方（受讓方）公司，以下簡稱為“受讓方”。1.3并購：指甲乙雙方就甲方將其持有的部分或全部股權轉讓給乙方的行為。1.4戰(zhàn)略合作：指甲乙雙方為實現(xiàn)共同戰(zhàn)略目標而建立的長期、穩(wěn)定的合作關系。第二章合作目的與原則2.1合作目的2.1.1甲方希望借助乙方的資源、技術、市場等優(yōu)勢，提升公司競爭力，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展。2.1.2乙方希望通過并購甲方，擴大業(yè)務規(guī)模，提高市場份額，實現(xiàn)雙方共贏。2.2合作原則2.2.1甲方應保證提供的資料、信息真實、完整、準確，無誤導性陳述。2.2.2乙方應按照本協(xié)議約定的條款支付股權轉讓款，履行相關義務。第三章股權轉讓3.1轉讓股權3.1.1甲方同意將其持有的公司部分或全部股權轉讓給乙方。3.1.2乙方同意按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的股權。3.2轉讓價格3.2.1甲方和乙方應共同協(xié)商確定股權轉讓價格。3.2.2股權轉讓價格應以公司經審計的財務報表為基礎，并結合市場情況進行合理評估。3.3轉讓程序3.3.1甲方應在轉讓股權前，向乙方提供公司基本情況、財務報表等相關資料。3.3.2乙方應在收到甲方提供的資料后，進行盡職調查，以確認股權轉讓的合法性和可行性。3.3.3雙方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，辦理股權轉讓的審批、登記手續(xù)。第四章合作內容與義務4.1合作內容4.1.1乙方應在并購完成后，保持甲方公司的獨立法人地位，繼續(xù)經營原有業(yè)務。4.1.2乙方應充分利用自身資源，協(xié)助甲方提升產品研發(fā)、市場拓展、品牌建設等方面的能力。4.2合作義務4.2.1甲方應保證并購完成后，公司經營狀況穩(wěn)定，不發(fā)生重大不利變化。4.2.2乙方應按照本協(xié)議約定的付款方式，及時支付股權轉讓款。4.2.3雙方應共同維護公司利益，保守商業(yè)秘密，不得泄露對方商業(yè)秘密。第五章爭議解決與法律適用5.1爭議解決5.1.1雙方應通過友好協(xié)商解決本協(xié)議項下的任何爭議。5.1.2如果協(xié)商無果，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。5.2法律適用5.2.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。5.2.2雙方應遵守相關法律法規(guī)，不得從事違法經營活動。第六章財務與審計6.1財務報告6.1.1甲方應在股權轉讓前向乙方提供最近三個會計年度的財務報告，包括資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。6.1.2乙方應委托具有相應資質的會計師事務所對甲方的財務報告進行審計，以保證財務報告的真實性、準確性和完整性。6.2審計6.2.1乙方應在簽署本協(xié)議后15個工作日內完成對甲方的財務審計工作。6.2.2審計費用由乙方承擔，除非審計結果顯示甲方提供的財務報告存在重大虛假陳述，則審計費用由甲方承擔。6.3財務承諾6.3.1甲方承諾在股權轉讓過程中，不進行任何損害公司財務狀況的行為。6.3.2乙方承諾在股權轉讓完成后，按照國家財務會計規(guī)定進行會計處理，并保證公司財務的透明度和合規(guī)性。第七章知識產權與商業(yè)秘密7.1知識產權7.1.1甲方應保證其持有的知識產權（包括但不限于專利、商標、著作權）在轉讓時不存在任何權利瑕疵。7.1.2乙方應尊重并保護甲方原有的知識產權，不得在未經授權的情況下使用或披露。7.2商業(yè)秘密7.2.1雙方應對在并購過程中獲知的對方的商業(yè)秘密予以嚴格保密。7.2.2雙方應簽訂保密協(xié)議，明保證密義務、保密期限及違約責任。第八章勞動關系與員工安置8.1勞動關系8.1.1甲方應保證在股權轉讓過程中，員工的勞動合同繼續(xù)有效，不得違反相關法律法規(guī)解除員工勞動合同。8.1.2乙方應承認并尊重甲方員工的合法權益，不得因并購行為損害員工的合法權益。8.2員工安置8.2.1乙方應制定員工安置方案，保證員工在并購后能夠平穩(wěn)過渡。8.2.2雙方應協(xié)商確定員工薪酬、福利、晉升等事項，保證員工權益不受影響。第九章責任與賠償9.1違約責任9.1.1若任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。9.1.2違約金的計算方式為：違約金額=合同總金額×違約比例。9.2賠償責任9.2.1如果乙方因甲方提供的虛假信息或隱瞞重要事實而遭受損失，甲方應承擔賠償責任。9.2.2如果乙方違反保密義務，泄露甲方的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。第十章終止與解除10.1協(xié)議終止10.1.1本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方按照本協(xié)議約定的條款履行完畢；（2）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（3）不可抗力因素導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。10.2協(xié)議解除10.2.1任何一方違反本協(xié)議的實質性條款，且無法補救或補救后仍無法達到預期效果，對方有權解除本協(xié)議。10.2.2如果乙方未按照約定支付股權轉讓款，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔違約責任。第十一章通知與送達11.1通知11.1.1雙方應通過書面形式進行通知，通知可以是信件、郵件、傳真等方式。11.1.2通知在發(fā)送至對方指定的聯(lián)系地址或聯(lián)系郵箱后，視為已送達。11.2送達11.2.1雙方應保證指定的聯(lián)系地址、聯(lián)系電話和聯(lián)系郵箱真實有效。11.2.2任何一方變更聯(lián)系地址、聯(lián)系電話和聯(lián)系郵箱的，應在變更后3個工作日內通知對方。第十二章修改與補充12.1修改12.1.1本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并由雙方簽署。12.1.2修改或補充的條款與本協(xié)議具有同等法律效力。12.2補充12.2.1如果本協(xié)議的任何條款出現(xiàn)遺漏或不明確的情況，雙方應通過友好協(xié)商予以補充。12.2.2補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第十三章一般條款13.1完整協(xié)議13.1.1本協(xié)議構成雙方關于并購戰(zhàn)略合作事項的完整協(xié)議。13.1.2本協(xié)議取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議、談判和通信。13.2分割條款13.2.1如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，其余條款仍然有效。13.2.2雙方應努力制定替代條款，以盡可能實現(xiàn)原條款的經濟目的。第十四章信息披露14.1信息披露14.1.1甲方應在股權轉讓過程中，向乙方提供真實、完整、準確的信息。14.1.2乙方應妥善保管甲方提供的信息，并僅用于本協(xié)議項下的并購目的。14.2信息更新14.2.1甲方應在其知曉任何可能影響并購的信息時，及時