經(jīng)濟法課件：公司法律制度

公司法律制度公司法律制度第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓第四節(jié)公司債券第五節(jié)公司組織形式的變更第六節(jié)公司財務(wù)與會計制度第七節(jié)外國公司的分支機構(gòu)（一）公司的概念公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的，以盈利為目的的商業(yè)組織。公司的形式包括有限責任公司與股份有限公司。第一節(jié)公司法概述一、公司的概念與特征（二）公司的特征（1）公司具有法人資格。公司是企業(yè)法人，是與自然人并列的一類民商事主體，具有獨立的主體資格。公司最主要的特點是擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，能夠以自己的名義獨立的享有民商事權(quán)利，并獨立承擔民商事責任。第一節(jié)公司法概述一、公司的概念與特征（2）公司具有營利性。公司營利性的本質(zhì)是股東設(shè)立公司的目的的反映，任何公司的設(shè)立運營都是為了營利。（3）公司是社團組織，具有社團性。公司的社團性表現(xiàn)為它通常有兩個或兩個以上的股東出資組成。社團性除了含有社員因素外，還含有團體組織性，既不同于單個的個人特性，而是一個組織體。（一）公司的權(quán)利能力1.公司權(quán)利能力的含義公司權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務(wù)的資格。這種資格是有法律賦予的，它是公司在市場經(jīng)濟活動中具體享有權(quán)利、承擔義務(wù)的前提。公司的權(quán)利能力于公司成立時產(chǎn)生，至公司終止時消滅。第一節(jié)公司法概述二、公司的權(quán)利能力與行為能力（一）公司的權(quán)利能力2.公司權(quán)利能力的限制性質(zhì)上的限制。公司法人人格為擬制人格，故凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)公司均不能享有。經(jīng)營范圍的限制。公司的經(jīng)營范圍是公司章程的必要記載事項，公司需要變更經(jīng)營范圍的必須依法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機關(guān)變更，公司不能超越經(jīng)營范圍進行經(jīng)營活動。第一節(jié)公司法概述二、公司的權(quán)利能力與行為能力公司轉(zhuǎn)投資與擔保的限制。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東大會決議，該股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（二）公司的行為能力1.公司的行為能力的含義公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權(quán)利和承擔義務(wù)的能力。公司行為能力與其權(quán)利能力具有一致性，公司行為能力的范圍和內(nèi)容與其權(quán)利能力的范圍與內(nèi)容相一致，公司權(quán)利能力所受到的限制同樣適用于公司行為能力。第一節(jié)公司法概述二、公司的權(quán)利能力與行為能力（二）公司的行為能力2.公司行為能力的實施公司對內(nèi)的行為能力的實施主要通過公司的法人機關(guān)來形成和表示，公司的法人機關(guān)由公司的股東會或股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，進行公司意思的表示。公司對外的行為能力實施由公司的法定代表人來實施，或者由法定代表人的授權(quán)代表來實施。公司的法定代表人按照公司的意思以公司的名義對外進行法律行為，為公司取得權(quán)利和承擔義務(wù)。第一節(jié)公司法概述二、公司的權(quán)利能力與行為能力（一）以公司股東的責任范圍為標準分類

以股東對公司所負責為標準，公司可以劃分為無限公司、兩合公司、有限責任公司及股份有限公司。無限公司即無限責任公司，它由兩個以上股東構(gòu)成，全體股東對公司債務(wù)負無限連帶責任。兩合公司是指由無限責任股東與有限責任公司股東共同組成，無限責任股東對公司債務(wù)負無限連帶責任，有限責任股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任的公司類型。第一節(jié)公司法概述三、公司的分類有限責任公司是指股東僅以其出資額為限對公司承擔責任、公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。股份有限公司是指由一定以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。（二）以公司的信用基礎(chǔ)為標準分類依照信用基礎(chǔ)不同，公司可以劃分為人合公司、資合公司及人合兼資合公司。在人合公司中，股東個人的信用狀況是公司進行各種對外活動時的信用基礎(chǔ)。資合公司中，公司資本和資產(chǎn)條件是其經(jīng)濟活動的保障。第一節(jié)公司法概述三、公司的分類（三）以公司之間的關(guān)系為標準分類以公司之間法律上的關(guān)系為標準，可以將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。第一節(jié)公司法概述三、公司的分類總公司又稱本公司，是指依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)。分公司是總公司的分支機構(gòu)，他是總公司的分支機構(gòu)，是總公司的組成部分。母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議能夠控制其他公司的人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司。子公司是一定數(shù)額的股份被母公司控制或依照協(xié)議被母公司實際控制、支配的公司。第一節(jié)公司法概述三、公司的分類（四）以公司的國籍為標準分類以公司的國籍為標準，可將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。子公司與分公司主要區(qū)別：子公司分公司法律地位雖受母公司實際控制，但具不具有獨立的法人人格有獨立的法人人格雖有公司字樣，但非真正公司責任承擔以其自身財產(chǎn)獨立承擔民事債務(wù)履行不能時，債權(quán)人可責任要求總公司承擔清償義務(wù)設(shè)立方式由一個股東或兩個以上股東總公司在其住所地之外向當按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條地公司部門申請設(shè)立，屬于件和方式投資設(shè)立設(shè)立公司的分支機構(gòu)第一節(jié)公司法概述三、公司的分類（一）公司法的含義

公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系，規(guī)范公司設(shè)立、變更與終止方面的法律規(guī)范的總稱。我國的《公司法》適用于依照法律在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司，外商在中國境內(nèi)投資設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司也適用《公司法》。第一節(jié)公司法概述四、公司法的概念與性質(zhì)（二）公司法的性質(zhì)

公司法是組織法與行為法的組合。公司法首先是商事組織法，它通過對公司的法律地位、公司設(shè)立的條件與程序、公司意思機關(guān)和代表機關(guān)的確立、公司股東的權(quán)利和義務(wù)、公司合并、分立、解散的條件和程序等作出規(guī)定，完善公司的法人組織，使其具有獨立的法人人格。同時，公司法也規(guī)定了與公司組織具有直接關(guān)系的公司行為，如公司設(shè)立行為、募集資本行為、股份轉(zhuǎn)讓行為、對外交易行為等。所以公司法是組織法與行為法的集合。第一節(jié)公司法概述四、公司法的概念與性質(zhì)（一）公司設(shè)立的概念

公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。我國《公司法》規(guī)定，公司設(shè)立采取準則主義和和準則主義相結(jié)合原則，一般情況下實行準則主義，但公開發(fā)行股票的股份有限公司的設(shè)立要經(jīng)過證監(jiān)會的核準。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立（二）有限公司的設(shè)立條件1.股東人數(shù)和資格

我國《公司法》規(guī)定有限責任公司由50人以下股東出資。允許設(shè)立一人公司，有限責任公司股東最少為1人，最多不能超過50人。除了國有獨資公司以外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立（二）有限公司的設(shè)立條件

2.公司的資本

注冊資本：注冊資本是指公司在設(shè)立時籌集的、向公司登記機關(guān)登記的資本。我國公司法不限制公司設(shè)立時股東的首次出資比例和繳足出資的期限。

第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立

出資方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

出資責任：在股東不按照約定足額出資時，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。（二）有限公司的設(shè)立條件3.公司章程、名稱、住所和有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件設(shè)立有限責任公司應(yīng)由全體股東依法共同制定公司章程。公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立

有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣。住所是公司注冊登記的事項之一，確定公司的住所有確認地域管轄、確定債務(wù)履行地等法律意義。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件是指有與生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的經(jīng)營場所、注冊資金和從業(yè)人員等條件。（三）有限責任公司設(shè)立的程序（1）訂立公司章程公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立（2）股東繳納出資公司股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶。股東以非貨幣出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。繳資時應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（三）有限責任公司設(shè)立的程序（3）申請設(shè)立登記有限責任公司應(yīng)有全體發(fā)起人制定的代表或者共同委托的代理人向登記機關(guān)申請設(shè)立登記。公司還應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織結(jié)構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、有限責任公司的設(shè)立（一）股東會1.股東會的性質(zhì)和組成

股東會是有限責任公司的權(quán)力機關(guān)。股東會是非常設(shè)機關(guān)，只有在召開股東會會議時，股東會才作為公司機關(guān)存在，它對外不代表公司。股東會由全體股東組成，股東是按其所認繳的出資額向有現(xiàn)在責任公司繳納出資的人。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（一）股東會2.股東會的職責（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)懂事的報酬事項。（3）審議批準董事會的報告。（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。（5）審議批準公司的年度財務(wù)財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。（8）對發(fā)行公司債券作出決議。（9）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（一）股東會3.股東會會議

股東會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議的召開時間由公司章程規(guī)定，一般每年召開一次。臨時會議可經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議而召開。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體全體股東，另有規(guī)定除外。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（一）股東會4.股東會決議有限責任公司股東會可依職權(quán)對所以事項作出決議。股東會會議作出決議時，采取“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程可以對股東會決議的做出方式另行予以規(guī)定。

第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)當股東會作出有關(guān)修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項的特別決議時，必須經(jīng)代表的三分之二以上表決權(quán)的股東通過，其他決議經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。（二）董事會1.董事會的性質(zhì)及組成

董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，是有限責任公司的必設(shè)機關(guān)和常設(shè)機關(guān)。董事會由董事組成，成員為3~13人，每屆董事的任期不得超過3年，可連選連任。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（二）董事會2.董事會的職權(quán)（1）召集股東會，并向股東會報告工作（2）執(zhí)行股東會的決議（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案（7）制定公司合并、分立、變更公司形式和解散的方案（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。（二）董事會3.董事會的召開與董事會決議董事會會議由董事長召集與主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。

第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)

董事會決議的表決，實行一人一票制。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議的董事會應(yīng)對公司負賠償責任。（三）監(jiān)事會1.監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成監(jiān)事會是有限責任公司的監(jiān)督機關(guān)，監(jiān)事會對股東會負責，并向其報告工作。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和不得低于三分之一比例的公司職工代表，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的股東代表，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期是法定的，每屆為3年，可連選連任。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（三）監(jiān)事會2.監(jiān)事會的職權(quán)（1）檢查公司財務(wù)（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，對違反法律的、法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事、高級管理人員提出罷免建議（3）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、有限責任公司的組織機構(gòu)（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議（5）向股東會會議提出議案（6）依照《公司法》第151條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（一）股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東基于出資而享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。（1）發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（3）股息紅利分配請求權(quán)，即資產(chǎn)收益權(quán)（4）股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)（5）出席股東會并行使表決權(quán)，即參與重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、有限責任公司股東權(quán)利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓（6）對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會計賬簿的查閱權(quán)（7）公司章程、股東會及股東大會會議記錄、董事會會議決定、監(jiān)事會會議決定的查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)，但股份有限公司的股東沒有復(fù)制權(quán)（8）優(yōu)先認購新股權(quán)（9）公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)（10）權(quán)利損害救濟權(quán)和股東代表訴訟權(quán)（11）公司重整申請權(quán)（12）對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責任公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、有限責任公司股東權(quán)利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)與股權(quán)收購請求權(quán)人民法院依法采取強制執(zhí)行措施轉(zhuǎn)讓股東在公司中的股權(quán)，應(yīng)當通知股東所在的公司和全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，但該優(yōu)先購買權(quán)應(yīng)當自接到人民法院的通知之日起20日內(nèi)行使，第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓三、有限責任公司股東權(quán)利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓逾期不行使的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，第三人可以通過強制執(zhí)行措施受讓該股權(quán)。若某一或某些股東對公司的存續(xù)失去信心或不愿意與其他股東繼續(xù)合作，又無第三人愿意受讓其股權(quán)，在此情形下，法律為這些股東提供合理的救濟渠道。一人有限責任公司的概念與特別規(guī)定一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。特別規(guī)定：（1）再投資的限制。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，不能新投資設(shè)立第二個一人有限責任公司。有一個自然人投資設(shè)立的一人有限責任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責任公司。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓四、一人有限責任公司的特別規(guī)定（2）財務(wù)會計制度的要求。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。（3）人格混同時的股東連帶責任?！豆痉ā返?3條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。國有獨資公司的概念與特別規(guī)定概念：國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。特別規(guī)定：（1）國有獨資公司的權(quán)力機關(guān)?！豆痉ā芬?guī)定國有獨資公司不設(shè)股東會，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會的職權(quán)。第二節(jié)有限責任公司的設(shè)立、組織機構(gòu)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓五、國有獨資公司的特別規(guī)定（2）國有獨資公司的董事會與經(jīng)理。國有獨資公司設(shè)董事會為公司的執(zhí)行機關(guān)。董事會的任期每屆為3年。（3）國有獨資公司的監(jiān)事會。國有獨資公司的監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表成參加。監(jiān)事會的成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于三分之一。（一）股份有限公司的設(shè)立方式與設(shè)立條件設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。募集設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份有限公司的設(shè)立設(shè)立條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當由2人以上200人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。（6）有公司住所。（二）股份有限公司的設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序因設(shè)立方式不同而不同。發(fā)起設(shè)立（1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份

（2）發(fā)起人繳清股款（3）選舉董事會與監(jiān)事會

（4）申請設(shè)立登記募集設(shè)立（1）發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購的股份不得少于公司發(fā)行股份總數(shù)的35%。（2）公告招股說明書，制作認股書（3）簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議（4）召開創(chuàng)立大會（5）設(shè)立登記并公告第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份有限公司的設(shè)立（三）股份有限公司發(fā)起人承擔的責任（1）公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任，對認股人已繳納的股款，付返還股款并加付同期銀行存款利息的義務(wù)。（2）在公司設(shè)立的過程中，因自己的過失使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份有限公司的設(shè)立（3）發(fā)起人虛設(shè)出資，如未支付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。（4）發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，責令其改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。（一）股東大會1.股東大會的性質(zhì)、組成、職權(quán)以及股東大會會議的形式股東大會為股份有限公司必須設(shè)立的機關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機關(guān)，股東大會由全體股東組成?！豆痉ā逢P(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司的股東大會。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓二、股份有限公司的組織機構(gòu)股東大會會議分為年會和臨時會議兩種，年會每年召開一次，通常在每個會計年度終了后的6個月內(nèi)召開。臨時股東大會在2個月內(nèi)召開的情況：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時。（2）公司為彌補的虧損達到實收股本總數(shù)的三分之一時。（3）單獨或合計持有公司股份10%以上的股東請求時。（4）董事會認為必要時。（5）監(jiān)事會提議召開時。（一）股東大會2.股東大會會議的召開和股東大會的決議

股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會應(yīng)在會議召開的20日前通知各股東。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓二、股份有限公司的組織機構(gòu)

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（二）董事會、經(jīng)理1.董事會的性質(zhì)、組成和職權(quán)董事會是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機構(gòu)，對股東大會負責。董事會由全體董事組成，董事會成員為5~19人。公司設(shè)立時，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，懂事會由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。采取募集方式設(shè)立的公司，董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。股份有限公司董事會的職權(quán)適用《公司法》關(guān)于有限責任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓二、股份有限公司的組織機構(gòu)（二）董事會、經(jīng)理2.董事會會議的召開、董事會的決議和經(jīng)理董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長召集、主持股份有限公司的董事會會議。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種董事會定期會議每年都至少召開兩次，董事會召開臨時會議，其會議通知方式和通知時限由公司章程作出規(guī)定。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組合機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓二、股份有限公司的組織機構(gòu)

股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事因故不能出席董事會，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。經(jīng)理是對股份有限公司日常經(jīng)營管理負有全職的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。（三）監(jiān)事會監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成、職權(quán)與監(jiān)事會會議的召開

監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機關(guān)，對公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進行監(jiān)督。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓二、股份有限公司的組織機構(gòu)

《公司法》對有限責任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議每六個月至少召開一次，監(jiān)事會可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，《公司法》另有規(guī)定除外。（一）股份與股票和股份的發(fā)行股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司資本最基本的構(gòu)成單位。股份所代表的金額相等，股份表示股東享有權(quán)益的范圍，股份通過股票這種證券形式表現(xiàn)出來。股票是股份有限公司股份證券化的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

股票的發(fā)行遵守公平、公正、同股同權(quán)、同股同利的原則。第一，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格相同；第二，發(fā)行的同種股份，股東享有的權(quán)利和利益相同。股票發(fā)行可以按票面金額發(fā)行，也可以超過票面金額即股票溢價發(fā)行，但不得低于票面金額發(fā)行股票。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價款，應(yīng)列入公司資本公積金。（二）股份的轉(zhuǎn)讓1.股份轉(zhuǎn)讓的概念、原則與限制

股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份裝讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數(shù)額的法律行為。股份轉(zhuǎn)讓實行自由轉(zhuǎn)讓的原則。每個股東都有權(quán)依《公司法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓自己的股份。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓的限制：（1）對股份轉(zhuǎn)讓場所的限制。股東轉(zhuǎn)讓股份必須在依法設(shè)立的證券交易所進行，或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。（2）對發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（3）對董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動的情況，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。（三）股份的轉(zhuǎn)讓2.公司自己收購本公司股份的限制與例外《公司法》第142條規(guī)定公司不得收購自己的股份，有下列情況之一除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力人不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未嘗；（6）國家公務(wù)員。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)1.忠實義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠誠于公司，不得為有損公司利益的行為?！豆痉ā芬?guī)定董事、高級管理人員的特定禁止行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保；第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。2.善管義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)善管義務(wù)也稱為注意義務(wù)，即董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)忠誠地履行對公司的職責，盡到普通人在類似情況和地位下謹慎的合理注意義務(wù)。善管義務(wù)強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當積極履行職責，依法謀求公司利益和股東利益的最大化。第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)競業(yè)禁止義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員不得經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。因為董事、監(jiān)事、高級管理人員掌握公司經(jīng)營中的重大信息，當其從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù)時，很容易泄露公司的商業(yè)秘密，與公司進行不公平的競爭。上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。（一）上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司的股票依照法律、行政法規(guī)及證券交易所的交易規(guī)則上市交易?！豆痉ā穼ι鲜泄镜慕M織機構(gòu)的特別規(guī)定：（1）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，用當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓五、上市公司

（2）上市公司設(shè)立獨立董事制度。（3）上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件管理以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（4）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（二）上市公司的獨立董事制度1.獨立董事的法律地位與任職條件

獨立董事是獨立非執(zhí)行董事的簡稱，指除董事職務(wù)外不在公司擔任其他任何職位，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。獨立公司除應(yīng)具備公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予公司董事的職能外，還擁有提議權(quán)、發(fā)表權(quán)、獨立建議權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等職權(quán)。

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓五、上市公司《公司法》規(guī)定擔任獨立董事應(yīng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。（二）上市公司的獨立董事制度2.獨立董事任職資格的限制與任期中國證監(jiān)會規(guī)定下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直屬親系、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

第三節(jié)股份有限公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓五、上市公司

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但連任時間不得超過6年。1.公司債券的概念和特征公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。公司債券的特征：（1）公司債券是一種有價證券?？梢宰杂闪魍ㄞD(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。

第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念和種類（2）公司債券是一種要式證券。公司債券必須采取書面形式，公司債券應(yīng)記載公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名、公司蓋章。（3）公司債券持有人具有廣泛性。公司債券可以向社會公眾公開募集，因而其持有人具有廣泛性。2.公司債券的種類（1）以是否在公司債券上記載公司債券人的姓名為標準，可將公司債券劃分為記名公司債券和無記名公司債券。（2）以公司債券能否轉(zhuǎn)換成股權(quán)為標準，可將公司債券劃分為可轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券。（3）以公司發(fā)行債券時是否提供償還本息的擔保為標準，可將公司債券劃分為有擔保公司債券和無擔保公司債券。第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念和種類3.公司債券與公司股票的區(qū)別公司債券公司股票投資者的風險與收益兼有投資與債務(wù)的性質(zhì)，是單純的投資行為，投資回報固定，風險較小獲取投資利潤和承擔投資風險并存投資者享有的權(quán)利投資者是公司的債權(quán)人，股票持有者不僅可以僅享有在公司債券到期后享有分紅的權(quán)利，還請求還本付息的權(quán)利可以參與公司的經(jīng)營決策出資形式金錢給付金錢以及金錢之外的其他財產(chǎn)形式，如知識產(chǎn)權(quán)發(fā)行價格可以折價發(fā)行、溢價發(fā)行只能溢價發(fā)行和平價發(fā)行和平價發(fā)行第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念和種類1.公司發(fā)行債券的條件（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。第四節(jié)公司債券二、公司債券的發(fā)行2.公司發(fā)行債券的程序（1）作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，要由董事會制定發(fā)行公司債券的方案，提交股東大會或者股東會審議并作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。第四節(jié)公司債券二、公司債券的發(fā)行（2）提出申請。公司應(yīng)當向國務(wù)院證券管理部門提出發(fā)行公司債券的申請，并提交相關(guān)文件。（3）經(jīng)主管部門核準。國務(wù)院證券管理部門對公司提交的發(fā)行公司債券的申請進行審查，對符合《公司法》規(guī)定的予以核準；對不符合規(guī)定不予核準。（4）與證券商簽訂承銷協(xié)議。（5）公告公司債券募集方法。（6）認購公司債券。（一）公司的合并

1.公司合并的概念與形式（1）公司合并是指兩個或兩個以上的公司、簽訂合并協(xié)議、依照《公司法》的規(guī)定、不經(jīng)過清算程序、直接結(jié)合為一個公司的法律行為。（2）公司的合并形式：1.作出決定或決議。有限責任公司由股東會就公司合并作出決議，作出合并的決議須經(jīng)代表的三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司由股東大會就公司合并作出決議。第五節(jié)公司組織形式的變更一、公司組織形式的變更2.簽訂合并協(xié)議。3.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。4.通知債權(quán)人。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并與30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。5.辦理合并登記手續(xù)。公司合并，應(yīng)當自公告之日起45日后申請登記。（二）公司的分立公司分立的概念、形式與程序

公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。第五節(jié)公司組織形式的變更一、公司組織形式的變更公司分立形式：（1）新設(shè)分立。指公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。（2）派生分立。指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新公司，原公司存續(xù)。程序：公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財務(wù)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債券人，并于30日之內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)有分離后的公司承擔連帶責任。（三）公司的增資、減資1.公司注冊資本的增加公司增加注冊資本的，應(yīng)當依照《公司法》關(guān)于公司設(shè)立時股東繳納出資或者股款的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門的核準文件。第五節(jié)公司組織形式的變更一、公司組織形式的變更2.公司注冊資本的減少公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。（一）公司解散公司解散是指已經(jīng)成立的分公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。1.自愿解散的原因（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。（2）股東或者股東大會決議解散。（3）應(yīng)公司合并或者分立需要解散。第五節(jié)公司組織形式的變更二、公司組織形式的消滅2.強制解散的原因（1）主管機關(guān)決定。（2）責令關(guān)閉（3）被吊銷營業(yè)執(zhí)照3.請求解散的原因

《公司法》規(guī)定，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存在會使得股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。（二）公司的清算1.清算組的組成有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員組成。第五節(jié)公司組織形式的變更二、公司組織形式的消滅人民法院可以指定的組成清算組的人員或機構(gòu)包括公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得職業(yè)資格的人員。（二）公司的清算2.清算組的職責（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理或者清算有關(guān)的公司未了的業(yè)務(wù)；第五節(jié)公司組織形式的變更二、公司組織形式的消滅（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。（二）公司的清算3.債權(quán)申報清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第五節(jié)公司組織形式的變更二、公司組織形式的消滅4.清償債務(wù)公司財產(chǎn)清償公司債務(wù)的順序：（1）職工工資、社會保險費用和法定補償金；（2）所欠稅款；（3）公司債務(wù)。在支付清算費用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財產(chǎn)分配給股東。5.清算終結(jié)公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認；并報公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終結(jié)。（一）公司資本的形態(tài)1.注冊資本注冊資本即狹義上的公司資本，是指公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊的資本。

2.發(fā)行資本

發(fā)行資本又稱為認繳資本，是指的公司實