公司收購協(xié)議

公司收購協(xié)議合同編號：__________收購方（以下簡稱“甲方”）：公司名稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：被收購方（以下簡稱“乙方”）：公司名稱：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系方式：電子郵箱：一、引言1.1協(xié)議背景鑒于甲方具有收購乙方公司的意向，乙方愿意將其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)進(jìn)行出售，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。1.2定義和解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：“目標(biāo)公司”指乙方擬出售股權(quán)或資產(chǎn)的公司?！敖灰淄瓿扇铡敝副緟f(xié)議約定的各項交易事項全部完成的日期?！氨Ｃ苄畔ⅰ敝概c本協(xié)議相關(guān)的、一方提供給另一方的所有非公開信息。二、收購標(biāo)的2.1目標(biāo)公司目標(biāo)公司為[目標(biāo)公司具體名稱]，是一家依據(jù)[目標(biāo)公司注冊地法律]合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊地址為[目標(biāo)公司注冊地址]，法定代表人為[目標(biāo)公司法定代表人]。2.2收購的股權(quán)或資產(chǎn)甲方同意收購乙方持有的目標(biāo)公司[具體股權(quán)比例或資產(chǎn)明細(xì)]，該股權(quán)或資產(chǎn)不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形。三、交易價格及支付方式3.1交易價格的確定經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次收購的交易價格為[具體金額]元人民幣。該價格是基于目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景等因素綜合確定的。3.2支付方式及時間安排甲方應(yīng)按照以下方式和時間向乙方支付交易價款：（1）在本協(xié)議簽訂后的[具體日期]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付交易價款的[百分比]作為定金；（2）在完成盡職調(diào)查并確認(rèn)不存在影響交易的重大問題后的[具體日期]個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付交易價款的[百分比]；（3）在交易完成日，甲方向乙方支付剩余的交易價款。四、盡職調(diào)查4.1買方的盡職調(diào)查權(quán)利甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的調(diào)查。乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助和配合，保證甲方能夠順利進(jìn)行盡職調(diào)查。4.2賣方的配合義務(wù)乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供真實、準(zhǔn)確、完整的公司資料和信息，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、合同文件、產(chǎn)權(quán)證明等。乙方應(yīng)保證所提供的資料和信息不存在虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。4.3盡職調(diào)查的結(jié)果及影響如果盡職調(diào)查發(fā)覺存在影響交易的重大問題，甲方有權(quán)終止本協(xié)議或要求乙方采取措施解決問題。如果乙方無法在合理期限內(nèi)解決問題，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的定金。五、陳述與保證5.1賣方的陳述與保證乙方在此向甲方作出如下陳述與保證：（1）乙方是目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)的合法所有者，有權(quán)進(jìn)行本次交易；（2）目標(biāo)公司的設(shè)立和運營符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在任何違法違規(guī)行為；（3）目標(biāo)公司的財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假陳述或重大遺漏；（4）目標(biāo)公司不存在未披露的債務(wù)、擔(dān)保、訴訟、仲裁等事項；（5）乙方已向甲方披露了與目標(biāo)公司相關(guān)的所有重要信息，不存在任何隱瞞或誤導(dǎo)。5.2買方的陳述與保證甲方在此向乙方作出如下陳述與保證：（1）甲方具有足夠的資金實力和支付能力，能夠按照本協(xié)議的約定支付交易價款；（2）甲方的收購行為符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在任何違法違規(guī)行為；（3）甲方將按照本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，不會對目標(biāo)公司的正常運營和發(fā)展造成不利影響。六、協(xié)議的生效與終止6.1協(xié)議的生效條件本協(xié)議自雙方簽字（蓋章）之日起生效。6.2協(xié)議的終止情形本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；（2）一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權(quán)解除本協(xié)議；（3）因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法全部履行，雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。七、過渡期安排7.1過渡期的定義過渡期指從本協(xié)議簽訂之日起至交易完成日止的期間。7.2賣方在過渡期的義務(wù)在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)履行以下義務(wù)：（1）按照正常的經(jīng)營方式管理和運營目標(biāo)公司，不得從事任何損害目標(biāo)公司利益的行為；（2）未經(jīng)甲方書面同意，不得對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行處置、抵押、質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；（3）未經(jīng)甲方書面同意，不得對目標(biāo)公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；（4）及時向甲方通報目標(biāo)公司的重大事項，包括但不限于重大合同的簽訂、重大訴訟的發(fā)生、重大資產(chǎn)的購置或處置等。7.3買方在過渡期的權(quán)利在過渡期內(nèi)，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督，乙方應(yīng)給予必要的配合。甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表、經(jīng)營報告等相關(guān)資料，乙方應(yīng)及時提供。八、員工問題8.1員工的轉(zhuǎn)移或安置在交易完成后，甲方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司的實際情況，對目標(biāo)公司的員工進(jìn)行合理的轉(zhuǎn)移或安置。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理員工的轉(zhuǎn)移或安置手續(xù)，包括但不限于與員工解除勞動合同、辦理社保轉(zhuǎn)移手續(xù)等。8.2員工福利的處理對于目標(biāo)公司的員工福利，甲方將按照法律法規(guī)的要求和目標(biāo)公司的實際情況進(jìn)行處理。在交易完成后，甲方將承擔(dān)目標(biāo)公司員工的工資、福利、社會保險等費用，并按照法律法規(guī)的要求為員工繳納相關(guān)費用。九、債權(quán)債務(wù)處理9.1目標(biāo)公司債權(quán)的處理在交易完成后，目標(biāo)公司的債權(quán)將由甲方享有。乙方應(yīng)協(xié)助甲方辦理債權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于通知債務(wù)人、辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等。9.2目標(biāo)公司債務(wù)的承擔(dān)在交易完成后，目標(biāo)公司的債務(wù)將由甲方承擔(dān)。但是對于乙方在本協(xié)議簽訂前未向甲方披露的債務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。十、保密條款10.1保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指一方在本協(xié)議簽訂前、簽訂時或簽訂后向另一方提供的，與本協(xié)議相關(guān)的所有非公開信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息等。10.2保密義務(wù)的期限雙方同意，本協(xié)議項下的保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止后[具體期限]年內(nèi)持續(xù)有效。10.3違反保密義務(wù)的責(zé)任若一方違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)，應(yīng)向另一方支付違約金[具體金額]元人民幣，并賠償另一方因此遭受的全部損失。十一、違約責(zé)任11.1違約行為的定義若一方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)，或違反本協(xié)議項下的陳述與保證，視為該方違約。11.2違約責(zé)任的承擔(dān)方式若一方違約，應(yīng)承擔(dān)以下違約責(zé)任：（1）向?qū)Ψ街Ц哆`約金[具體金額]元人民幣；（2）賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等；（3）若違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或無法全部履行，違約方應(yīng)承擔(dān)恢復(fù)原狀、采取補救措施等責(zé)任。十二、爭議解決12.1爭議的解決方式雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。12.2爭議解決的地點本協(xié)議項下的爭議應(yīng)由有管轄權(quán)的人民法院管轄，具體管轄法院為[具體法院名稱]。十三、其他條款13.1通知與送達(dá)本協(xié)議項下的通知應(yīng)以書面形式作出，并通過專人送達(dá)、掛號信郵寄、郵件等方式送達(dá)對方。通知的送達(dá)地址以本協(xié)議首部所列的地址為準(zhǔn)。若一方變更通知地址，應(yīng)提前[具體期限]日書面通知對方。13.2協(xié)議的變更與補充本協(xié)議的變更與補充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。變更與補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。13.3協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于本次收購的完整協(xié)議，取代雙方之前就本次收購所達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議。13.4法律適用本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[具體法律]。十四、附件本協(xié)議包括以下附件：14.1附件一：目標(biāo)公司的詳細(xì)信息14.2附件二：財務(wù)報表及審計報告14.3附件三：相關(guān)資產(chǎn)清單14.4附件四：其他必要的文件和資料甲方（蓋章