2024年跨國企業(yè)兼并與收購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年跨國企業(yè)兼并與收購合同本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1兼并方主體信息1.2收購方主體信息1.3被兼并方主體信息第二條：兼并收購目標2.1兼并收購的目的2.2兼并收購的范圍2.3兼并收購的程序第三條：兼并收購價格及支付方式3.1兼并收購的價格3.2支付方式及時間表3.3價格調(diào)整機制第四條：合同的履行與交割4.1兼并收購的履行期限4.2合同交割的具體步驟4.3交割后的股權(quán)轉(zhuǎn)移第五條：合同的違約責任5.1兼并方和收購方的違約責任5.2被兼并方的違約責任5.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ǖ诹鶙l：合同的爭議解決6.1爭議的解決方式6.2仲裁地點及機構(gòu)6.3仲裁結(jié)果的執(zhí)行第七條：合同的適用法律7.1合同適用的法律7.2法律適用解釋第八條：合同的變更與解除8.1合同變更的條件8.2合同解除的條件8.3變更和解除的程序第九條：合同的保密條款9.1保密信息的定義9.2保密信息的披露范圍9.3保密信息的期限第十條：合同的關(guān)聯(lián)交易10.1關(guān)聯(lián)交易的定義10.2關(guān)聯(lián)交易的審批程序10.3關(guān)聯(lián)交易的價格確定第十一條：合同的員工安置11.1員工安置的原則11.2員工福利保障11.3員工轉(zhuǎn)移的程序第十二條：合同的稅收安排12.1稅收承擔的責任12.2稅收優(yōu)惠的申請12.3稅收爭議的解決第十三條：合同的知識產(chǎn)權(quán)13.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬13.2知識產(chǎn)權(quán)的保護13.3知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓第十四條：合同的終止與解除14.1合同終止的條件14.2合同解除的程序14.3合同終止后的義務履行第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1兼并方主體信息1.2收購方主體信息1.3被兼并方主體信息第二條：兼并收購目標2.1兼并收購的目的本合同的目的是收購方通過兼并方收購被兼并方的全部或部分股權(quán)，實現(xiàn)對被兼并方的控股，進而實現(xiàn)業(yè)務整合和資源優(yōu)化配置。2.2兼并收購的范圍兼并收購的范圍包括被兼并方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、權(quán)益及相關(guān)合同。2.3兼并收購的程序兼并收購的程序包括但不限于：雙方簽訂意向書、開展盡職調(diào)查、協(xié)商確定收購價格、簽訂正式收購協(xié)議、履行相關(guān)審批程序、完成股權(quán)交割等。第三條：兼并收購價格及支付方式3.1兼并收購的價格兼并收購的價格為收購方應支付給被兼并方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體金額根據(jù)雙方協(xié)商確定的被兼并方估值計算。3.2支付方式及時間表收購方應按照本合同約定的時間表，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向被兼并方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3.3價格調(diào)整機制如遇特殊情況，雙方可協(xié)商調(diào)整兼并收購價格，并簽訂補充協(xié)議。第四條：合同的履行與交割4.1兼并收購的履行期限兼并收購的履行期限為自本合同簽訂之日起至收購方完成股權(quán)交割之日止。4.2合同交割的具體步驟合同交割的具體步驟包括但不限于：雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、修改公司章程、辦理工商變更登記等。4.3交割后的股權(quán)轉(zhuǎn)移交割后，收購方應按照約定取得被兼并方的控股權(quán)，并依法行使股東權(quán)利。第五條：合同的違約責任5.1兼并方和收購方的違約責任如任何一方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。5.2被兼并方的違約責任如被兼并方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任，向收購方支付違約金，并賠償因此給收購方造成的損失。5.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ㄟ`約賠償?shù)挠嬎惴椒ò凑帐丶s方因違約所遭受的實際損失計算，損失難以確定的，違約方應支付違約金人民幣100萬元。第六條：合同的爭議解決6.1爭議的解決方式本合同爭議的解決方式為雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2仲裁地點及機構(gòu)如雙方約定仲裁解決爭議，仲裁地點為中華人民共和國北京市，仲裁機構(gòu)為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。6.3仲裁結(jié)果的執(zhí)行仲裁結(jié)果為終局裁決，對雙方均有約束力。雙方應按照仲裁裁決履行各自的權(quán)利義務，不得再就同一爭議向法院提起訴訟。第八條：合同的變更與解除8.1合同變更的條件任何一方如需變更本合同的任何條款，應提前三十天書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。8.2合同解除的條件在合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等情形導致合同無法履行，雙方協(xié)商一致后可以解除合同。8.3變更和解除的程序合同變更或解除應通過書面協(xié)議進行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。第九條：合同的保密條款9.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽訂過程中及履行過程中雙方披露的、不為公眾所知的、具有商業(yè)價值的信息。9.2保密信息的披露范圍保密信息的披露范圍包括合同內(nèi)容、商業(yè)計劃、客戶信息、技術(shù)資料等。9.3保密信息的期限保密信息的期限自本合同簽訂之日起算，至合同履行完畢之日止。第十條：合同的關(guān)聯(lián)交易10.1關(guān)聯(lián)交易的定義關(guān)聯(lián)交易是指在合同履行過程中，雙方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為。10.2關(guān)聯(lián)交易的審批程序關(guān)聯(lián)交易的定價、條款等應遵循市場原則，并進行相應的審批程序。10.3關(guān)聯(lián)交易的價格確定關(guān)聯(lián)交易的價格應公平合理，不得損害雙方合法權(quán)益。第十一條：合同的員工安置11.1員工安置的原則員工安置應遵循公平、公正、公開的原則，確保員工合法權(quán)益得到保障。11.2員工福利保障被兼并方的員工在兼并后應繼續(xù)享有原有的福利保障，收購方應承擔相應責任。11.3員工轉(zhuǎn)移的程序員工轉(zhuǎn)移應按照相關(guān)法律法規(guī)和程序進行，確保員工權(quán)益不受損害。第十二條：合同的稅收安排12.1稅收承擔的責任兼并收購過程中產(chǎn)生的稅收，各方應按照法律法規(guī)承擔相應責任。12.2稅收優(yōu)惠的申請各方應依法申請稅收優(yōu)惠，降低兼并收購過程中的稅收負擔。12.3稅收爭議的解決稅收爭議應依法解決，各方應共同配合稅務機關(guān)進行審計、調(diào)查等。第十三條：合同的知識產(chǎn)權(quán)13.1知識產(chǎn)權(quán)的歸屬兼并收購過程中涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸屬應按照法律法規(guī)和雙方約定確定。13.2知識產(chǎn)權(quán)的保護各方應共同保護兼并收購過程中的知識產(chǎn)權(quán)，防止侵權(quán)行為發(fā)生。13.3知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應按照法律法規(guī)和雙方約定進行，確保轉(zhuǎn)讓合法有效。第十四條：合同的終止與解除14.1合同終止的條件本合同在履行完畢、雙方履行完畢各自的義務后終止。14.2合同解除的程序合同解除應通過書面協(xié)議進行，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。14.3合同終止后的義務履行合同終止后，各方應按照本合同約定履行后續(xù)義務，確保兼并收購過程的順利完成。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義與范圍1.1第三方介入是指在本合同履行過程中，除甲乙方之外的、具有獨立法律地位的主體參與合同的履行、監(jiān)督或協(xié)調(diào)等環(huán)節(jié)。1.2第三方介入的范圍包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第二條：第三方的選定與資質(zhì)要求2.1甲乙方應共同選定第三方，并確保第三方具備相應的資質(zhì)、專業(yè)能力和良好信譽。2.2第三方應書面同意承擔本合同約定的義務，并提交資質(zhì)證明文件。第三條：第三方的義務與責任3.1第三方應按照本合同的約定，公正、客觀、獨立地履行其職責。3.2第三方應對其履行職責過程中所獲知的甲乙方商業(yè)秘密和隱私信息保密，并不得泄露給任何無關(guān)方。3.3第三方應承擔因其違約、過失或違法行為給甲乙方造成的損失的責任。第四條：第三方費用的承擔4.1第三方費用由甲乙方共同承擔，具體分擔比例由甲乙方協(xié)商確定。4.2甲乙方應按照合同約定及時支付第三方費用，第三方費用的支付不得影響合同的履行。第五條：第三方與甲乙方的關(guān)系5.1第三方與甲乙方之間是委托與被委托的關(guān)系，第三方獨立承擔責任，不受甲乙方控制。5.2甲乙方應尊重第三方的獨立性，不得干預第三方的正常履行職責。第六條：第三方責任限額6.1第三方責任限額是指第三方因違約、過失或違法行為給甲乙方造成的損失賠償上限。6.2甲乙方與第三方應協(xié)商確定責任限額，并在合同中明確。6.3第三方應購買相應的責任保險，以保障甲乙方的利益。第七條：第三方介入的變更與解除7.1甲乙方如需變更第三方，應提前三十天書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。7.2甲乙方如需解除第三方，應提前三十天書面通知對方，并說明理由。第八條：第三方介入的爭議解決8.1甲乙方與第三方之間發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第九條：合同的繼續(xù)履行9.1即便有第三方介入，甲乙方仍應按照本合同的約定履行各自的義務。9.2第三方介入不影響甲乙方之間的權(quán)利義務關(guān)系。第十條：合同的效力10.1本合同第三方介入的修正條款自甲乙方簽字蓋章之日起生效。10.2本合同第三方介入的修正條款與本合同具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：兼并方主體信息證明文件附件二：收購方主體信息證明文件附件三：被兼并方主體信息證明文件附件四：兼并收購的目標資產(chǎn)清單附件五：兼并收購的價格計算依據(jù)附件六：支付方式及時間表說明附件七：合同交割的具體步驟說明附件八：兼并方和收購方的違約責任說明附件九：被兼并方的違約責任說明附件十：保密信息披露范圍說明附件十一：員工安置方案說明附件十二：稅收安排說明附件十三：知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓說明附件十四：合同履行過程中的關(guān)聯(lián)交易審批程序說明附件十五：第三方資質(zhì)證明文件附件十六：第三方責任限額確認函說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.未按照合同約定履行義務2.延遲履行合同義務3.違反合同中的保密義務4.未履行關(guān)聯(lián)交易審批程序5.未按照約定支付第三方費用違約責任認定標準：1.違約行為導致合同無法履行，一方應承擔違約責任。2.違約行為導致合同目的無法實現(xiàn)，一方應承擔違約責任。3.違約行為造成對方損失，違約方應承擔賠償責任。示例說明：如果兼并方未按照合同約定及時支付第三方費用，導致合同無法正常履行，兼并方應承擔違約責任，并賠償因此給收購方和被兼并方造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.兼并方：指根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的跨國企業(yè)ABC公司，其注冊地為中華人民共和國上海市。2.收購方：指根據(jù)美國法律合法設立并有效存續(xù)的跨國企業(yè)XYZ公司，其注冊地為美國特拉華州。3.被兼并方：指根據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的跨國企業(yè)PQR公司，其注冊地為中華人民共和國廣東省。4.兼并收購：指收購方通過兼