2025年股權附條件贈與合同

2025年股權附條件贈與合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其持有的某公司（以下簡稱“目標公司”）的股權（以下簡稱“目標股權”）贈與給乙方事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方將目標股權贈與乙方，乙方接受甲方贈與的目標股權，雙方權利義務關系。

二、合同背景

鑒于甲方持有目標公司的目標股權，甲方與乙方協(xié)商一致，甲方同意將目標股權贈與乙方，乙方同意接受甲方贈與的目標股權。為確保雙方權益，經(jīng)雙方共同商議，簽訂本合同。

三、合同內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的目標公司的目標股權（以下簡稱“贈與股權”）無償贈與乙方。

2.乙方同意接受甲方贈與的贈與股權，并按照本合同約定行使相關權利。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

4.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

四、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交所在地人民法院訴訟解決。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號：____________

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1甲方將持有的目標公司目標股權（以下簡稱“贈與股權”）無償贈與乙方。

1.2甲方應確保贈與股權無任何權屬爭議，且不存在任何限制其轉讓的法律障礙。

1.3甲方應在合同簽訂后五個工作日內(nèi)，向乙方提供完整的股權轉讓手續(xù)及相關文件。

二、質量標準

2.1贈與股權的權屬清晰，無任何法律糾紛。

2.2贈與股權應當符合目標公司章程及相關法律法規(guī)的規(guī)定。

2.3甲方保證贈與股權的權益與目標公司的其他股東相同，不存在任何優(yōu)先權或特殊權利。

三、價格支付

3.1本合同項下贈與股權的價格為零，乙方無需支付任何費用。

3.2乙方在接收贈與股權后，應按照目標公司章程和法律規(guī)定，行使股東權利。

四、交付

4.1甲方應在合同簽訂后十個工作日內(nèi)，將贈與股權的轉讓手續(xù)及相關文件交付乙方。

4.2乙方應在收到上述文件后五個工作日內(nèi)，辦理股權過戶手續(xù)。

五、保密條款

5.1雙方對本合同內(nèi)容及其履行情況負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

5.2保密期限自本合同簽訂之日起至合同終止后五年。

六、違約責任

6.1如甲方未能按本合同約定交付贈與股權或提供相關文件，應向乙方支付違約金，違約金為甲方應交付股權價值的20%。

6.2如乙方未按本合同約定辦理股權過戶手續(xù)，應向甲方支付違約金，違約金為乙方應過戶股權價值的20%。

6.3如任何一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任。

七、爭議解決

7.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

8.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、合同附件

本合同附件如下：

1.股權轉讓手續(xù)及相關文件

2.目標公司章程

3.相關法律法規(guī)文件

十、合同解除

10.1在以下情形下，任何一方有權解除本合同：

1）一方嚴重違反本合同約定，經(jīng)另一方催告后仍不改正的；

2）發(fā)生不可抗力事件，致使合同無法履行的；

3）法律法規(guī)發(fā)生變化，導致本合同無法繼續(xù)履行的。

10.2合同解除后，雙方應立即停止履行合同約定的義務，并按照本合同約定處理相關事宜。

11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

11.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方享有以下權利：

a.甲方有權在合同約定的期限內(nèi)，將贈與股權無償轉讓給乙方；

b.甲方有權要求乙方按照合同約定接受贈與股權；

c.甲方有權要求乙方履行本合同約定的各項義務。

1.2甲方承擔以下義務：

a.甲方應確保贈與股權無任何權屬爭議，并在合同簽訂前向乙方提供相關證明文件；

b.甲方應按照合同約定，在規(guī)定時間內(nèi)將贈與股權的轉讓手續(xù)及相關文件交付乙方；

c.甲方應配合乙方辦理股權過戶手續(xù)，確保乙方在規(guī)定時間內(nèi)完成股權過戶；

d.甲方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密；

e.甲方應按照本合同約定，承擔違約責任。

二、乙方權利與義務

2.1乙方享有以下權利：

a.乙方有權在合同約定的期限內(nèi)，接受甲方贈與的股權；

b.乙方有權在完成股權過戶后，按照目標公司章程和法律規(guī)定，行使股東權利；

c.乙方有權要求甲方履行本合同約定的各項義務。

2.2乙方承擔以下義務：

a.乙方應在合同約定的期限內(nèi)，接受甲方贈與的股權；

b.乙方應按照合同約定，在規(guī)定時間內(nèi)辦理股權過戶手續(xù)；

c.乙方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密；

d.乙方應在本合同約定的期限內(nèi)，按照目標公司章程和法律規(guī)定，行使股東權利；

e.乙方應按照本合同約定，承擔違約責任。

三、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

3.1在合同執(zhí)行過程中，雙方應按照以下方式合作：

a.雙方應定期溝通，就合同執(zhí)行情況、股權過戶進度等進行匯報；

b.雙方應就合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，及時協(xié)商解決；

c.雙方應按照本合同約定，履行各自的權利和義務；

d.雙方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

3.2雙方在合同執(zhí)行過程中應遵守以下規(guī)定：

a.雙方應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，行使股東權利；

b.雙方應在本合同約定的期限內(nèi)，完成股權過戶手續(xù)；

c.雙方應在本合同約定的期限內(nèi)，履行各自的權利和義務；

d.雙方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

四、合作方式

4.1雙方應通過以下方式進行合作：

a.雙方應定期召開股東會，就公司重大事項進行決策；

b.雙方應共同參與公司經(jīng)營管理，確保公司健康發(fā)展；

c.雙方應在本合同約定的期限內(nèi)，完成股權過戶手續(xù)；

d.雙方應在本合同約定的保密期限內(nèi)，對合同內(nèi)容及其履行情況保持保密。

五、合同終止

5.1合同期滿或雙方協(xié)商一致終止本合同；

5.2合同終止后，雙方應按照本合同約定，處理相關事宜。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為十年。

1.2本合同有效期滿后，如雙方無異議且未提前終止合同，則本合同自動續(xù)期十年。

二、合同變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因法律法規(guī)、政策調整或其他不可抗力因素導致合同內(nèi)容需要變更，雙方應協(xié)商一致，簽訂補充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2任何變更均應以書面形式進行，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同終止

3.1合同在以下情形下終止：

a.合同期滿，且雙方未續(xù)簽合同；

b.雙方協(xié)商一致，簽訂終止合同書面協(xié)議；

c.發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法繼續(xù)履行；

d.一方嚴重違約，另一方根據(jù)本合同約定的違約責任條款解除合同。

四、合同解除

4.1合同在以下情形下可以解除：

a.雙方協(xié)商一致解除合同；

b.一方違約，另一方根據(jù)本合同約定的違約責任條款解除合同；

c.發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法繼續(xù)履行，雙方均可以解除合同。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起成立，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同如有未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權：指股東在公司中所持有的權益，包括資產(chǎn)收益權、重大決策參與權、選擇管理者權利等。

2.股權轉讓：指股東將自己在公司的股權部分或全部轉讓給其他股東或第三方的行為。

3.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

4.違約責任：指合同當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定時，應當承擔的法律責任。

5.爭議解決：指合同當事人之間因合同履行產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.法律適用：指在處理合同糾紛時，適用哪個國家的法律來確定當事人權利義務關系。

7.管轄法院：指對合同糾紛有管轄權的法院，即有權審理并判決合同糾紛案件的法院。

8.補充協(xié)議：指在原合同的基礎上，對原合同內(nèi)容進行補充、修改或補充新內(nèi)容的協(xié)議。

9.重大決策參與權：指股東對公司重大決策享有參與、建議和表決的權利。

10.資產(chǎn)收益權：指股東對公司資產(chǎn)收益享有分配的權利。

11.股東權利：指股東根據(jù)法律規(guī)定和公司章程，享有的參與公司經(jīng)營管理、獲取收益、轉讓股權等權利。

12.股東義務：指股東應當履行的義務，如繳納出資、出席股東大會、執(zhí)行股東會決議等。

13.股東會：指由公司全體股東組成的、對公司重大事項進行決策的機構。

14.股東章程：指公司制定的，規(guī)定公司組織結構、管理方式、股東權利義務等方面的文件。

15.法律法規(guī)：指由國家制定或認可，具有普遍約束力的規(guī)范性文件。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：股權過戶手續(xù)辦理過程中，可能遇到相關文件不齊全或不符合要求的情況。

注意事項：確保所有股權轉讓手續(xù)齊全，符合法律規(guī)定。

解決辦法：提前準備相關文件，確保文件真實有效；如遇問題，及時與相關機構溝通，尋求解決方案。

2.問題：合同簽訂后，一方可能違反保密條款，泄露合同內(nèi)容。

注意事項：加強保密意識，確保合同內(nèi)容及履行情況不被泄露。

解決辦法：明確保密條款的具體內(nèi)容，加強內(nèi)部管理，對違反保密義務的行為進行追責。

3.問題：合同履行過程中，可能因不可抗力導致合同無法繼續(xù)履行。

注意事項：關注不可抗力事件，及時評估其對合同履行的影響。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的處理原則，如暫停履行、部分或全部解除合同等。

4.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能對合同條款理解不一致，導致爭議。

注意事項：雙方應充分理解合同條款，確保在合同履行過程中，對條款的理解一致。

解決辦法：加強溝通，對合同條款進行詳細解釋；如仍存在爭議，可尋求第三方調解或仲裁。

5.問題：合同履行過程中，一方可能出現(xiàn)違約行為。

注意事項：嚴格履行合同義務，確保合同條款得到遵守。

解決辦法：按照合同約定的違約責任條款進行追究，必要時可采取法律手段保護自身權益。

6.問題：合同履行過程中，一方可能因公司經(jīng)營不善等原因導致無法繼續(xù)履行合同。

注意事項：關注公司經(jīng)營狀況，及時評估風險。

解決辦法：在合同中設定預警機制，如公司經(jīng)營狀況惡化，可提前終止合同或調整合同內(nèi)容。

7.問題：合同終止后，雙方可能對合同解除后的處理存在爭議。

注意事項：明確合同終止后的處理方式，包括資產(chǎn)清算、債權債務處理等。

解決辦法：在合同中明確終止后的處理程序和責任分配，確保雙方權益得到保障。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方可能因法律法規(guī)變化而面臨合同條款無法繼續(xù)適用的情況。

注意事項：關注法律法規(guī)變化，及時調整合同內(nèi)容。

解決辦法：在合同中設定條款調整機制，如法律法規(guī)發(fā)生變化，雙方可協(xié)商調整合同內(nèi)容。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.股權轉讓：適用于公司股東之間或股東與第三方之間進行的股權無償贈與。

2.股權結構調整：適用于公司股權結構調整過程中，股東之間通過贈與方式調整股權比例。

3.股權激勵：適用于公司對內(nèi)部員工或外部投資者進行股權激勵，通過贈與方式授予股權。

4.合資或合作：適用于合資企業(yè)或合作項目成立時，股東之間的股權贈與行為。

5.企業(yè)重組：適用于企業(yè)重組過程中，股東之間通過股權贈與進行資產(chǎn)重組或債務處理。

6.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，買方對賣方股東進行股權贈與作為交易的一部分。

7.法定代表人變更：適用于公司法定代表人變更時，新任法定代表人接受原法定代表人股權贈與。

8.知識產(chǎn)權許可：適用于公司將其擁有的知識產(chǎn)權許可給第三方，并通過股權贈與作為許可條件。

9.公司清算：適用于公司清算過程中，股東之間通過股權贈與進行資產(chǎn)分配。

10.法律法規(guī)變化應對：適用于因法律法規(guī)變化導致原有股權結構或權益安排不再適用時，通過股權贈與進行調整。

11.企業(yè)社會責任：適用于企業(yè)履行社會責任，通過股權贈與支持公益項目或慈善事業(yè)。

12.企業(yè)文化建設：適用于企業(yè)進行文化建設，通過股權贈與激勵員工或合作伙伴。

13.企業(yè)戰(zhàn)略調整：適用于企業(yè)戰(zhàn)略調整過程中，通過股權贈與優(yōu)化股權結構以適應新戰(zhàn)略。

14.企業(yè)風險管理：適用于企業(yè)進行風險管理，通過股權贈與分散風險或調整股權結構以增強企業(yè)韌性。

所需附件列表：

1.股權轉讓協(xié)議書

2.目標公司章程

3.股東