2025年借殼上市交易程序協(xié)議

2025年借殼上市交易程序協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方擬通過借殼上市方式進(jìn)行交易的相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易程序的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同利益的最大化。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方愿意作為甲方的合作方，共同參與此交易程序。為規(guī)范雙方行為，明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同。

三、合同標(biāo)的

本合同標(biāo)的為甲方通過借殼上市方式進(jìn)行交易的相關(guān)事宜，包括但不限于交易標(biāo)的、交易價(jià)格、交易條件、支付方式、違約責(zé)任等。

四、合同期限

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至甲方完成借殼上市交易之日止。

五、合同履行

甲乙雙方應(yīng)按照本合同約定，全面履行各自的權(quán)利義務(wù)。甲方應(yīng)按照約定完成借殼上市交易，乙方應(yīng)積極配合甲方完成交易程序，確保交易順利進(jìn)行。

六、違約責(zé)任

如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金；如違約行為給對方造成重大損失的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

七、爭議解決

本合同的解釋、履行、變更、解除及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

八、其他

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

乙方（蓋章）：

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意收購甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2.乙方承諾在收購?fù)瓿珊?，按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定，對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的整合與重組，以實(shí)現(xiàn)上市目的。

3.甲方負(fù)責(zé)提供目標(biāo)公司的所有必要文件和資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、業(yè)務(wù)合同等。

4.乙方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、目標(biāo)公司股東及其他相關(guān)方的溝通，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.目標(biāo)公司應(yīng)在交易前達(dá)到上市條件，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、公司治理等方面的要求。

2.乙方承諾在交易完成后，對目標(biāo)公司進(jìn)行持續(xù)關(guān)注，確保其符合上市要求，并及時(shí)披露相關(guān)信息。

三、價(jià)格支付

1.交易價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并以人民幣計(jì)價(jià)。

2.甲方在交易完成前，應(yīng)收取乙方支付的預(yù)付款。

3.交易完成后，甲方應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)收取剩余交易款項(xiàng)。

4.任何因政策調(diào)整、市場波動(dòng)等原因?qū)е陆灰變r(jià)格調(diào)整的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容及交易過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及交易過程中的商業(yè)秘密。

五、違約責(zé)任

1.如甲方未按照約定提供目標(biāo)公司相關(guān)文件和資料，導(dǎo)致乙方無法順利完成借殼上市交易，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

2.如乙方未按照約定支付交易款項(xiàng)，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并支付相應(yīng)違約金。

3.如任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

七、合同解除

1.在合同履行期間，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定妥善處理相關(guān)事宜，包括但不限于退還預(yù)付款、賠償損失等。

八、合同生效

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同如有變更或補(bǔ)充，應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求乙方按照約定支付交易款項(xiàng)；

（2）有權(quán)要求乙方在交易完成后，按照約定履行對目標(biāo)公司的整合與重組義務(wù)；

（3）有權(quán)要求乙方按照法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定，及時(shí)披露相關(guān)信息；

（4）有權(quán)在乙方違反保密義務(wù)時(shí)，要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照約定提供目標(biāo)公司的所有必要文件和資料；

（2）配合乙方完成借殼上市交易的相關(guān)手續(xù)；

（3）在交易完成后，按照約定將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

（4）在乙方履行保密義務(wù)時(shí)，不得泄露其商業(yè)秘密；

（5）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方存在違約行為，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)要求甲方按照約定提供目標(biāo)公司相關(guān)文件和資料；

（2）有權(quán)要求甲方在交易完成后，按照約定履行對目標(biāo)公司的整合與重組義務(wù)；

（3）有權(quán)要求甲方按照法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定，及時(shí)披露相關(guān)信息；

（4）有權(quán)在甲方違反保密義務(wù)時(shí)，要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）按照約定支付交易款項(xiàng)；

（2）在交易完成后，按照約定對目標(biāo)公司進(jìn)行整合與重組，確保其符合上市要求；

（3）在交易過程中，積極配合甲方完成借殼上市交易的相關(guān)手續(xù)；

（4）在甲方履行保密義務(wù)時(shí)，不得泄露其商業(yè)秘密；

（5）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同執(zhí)行過程中，雙方能夠及時(shí)了解彼此的訴求和問題，共同協(xié)商解決。

2.雙方應(yīng)按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，及時(shí)完成各自的工作任務(wù)，確保借殼上市交易按計(jì)劃推進(jìn)。

3.雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對借殼上市交易過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

4.雙方應(yīng)共同遵守法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定，確保交易合規(guī)、透明。

四、合同執(zhí)行過程中的具體權(quán)利與義務(wù)

1.甲方應(yīng)在合同約定的期限內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司的所有必要文件和資料，確保乙方能夠及時(shí)了解目標(biāo)公司的真實(shí)情況。

2.乙方應(yīng)在收到甲方提供的文件和資料后，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面評估，確保其符合上市要求。

3.甲方應(yīng)在乙方完成評估后，配合乙方完成借殼上市交易的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于股權(quán)過戶、公司重組等。

4.乙方應(yīng)在交易完成后，按照約定對目標(biāo)公司進(jìn)行整合與重組，確保其符合上市要求，并及時(shí)披露相關(guān)信息。

5.雙方在合同執(zhí)行過程中，如遇重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)通知對方，并共同協(xié)商解決。

五、合同解除后的權(quán)利與義務(wù)

1.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定妥善處理相關(guān)事宜，包括但不限于退還預(yù)付款、賠償損失等。

2.雙方應(yīng)相互配合，確保合同解除后的善后工作順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至甲方完成借殼上市交易之日止，合同期限為____年。

2.合同期限屆滿，如雙方無異議且借殼上市交易已完成，本合同自動(dòng)終止。

3.如借殼上市交易未能在合同期限內(nèi)完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長合同期限，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

二、合同的變更

1.本合同的任何變更均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.任何變更不得損害第三方的合法權(quán)益，且不得違反相關(guān)法律法規(guī)。

三、合同的解除

1.在合同履行期間，如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除合同；

（4）發(fā)生不可抗力事件，且合同目的無法實(shí)現(xiàn)。

2.合同解除后，雙方應(yīng)按照約定妥善處理相關(guān)事宜，包括但不限于退還預(yù)付款、賠償損失等。

四、合同的終止條件

1.合同期限屆滿且借殼上市交易完成；

2.合同解除；

3.合同因不可抗力事件而終止；

4.雙方達(dá)成一致意見，決定終止合同。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

3.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的行為。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.合同履行過程中發(fā)生的爭議，由合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同法：調(diào)整平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

2.平等、自愿、公平、誠實(shí)信用原則：民事活動(dòng)中，各方當(dāng)事人應(yīng)遵循的基本原則，包括在交易中各方地位平等、意思表示自愿、交易內(nèi)容公平、交易過程誠實(shí)信用。

3.商業(yè)秘密：不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

4.違約責(zé)任：合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

5.保密義務(wù)：合同當(dāng)事人對在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保密的責(zé)任。

6.爭議解決：指當(dāng)事人之間在權(quán)利義務(wù)關(guān)系上發(fā)生糾紛時(shí)，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的方法。

7.不可抗力：是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

8.法律適用：指法律規(guī)范在具體案件中的適用，即根據(jù)案件的具體情況，確定適用的法律規(guī)范。

9.管轄法院：指對特定案件有審判權(quán)的法院。

10.合同期限：合同當(dāng)事人約定合同有效的時(shí)間范圍。

11.合同解除：指合同當(dāng)事人一方或者雙方依照合同約定或者法律規(guī)定，使合同關(guān)系終止的行為。

12.補(bǔ)充協(xié)議：指在原有合同基礎(chǔ)上，對某些事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充或修改的協(xié)議。

13.民事訴訟：指人民法院在當(dāng)事人和其他訴訟參與人的參加下，依照法定程序解決民事糾紛的活動(dòng)。

14.仲裁：指仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)當(dāng)事人的仲裁協(xié)議，對當(dāng)事人之間的爭議進(jìn)行審理并作出裁決的活動(dòng)。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：交易過程中的信息不對稱。

注意事項(xiàng)：確保雙方在交易前充分了解對方情況和目標(biāo)公司狀況。

解決辦法：甲方應(yīng)提供詳細(xì)的目標(biāo)公司信息，乙方應(yīng)進(jìn)行盡職調(diào)查，確保信息的真實(shí)性和完整性。

2.問題：交易過程中可能出現(xiàn)的政策變動(dòng)。

注意事項(xiàng)：關(guān)注國家政策、行業(yè)政策和證券交易所規(guī)則的變化。

解決辦法：定期評估政策變動(dòng)對交易的影響，必要時(shí)調(diào)整交易方案或?qū)で蠓梢庖姟?/p>

3.問題：保密信息的泄露。

注意事項(xiàng)：加強(qiáng)保密措施，明確保密范圍和責(zé)任。

解決辦法：簽訂保密協(xié)議，對違反保密義務(wù)的行為設(shè)定明確的違約責(zé)任。

4.問題：合同履行過程中的溝通不暢。

注意事項(xiàng)：建立有效的溝通機(jī)制，確保信息傳遞的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：定期召開會(huì)議，保持雙方溝通渠道的暢通，及時(shí)解決出現(xiàn)的問題。

5.問題：交易進(jìn)度延誤。

注意事項(xiàng)：合理規(guī)劃交易進(jìn)度，明確各階段的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

解決辦法：制定詳細(xì)的進(jìn)度計(jì)劃，定期檢查進(jìn)度，如發(fā)現(xiàn)延誤，及時(shí)分析原因并采取措施。

6.問題：交易成本超支。

注意事項(xiàng)：控制交易成本，合理預(yù)算。

解決辦法：對交易成本進(jìn)行詳細(xì)預(yù)算，監(jiān)控實(shí)際支出，如有超支，及時(shí)調(diào)整預(yù)算并控制成本。

7.問題：合同條款解釋分歧。

注意事項(xiàng)：在合同條款中明確定義關(guān)鍵術(shù)語，避免歧義。

解決辦法：在合同中附上術(shù)語表或解釋性文件，必要時(shí)尋求專業(yè)法律意見。

8.問題：合同解除后的善后處理。

注意事項(xiàng)：合同解除時(shí)，應(yīng)明確善后處理的具體條款。

解決辦法：在合同中明確解除后的財(cái)產(chǎn)返還、責(zé)任承擔(dān)等問題，確保雙方權(quán)益得到保護(hù)。

9.問題：爭議解決過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

注意事項(xiàng)：在爭議解決機(jī)制中，選擇合適的仲裁機(jī)構(gòu)或法院。

解決辦法：選擇信譽(yù)良好、專業(yè)能力強(qiáng)的仲裁機(jī)構(gòu)或法院，確保爭議得到公正解決。

10.問題：不可抗力事件對合同履行的影響。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：依據(jù)合同約定和法律規(guī)定，評估不可抗力事件的影響，并采取相應(yīng)措施。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于甲方希望通過借殼上市方式進(jìn)行資本運(yùn)作，乙方作為投資者或合作伙伴參與交易的情況。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于甲方將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的交易，包括但不限于私有公司股權(quán)向公眾公司股權(quán)的轉(zhuǎn)換。

3.企業(yè)重組與整合：適用于乙方在收購?fù)瓿珊?，對目?biāo)公司進(jìn)行重組和整合，以符合上市要求的情況。

4.法律法規(guī)遵守：適用于交易過程中，雙方需遵守相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定的情況。

5.保密信息保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息的保護(hù)，確保信息不被泄露。

6.爭議解決：適用于合同履行過程中可能出現(xiàn)的爭議，包括合同解釋、違約責(zé)任、不可抗力等。

7.合同管理：適用于合同的有效期限、變更、解除等管理，確保合同條款得到正確執(zhí)行。

8.法律適用與管轄：適用于確定合同糾紛的法律適用和管轄法院，確保爭議解決的法律效力。

9.交易成本控制：適用于在交易過程中對成本進(jìn)行預(yù)算和控制，確保交易效率和經(jīng)濟(jì)性。

10.信息不對稱處理：適用于交易雙方在信息獲取上的不對稱，通過盡職調(diào)查和信息披露來減少風(fēng)險(xiǎn)。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議：用于明確雙方在交易過程中對保密信息的保護(hù)義務(wù)。

2.盡職調(diào)查報(bào)告：由乙方編制，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查，包括財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面。

3.目標(biāo)公司相關(guān)文件：包括公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、業(yè)務(wù)合同等，由甲方提供。

4.交易協(xié)