企業(yè)并購重組優(yōu)化資源配置協(xié)議

企業(yè)并購重組優(yōu)化資源配置協(xié)議合同編號：__________甲方（轉讓方）：________公司乙方（受讓方）：________公司一、定義及聲明1.1甲方為一家依據中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，擁有完整的獨立法人資格。1.2乙方為一家依據中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)，擁有完整的獨立法人資格。1.3本協(xié)議所涉及的并購重組，是指甲方將其持有的目標公司股權全部或部分轉讓給乙方，乙方接受轉讓并支付相應轉讓款的行為。二、轉讓標的2.1甲方同意將其持有的目標公司__%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給乙方。2.2標的股權的具體份額、比例以及目標公司的基本情況詳見附件一。三、轉讓價格及支付方式3.1乙方同意按照以下方式支付標的股權的轉讓款：3.1.1乙方應在簽署本協(xié)議后__日內，向甲方支付轉讓款的__%作為首付款；3.1.2乙方應在標的股權轉讓完成后__日內，向甲方支付剩余的轉讓款。四、轉讓程序4.1甲方應在本協(xié)議簽署后__日內，向乙方提供目標公司的相關法律文件、財務報表等資料，以便乙方進行盡職調查。4.2乙方應在收到甲方提供的資料后__日內，完成對目標公司的盡職調查，并將調查結果告知甲方。4.3在盡職調查無異議的情況下，雙方應共同辦理標的股權的轉讓手續(xù)，包括但不限于簽署股權轉讓協(xié)議、辦理工商變更登記等。五、過渡期安排5.1在本協(xié)議簽署后至標的股權轉讓完成期間，甲方應繼續(xù)履行其在目標公司中的職責，維護目標公司的正常運營。5.2乙方應在本協(xié)議簽署后__日內，向甲方支付過渡期費用，作為甲方在過渡期間履行職責的報酬。5.3過渡期間，甲方應保證目標公司的財務、經營狀況不發(fā)生重大不利變化，否則乙方有權要求甲方承擔相應的違約責任。六、權利義務6.1甲方權利義務6.1.1甲方應保證其對標的股權擁有合法、完整的所有權和處置權，并保證標的股權不存在任何權利瑕疵或法律糾紛。6.1.2甲方應保證所提供的目標公司資料真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。6.1.3甲方應協(xié)助乙方完成標的股權的轉讓手續(xù)，并辦理相關的工商變更登記。6.2乙方權利義務6.2.1乙方應按照本協(xié)議約定的價格和期限支付標的股權的轉讓款。6.2.2乙方應在簽署本協(xié)議后，根據盡職調查的結果，決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。6.2.3乙方應遵守目標公司的公司章程，依法行使股東權利，履行股東義務。七、保密條款7.1雙方應對在本次并購重組過程中獲知的對方商業(yè)秘密和機密信息予以保密，未經對方書面同意不得向第三方披露。7.2保密義務自本協(xié)議簽署之日起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢后__年內有效。八、違約責任8.1如果任何一方違反本協(xié)議的任何條款，守約方有權要求違約方支付違約金，并賠償因此造成的一切損失。8.2如果甲方違反本協(xié)議，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議約定的違約金。九、爭議解決9.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，首先應通過雙方協(xié)商解決。9.2如果協(xié)商不成，任何一方均可將爭議提交至________仲裁委員會，按照該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。十、其他條款10.1本協(xié)議的修改和補充，必須以書面形式作出，并由雙方授權代表簽字。10.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為__年。10.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。10.4本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。十一、稅務處理11.1甲方應保證標的股權在轉讓前不存在任何未清償?shù)亩愘M，如因標的股權產生的稅務問題，由甲方承擔全部責任。11.2乙方應按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，就本次股權轉讓支付相應的稅費。11.3雙方應相互協(xié)助，提供必要的稅務文件和信息，以保證稅務處理的順利進行。十二、知識產權12.1甲方應保證標的股權所涉及的目標公司擁有合法的知識產權，包括但不限于專利、商標、著作權等。12.2乙方在受讓標的股權后，有權使用目標公司的知識產權，但應遵守相關的法律法規(guī)和合同約定。12.3雙方應共同努力，維護目標公司的知識產權權益，防止侵權行為的發(fā)生。十三、環(huán)境保護13.1甲方應保證目標公司在轉讓前的生產經營活動符合中華人民共和國環(huán)境保護法律、法規(guī)的要求。13.2乙方應繼續(xù)執(zhí)行目標公司的環(huán)境保護措施，保證生產經營活動對環(huán)境的影響降到最低。13.3雙方應共同承擔因目標公司生產經營活動產生的環(huán)境保護責任。十四、職工安置14.1甲方應保證在轉讓標的股權前，目標公司的職工權益得到合法保障。14.2乙方在受讓標的股權后，應依法繼續(xù)履行目標公司對職工的勞動合同義務。14.3雙方應協(xié)商解決職工安置問題，保證職工權益的連續(xù)性和穩(wěn)定性。十五、附則15.1本協(xié)議的任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。15.2本協(xié)議的任何修改、補充均應以書面形式作出，并經雙方簽署。15.3本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。15.4本協(xié)議的簽訂地為____