2025年借殼上市禁售協(xié)議

2025年借殼上市禁售協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）為（甲方名稱），乙方（以下簡稱“乙方”）為（乙方名稱）。鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進行資本運作，乙方同意配合甲方實施相關(guān)事宜。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方在甲方借殼上市過程中的禁售事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確乙方在甲方借殼上市過程中的禁售義務(wù)，以保障甲方借殼上市的成功。

二、簽訂背景：甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本擴張，乙方作為甲方的重要股東，為保證甲方借殼上市順利進行，雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意簽訂本協(xié)議。

三、禁售條款：乙方同意自本協(xié)議簽訂之日起至甲方借殼上市完成后三年內(nèi)，不得將其持有的甲方股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等行為，以確保甲方借殼上市的成功。

四、違約責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議約定，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與甲方股份，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償甲方因此遭受的損失。

五、爭議解決：本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至（約定地點）的人民法院訴訟解決。

六、其他：本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

甲方（蓋章）：________________________

乙方（蓋章）：________________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方承諾，在甲方借殼上市過程中，將嚴格遵守本協(xié)議的約定，不將其持有的甲方股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等行為，直至甲方借殼上市完成。

1.2乙方同意在甲方借殼上市過程中，配合甲方完成相關(guān)審批手續(xù)，包括但不限于提供必要的信息、文件和材料。

1.3乙方同意在甲方借殼上市過程中，不泄露甲方商業(yè)秘密，包括但不限于公司財務(wù)狀況、經(jīng)營策略、技術(shù)秘密等。

二、質(zhì)量標(biāo)準

2.1乙方應(yīng)確保其持有的甲方股份在禁售期間保持穩(wěn)定，不得采取任何可能影響甲方股價穩(wěn)定的行為。

2.2乙方應(yīng)按照甲方要求，及時提供與禁售相關(guān)的必要信息，確保甲方借殼上市過程的順利進行。

三、價格支付

3.1本協(xié)議不涉及任何金錢支付，乙方同意其持有的甲方股份在禁售期間的價值按甲方借殼上市完成后的市場價格計算。

3.2甲方在借殼上市完成后，將根據(jù)乙方持有的股份比例，按照約定的時間節(jié)點向乙方支付相應(yīng)的股權(quán)收益。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及甲方借殼上市過程中的相關(guān)信息負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或解除而失效，雙方在協(xié)議終止或解除后仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。

五、違約責(zé)任

5.1如乙方違反本協(xié)議約定，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與甲方股份，乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于其違反約定所涉及股份市場價值的一定比例的違約金。

5.2如乙方泄露甲方商業(yè)秘密，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接和間接損失。

5.3如甲方未按照約定履行其義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接和間接損失。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至（約定地點）的人民法院訴訟解決。

6.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，共同尋求合理解決方案，避免爭議對雙方關(guān)系和甲方借殼上市造成不利影響。

七、協(xié)議的生效、變更和解除

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方借殼上市完成后的三年。

7.2本協(xié)議的任何變更或解除，均需經(jīng)雙方書面同意，并由雙方簽字蓋章。

7.3本協(xié)議的終止或解除，不影響雙方在協(xié)議有效期內(nèi)已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。

八、其他

8.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

8.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充，補充內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方遵守本協(xié)議的約定，不將其持有的甲方股份在禁售期間進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、贈與等行為。

1.2甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過程中，提供必要的配合和支持，包括但不限于提供相關(guān)信息、文件和材料。

1.3甲方有權(quán)要求乙方在禁售期間，保持其持有的甲方股份的穩(wěn)定，不得采取可能影響甲方股價穩(wěn)定的行為。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在協(xié)議終止或解除后，繼續(xù)履行保密義務(wù)，不泄露甲方商業(yè)秘密。

1.5甲方有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定時，要求乙方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

1.6甲方有權(quán)在乙方泄露商業(yè)秘密時，要求乙方承擔(dān)法律責(zé)任，并賠償損失。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)在甲方借殼上市完成后，按照本協(xié)議的約定，獲得相應(yīng)的股權(quán)收益。

2.2乙方有權(quán)在甲方借殼上市過程中，了解甲方的經(jīng)營狀況和借殼上市的相關(guān)信息。

2.3乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議終止或解除后，繼續(xù)履行保密義務(wù)，不泄露乙方商業(yè)秘密。

2.4乙方有權(quán)在甲方未履行本協(xié)議義務(wù)時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償損失。

2.5乙方有權(quán)在甲方泄露乙方商業(yè)秘密時，要求甲方承擔(dān)法律責(zé)任，并賠償損失。

2.6乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方支付違約金，并賠償因此造成的損失。

三、合同執(zhí)行過程中的合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市進展情況，協(xié)調(diào)解決問題。

3.2甲方應(yīng)向乙方提供借殼上市過程中的重要信息，乙方應(yīng)予以關(guān)注并配合。

3.3雙方應(yīng)共同協(xié)商制定應(yīng)對市場風(fēng)險和意外事件的策略。

3.4乙方在禁售期間，應(yīng)密切關(guān)注甲方股價波動，如有異常情況，應(yīng)及時通知甲方。

3.5雙方應(yīng)共同維護甲方的商業(yè)形象，避免因個人行為對甲方造成不良影響。

3.6雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

四、權(quán)利義務(wù)的具體執(zhí)行

4.1雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議的約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方在履行義務(wù)過程中，應(yīng)遵循誠實信用原則，不得有欺詐、隱瞞等行為。

4.3雙方應(yīng)確保本協(xié)議內(nèi)容的保密性，不得向任何第三方泄露。

4.4雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中，如遇到無法預(yù)見、無法避免且無法克服的困難，可協(xié)商調(diào)整協(xié)議內(nèi)容，但不得影響本協(xié)議的總體原則和目的。

4.5雙方在履行本協(xié)議過程中，如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至約定的爭議解決機構(gòu)。

4.6雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中，應(yīng)積極配合，共同推動甲方借殼上市工作的順利進行。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至甲方借殼上市完成后的三年。

1.2本協(xié)議有效期內(nèi)，除非因本協(xié)議約定的終止條件或雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議外，本協(xié)議持續(xù)有效。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。

2.2任何變更不得影響本協(xié)議的總體原則和目的，且不得損害任何一方的合法權(quán)益。

三、合同的終止條件

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

a)甲方借殼上市未完成，且雙方同意終止本協(xié)議；

b)乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)解除本協(xié)議；

c)雙方協(xié)商一致，書面同意終止本協(xié)議；

d)出現(xiàn)不可抗力事件，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且雙方均無法克服，經(jīng)雙方協(xié)商一致，書面同意終止本協(xié)議。

四、合同的解除

4.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a)對方嚴重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)書面通知對方后，對方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

b)出現(xiàn)本協(xié)議約定的終止條件；

c)任何一方被依法宣告破產(chǎn)或解散；

d)雙方協(xié)商一致，書面同意解除本協(xié)議。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至（約定地點）的人民法院訴訟解決。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)提交至（約定地點）的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均應(yīng)遵循公平、公正、誠信的原則。

7.3如本協(xié)議任何條款無效或無法執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和執(zhí)行力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）

解釋：保密義務(wù)是指當(dāng)事人根據(jù)合同約定或者法律規(guī)定，對合同內(nèi)容或者相關(guān)商業(yè)秘密負有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任（BreachofContractLiability）

解釋：違約責(zé)任是指合同一方違反合同約定，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)或者造成對方損失時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.爭議解決（DisputeResolution）

解釋：爭議解決是指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的分歧或爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式尋求解決的過程。

4.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：不可抗力是指合同簽訂后發(fā)生的不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同不能履行或者履行有困難。

5.破產(chǎn)（Bankruptcy）

解釋：破產(chǎn)是指債務(wù)人因無力償還債務(wù)，經(jīng)法院裁定宣告其破產(chǎn)，對其財產(chǎn)進行清算、分配以償還債務(wù)的法律程序。

6.解散（Dissolution）

解釋：解散是指公司、企業(yè)或其他組織因法定原因或者自愿原因，經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準或決定而終止其法律地位的過程。

7.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：法律適用是指在國際私法領(lǐng)域，根據(jù)沖突規(guī)范，確定某一民事關(guān)系應(yīng)當(dāng)適用哪國法律的制度。

8.管轄法院（JurisdictionalCourt）

解釋：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定或當(dāng)事人的協(xié)議，對某一案件有審判權(quán)的法院。

9.誠實信用原則（PrincipleofGoodFaith）

解釋：誠實信用原則是指在合同關(guān)系中，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實、守信的原則，不得有欺詐、隱瞞等行為。

10.公平、公正原則（PrincipleofFairnessandJustice）

解釋：公平、公正原則是指在處理民事糾紛時，應(yīng)當(dāng)保證各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的公平性，以及處理結(jié)果的公正性。

11.合同解除（ContractTermination）

解釋：合同解除是指合同生效后，未履行或未完全履行之前，因法定事由或當(dāng)事人協(xié)商一致，使合同關(guān)系提前終止的行為。

12.合同終止（ContractExpiration）

解釋：合同終止是指合同約定的履行期限屆滿或者法定事由出現(xiàn)，合同關(guān)系自然結(jié)束的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.保密問題

注意事項：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能會接觸到對方的商業(yè)秘密。

解決辦法：建立保密協(xié)議，明確保密范圍和期限，對違反保密義務(wù)的行為設(shè)定嚴格的違約責(zé)任。

2.違約責(zé)任執(zhí)行

注意事項：違約方可能不履行違約責(zé)任，或者賠償金額難以確定。

解決辦法：在合同中明確違約行為的具體定義和相應(yīng)的賠償標(biāo)準，確保違約責(zé)任的明確性和可執(zhí)行性。

3.爭議解決時效

注意事項：爭議解決可能因時效問題而無法有效進行。

解決辦法：在合同中明確規(guī)定爭議解決的時間限制，確保爭議能在有效時間內(nèi)得到解決。

4.不可抗力事件處理

注意事項：發(fā)生不可抗力事件時，合同雙方可能對責(zé)任劃分存在爭議。

解決辦法：在合同中詳細列明不可抗力事件的定義和雙方的權(quán)利義務(wù)，以便在事件發(fā)生時能迅速應(yīng)對。

5.合同變更的溝通

注意事項：合同變更可能因為溝通不暢而引發(fā)誤解或糾紛。

解決辦法：建立正式的變更流程，所有變更均應(yīng)以書面形式提出和確認，確保雙方對變更內(nèi)容有共同的理解。

6.爭議解決機制的執(zhí)行

注意事項：爭議解決機制可能因執(zhí)行不力而無法達到預(yù)期效果。

解決辦法：選擇信譽良好的爭議解決機構(gòu)，并確保雙方都充分理解爭議解決規(guī)則。

7.合同解除的條件

注意事項：合同解除的條件可能存在模糊地帶，導(dǎo)致執(zhí)行困難。

解決辦法：在合同中明確合同解除的條件，包括觸發(fā)條件、解除程序和后果。

8.合同履行過程中的監(jiān)督

注意事項：合同履行過程中可能存在一方不履行或履行不到位的情況。

解決辦法：設(shè)立監(jiān)督機制，定期檢查合同履行情況，確保合同條款得到執(zhí)行。

9.合同文件的管理

注意事項：合同文件可能因丟失、損壞或管理不善而無法作為證據(jù)使用。

解決辦法：建立合同文件管理系統(tǒng)，確保所有合同文件的安全、完整和可追溯。

10.法律變化風(fēng)險

注意事項：法律的變化可能影響合同的執(zhí)行。

解決辦法：定期進行法律風(fēng)險評估，及時調(diào)整合同條款以適應(yīng)法律變化。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.公司借殼上市過程中的股權(quán)穩(wěn)定

-用于確保關(guān)鍵股東在借殼上市期間不進行股份交易，維護公司股價穩(wěn)定。

2.股權(quán)交易前的保密協(xié)議

-在公司進行重大股權(quán)交易前，用于保護雙方商業(yè)秘密不被泄露。

3.股權(quán)激勵計劃

-在實施股權(quán)激勵計劃時，用于約束激勵對象在一定期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其獲得的股份。

4.公司重組或并購

-在公司重組或并購過程中，用于保護投資者利益，防止在敏感期內(nèi)進行股份交易。

5.企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整

-用于規(guī)范公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中的股份交易行為。

6.高管離職條款

-在高管離職時，用于規(guī)定其離職后一定期限內(nèi)的股份禁售規(guī)定。

7.股權(quán)融資

-在公司進行股權(quán)融資時，用于確保新投資者在特定期限內(nèi)的股份禁售。

8.企業(yè)風(fēng)險控制

-用于控制公司面臨的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險等，通過股份禁售來穩(wěn)定市場預(yù)期。

9.企業(yè)并購后的整合

-在企業(yè)并購后，用于確保原有股東在整合期間不進行股份交易，以促進并購成功。

10.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃

-在企業(yè)進行重大戰(zhàn)略規(guī)劃時，用于保護戰(zhàn)略實施過程中的股權(quán)穩(wěn)定性。

11.企業(yè)危機管理

-在企業(yè)面臨危機時，通過股份禁售來穩(wěn)定市場情緒，防止股價過度波動。

12.企業(yè)國際化

-在企業(yè)國際化過程中，用于規(guī)范國際股東的股份交易行為，以符合不同國家的法律和監(jiān)管要求。

13.企業(yè)上市籌備

-在企業(yè)籌備上市過程中，用于確保關(guān)鍵股東在上市前的股份禁售，以符合上市要求。

14.企業(yè)內(nèi)部治理

-用于規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，確保股權(quán)交易符合企業(yè)長遠發(fā)展需要。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議

-用于明確雙方保密義務(wù)的具體內(nèi)容。

2.違約責(zé)任清單

-列明各種違約行為及其對應(yīng)的賠償標(biāo)準。

3.爭議解決流程說明

-詳細說明爭議解