2024年度上市公司刑事犯罪報告

2024年，我國經(jīng)濟以“穩(wěn)中求進”為總基調(diào)，以“攻堅克難”為關(guān)鍵詞，[1]新“國九條”和資本市場“1+N”政策落地見效。從“堅持把防控風(fēng)險作為金融工作永恒主題”的戰(zhàn)略方向，[2]到《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》等資本市場風(fēng)險防控工作的具體落實；從“金融監(jiān)管要‘長牙帶刺’、有棱有角”的深刻把握，到“零容忍”打擊各類違法違規(guī)行為的從嚴監(jiān)管；從“上市公司是市場之基，是投資價值的源泉”[3]這一正確認識，到出臺上市公司市值管理指引、深化上市公司并購重組市場改革等一系列規(guī)范政策出2024年，是引導(dǎo)和督促上市公司完善公司治理，建設(shè)建強以投資者為本的資本市場的重要一年。上市公司是國民經(jīng)濟的“基本盤”、“壓艙石”和“優(yōu)等生”，是經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要微觀基礎(chǔ)。[4]上市退市方面，嚴把發(fā)行上市準入關(guān)，從源頭上提高上市公司質(zhì)量，嚴格強制退市標準，拓寬多元化退出渠道，2024年全年55家上市公司平穩(wěn)退市[5]；外資投資方面，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，支持長期投資、價值投資；股份減持方面，有效防范繞道減持，細化違規(guī)責(zé)任條款；市值管理方面，引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價值，切實提升投資價值；并購重組方面，深化上市公司并購重組市場改革，支持經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展；強化監(jiān)管方面，加強信息披露監(jiān)管，嚴懲業(yè)績造假，加強現(xiàn)金分紅監(jiān)管，增強投資者回報。在對上市公司的全鏈條監(jiān)管下，我國著力打造安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的2024年，是全面實施“強本強基、嚴監(jiān)嚴管”的關(guān)鍵一年?！敖鹑诘陌踩恐贫?、活力在市場、秩序靠法治?！?024年全年，證監(jiān)會辦理各類案件739件，罰沒款金額超過上一年的兩倍。推動形成財務(wù)造假綜合懲防體系，嚴肅查處欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、違規(guī)減持、操縱市場等一批大要案[7]；持續(xù)打擊實控人等“關(guān)鍵少數(shù)”違法，助力維護中小投資者合法權(quán)益；強化行政、刑事、民事立體化追責(zé)，助力提高違法成本。突出“嚴”，立足“效”，著眼“準”，聚力“合”，以強有力行政執(zhí)法工作護航資本市場高質(zhì)量發(fā)展，不斷增強投資者的獲得2024年，是資本市場波瀾詭譎、上市公司犯罪查處愈發(fā)從嚴的一年。根據(jù)我們的不完全統(tǒng)計，本年度A股上市公司及關(guān)聯(lián)主體涉嫌刑事犯罪或遭受刑事侵害的案件共有102起，涉及97家上市公司。[9]縱覽上市公司刑事犯罪情況，財產(chǎn)與金融安全仍是高風(fēng)險領(lǐng)域，操縱證券市場、違規(guī)內(nèi)幕交易愈發(fā)成為上市公司犯罪重災(zāi)區(qū)。從執(zhí)法趨勢來看，司法機關(guān)針對上市公司犯罪案件，施行刑事追責(zé)、市場禁入、行政處罰、民事賠償?shù)榷嘣侄?，不僅打擊直接的犯罪行為，還同步審查非法配資、“黑嘴”薦股、出具虛假審計報告、洗錢等上下游、前后手犯罪，致力維護資本市場秩序、保護中小投資者利益。通過梳理及分析2024年度上市公司犯罪情況，我們形成本年度上市公司犯罪報告，繼續(xù)揭示上市公司刑事風(fēng)險的趨勢與特點，以期從一般社會預(yù)防的角度，為上市公司及相關(guān)方增強刑事調(diào)查與合規(guī)意識、預(yù)防刑事法律風(fēng)險一、2024年度上市公司刑事犯罪概要1.2024年上市公司刑事犯罪總體情況根據(jù)公開渠道進行研究的不完全統(tǒng)計，2024年全年，共有97家A股上市公司卷入刑事風(fēng)波，有85起上市公司及關(guān)聯(lián)主體涉嫌刑事犯罪的案例。其中，有40起案例公布了所涉明確的刑事罪名，7起系上市公司或上市公司子公司等關(guān)聯(lián)公司實施單位犯罪，6起系上市公司或其關(guān)聯(lián)公司的法定代表人、控股股東、高管等相關(guān)自然人實施與公司經(jīng)營相關(guān)的犯罪，其余主要是上市公司中自然人實施的個人犯罪；還有45起案例，上市公司在公告時未明確具體罪名，主要為相關(guān)高管人員正處于刑事調(diào)查中或調(diào)查終結(jié)。從有明確刑事罪名的案例所涉案件類型來看，證券類犯罪和詐騙類犯罪是2024年上市公司及關(guān)聯(lián)主體最易觸犯的罪名類型，可見財產(chǎn)與金融安全仍然是上市公司面臨侵害風(fēng)險較高的領(lǐng)域。另一方面，上市公司刑事侵害防范也值得關(guān)注。本年度共有17起上市公司及關(guān)聯(lián)主體遭受刑事侵害的案件，集中體現(xiàn)為遭受內(nèi)部人員職務(wù)犯罪侵害，以及被外部人員合同詐騙的情形，這提示上市公司仍需注意防范內(nèi)外部刑2.2024年上市公司涉嫌刑事犯罪案件情況（1）2024年上市公司涉嫌刑事犯罪罪名類別分布情況2024年，40起公布明確罪名的上市公司及關(guān)聯(lián)主體涉嫌刑事犯罪案例共涉及7大類罪名，[10]分別為：證券類犯罪、貪賄類犯罪、經(jīng)營類犯罪、環(huán)境類犯罪、職務(wù)類犯罪、詐騙類犯罪及其他類犯罪。[11]與往年數(shù)據(jù)相比，證券類犯罪仍是最高發(fā)的罪名類別，在全部犯罪類型中占據(jù)半壁江山；而詐騙類犯罪取代貪賄類犯罪成為2024年次高發(fā)的罪名類別，占比達15%。證券類犯罪以操縱證券、期貨市場罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪，內(nèi)幕交易罪為主；詐騙類犯罪仍以合同詐騙罪為主。需提醒市場主體關(guān)注的是，證券類犯罪常年位列上市公司最易觸犯的罪名類別前列，在未來進一步加大證券犯罪懲治力度的政策背景下，上市公司更應(yīng)當(dāng)特別重視防范證券類犯罪的刑事風(fēng)險。而2024年詐騙類犯罪呈高發(fā)態(tài)勢，也提示公司應(yīng)更加注重加強公司內(nèi)部員工培訓(xùn)，提高警惕意識，加強合作中的盡職調(diào)查，有效降低單位遭受此外，在上市公司公告未明確公示具體罪名的45起案例中，不少公告均為上市公司或其關(guān)聯(lián)公司的法定代表人、董事、實際控制人或高管等人員曾被監(jiān)察委員會立案調(diào)查或采取留置措施，一定程度上反映了公司及高管在職業(yè)道德與廉潔自律方面的問題，此類上市公司相關(guān)主體涉嫌嚴重違紀違法或職務(wù)犯罪的風(fēng)險仍值得關(guān)注。（2）2024年上市公司涉嫌刑事犯罪主體分布情況2024年上市公司及關(guān)聯(lián)主體涉嫌刑事犯罪案例中，涉嫌犯罪的主體可以分為法人與自然人兩大類。具體而言，法人主體還可細分為上市公司、上市公司的子公司等關(guān)聯(lián)公司；自然人主體可分為上市公司董事、上市公司高管、上市公司股東或?qū)嶋H控制人、上市公司法定代表人、上市公司監(jiān)事、上市公司子公司等關(guān)聯(lián)公司的法定代表人、高管等人員。總體來講，上市公司相關(guān)自然人涉刑風(fēng)險遠遠高于法人，且上市公司的董事、高管及實際控制人涉嫌刑事犯罪的風(fēng)險尤為突出。根據(jù)上市公司公告內(nèi)容，85起上市公司及關(guān)聯(lián)主體涉嫌刑事犯罪的案例中，有7起明確為上市公司或其子公司等關(guān)聯(lián)主體實施單位犯罪，例如違規(guī)披露、不披露重要信息罪、串通投標罪等。單位犯罪對上市公司的負面影響不言自明，輕則傷筋動骨，重則分崩離析。上市公司需要持續(xù)關(guān)注并研究單位犯罪的發(fā)生原因和影響因素，以便制定更有效的防控和合規(guī)措施。相較于往年，今年自然人犯罪數(shù)量也明顯更高，共計79起。2024年上市公司涉嫌刑事犯罪約四成由董事實施；上市公司股東或?qū)嶋H控制人涉嫌刑事犯罪的情況也超過三成；上市公司高管涉嫌刑事犯罪的情況約兩成。相較于往年，2024年自然人犯罪數(shù)量再創(chuàng)新高，這也警示上市公司應(yīng)建立健全合規(guī)制度，幫助管理人員進一步提高自身合規(guī)意識，防范并消弭刑事風(fēng)險。3.2024年上市公司遭受刑事侵害案件情況（1）2024年上市公司遭受刑事侵害罪名類別分布情況與往年情形類似，2024年上市公司及關(guān)聯(lián)公司遭受刑事侵害的案例涉及的罪名類別主要仍是職務(wù)類犯罪和詐騙類犯罪——職務(wù)類犯罪占比達59%，詐騙類犯罪占比近三成，另有個別貪賄類犯罪和其他類犯罪。[12]職務(wù)類犯罪主要包括職務(wù)侵占罪、挪用資金罪、背信損害上市公司利益罪等；詐騙類犯罪主要涉及合同詐騙罪。職務(wù)侵占罪、挪用資金罪和合同詐騙罪仍是上市公司遭受刑事侵害案例中最高發(fā)的罪名，說明上市公司在對內(nèi)資金安全保障方面、對外交易安全方面仍有漏洞，不法分子有可乘之機。（2）2024年上市公司遭受刑事侵害犯罪主體分布情況在當(dāng)今復(fù)雜多變的商業(yè)環(huán)境下，上市公司的穩(wěn)健發(fā)展面臨諸多挑戰(zhàn)：于外，要應(yīng)對激烈的市場競爭、政策變動等諸多外部風(fēng)險；于內(nèi)，要謹防“內(nèi)鬼”竊取機密、泄露關(guān)鍵信息及蛀蟲利用職務(wù)之便中飽私囊、侵蝕公司資產(chǎn)。2024年共17起上市公司及關(guān)聯(lián)公司遭受刑事侵害的案例就是上述情況的真實寫照。具體而言，對上市公司實施侵害的犯罪主體主要是兩類：其一是上市公司及關(guān)聯(lián)公司的董監(jiān)高人員、股東或?qū)嶋H控制人、法定代表人、員工，主要為上市公司及其關(guān)聯(lián)公司內(nèi)部人員實施職務(wù)犯罪行為、侵害公司利益的情形。其中，上市公司高管侵害公司利益的情形最為高發(fā)。其二是外部人員（如交易相對方等），涉及的犯罪行為類型主要為合同詐騙。因此，對上市公司而言，必須時刻保持警惕，全方位筑牢防線，既要全力抵御外患，又需嚴密此外，值得關(guān)注的是，近年來上市公司董事、高管、實控人等人員背信損害上市公司利益的情形也不容忽視，上市公司應(yīng)特別注意防范董監(jiān)高人員違背忠實勤勉義務(wù)、利用職務(wù)便利，通過無償或以明顯不公平條件向他方提供資金等手段損害上市公司利益的風(fēng)險。對上市公司而言，一方面，要強化內(nèi)部監(jiān)督機制，對資金流向、重大交易等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行嚴格把控；另一方面，通過常態(tài)化的培訓(xùn)與教育，筑牢董監(jiān)高人員的職業(yè)操守防線，從源頭上遏制這種損害公司利益的行徑滋生，保障上市公司的持續(xù)繁榮發(fā)展。4.2024年上市公司關(guān)聯(lián)主體被采取刑事強制措施情況根據(jù)我們的不完全統(tǒng)計，2024年全年，共有106名上市公司或其關(guān)聯(lián)公司的董監(jiān)高人員、實際控制人或員工被采取刑事強制措施，或是被監(jiān)察委員會立案調(diào)查并采取留置措施。從人身強制措施種類看，根據(jù)上市公司公告，除去未明確公示的情況，近六成案件系上市公司或其關(guān)聯(lián)公司的董監(jiān)高等人員被監(jiān)察委員會立案調(diào)查或采取留置措施；約7%的案件中上市公司關(guān)聯(lián)主體被逮捕，約24%的案件中上市公司關(guān)聯(lián)主體被取保候?qū)?；上市公司關(guān)聯(lián)主體被采取刑事拘留、監(jiān)視居住刑事強制措施的案件分別占比11%和5%。需要指出的是，雖然2024年上市公司關(guān)聯(lián)主體被監(jiān)委立案調(diào)查或留置的比例相較于往年有所下降，但整體來看留置所反映出的問題仍然非常突出。尤其是2024年12月25日，十四屆全國人大常委會第十三次會議表決通過了關(guān)于修改監(jiān)察法的決定。修改后的監(jiān)察法將于2025年6月1日起實施。此次修改延長了留置期限并配套完善新增三項監(jiān)察強制措施的時限、審批程序和工作要求。對留置期限的延長，意味著一旦上市公司高管被采取留置措施，其在公司內(nèi)的職責(zé)會長時間空缺，對公司的運營、管理與決策會產(chǎn)生較大影響。這警示著上市公司需要更加注重建立健全公司內(nèi)部控制機制和合規(guī)體系，避免相關(guān)主體的違規(guī)行為給上市公司帶來管理失靈、運營受阻的風(fēng)5.2024年涉刑上市公司地區(qū)及行業(yè)分布情況（1）2024年涉刑上市公司地區(qū)分布情況通過對歷年數(shù)據(jù)的回溯與分析，可以看出涉刑上市公司分布具有比較明顯的地域特征。與往年數(shù)據(jù)情況類似，在今年涉刑的97家上市公司樣本中，位于華東地區(qū)的上市公司占比將近一半，與其他區(qū)域拉開較大差距；其次是華南地區(qū)和華北地區(qū)的上市公司，占比為14%和11%。進一步探究發(fā)現(xiàn)，華南地區(qū)涉刑上市公司主要集中在廣東，華北地區(qū)涉刑上市公司主要集中在北京。華東、華南、華北地區(qū)上市公司涉刑案件仍然高發(fā)，主要原因可能是地區(qū)經(jīng)濟較為發(fā)達，吸引了大量上市公司聚集。眾多上市公司在此開展密集的經(jīng)營活動，商業(yè)活躍度極高。同時，在繁榮的商業(yè)環(huán)境下，復(fù)雜的交易環(huán)節(jié)、多元的利益主體交織，使得潛在的刑事風(fēng)險隨之增加。再次為西南和華中地區(qū)的上市公司，占比均為10%。西北及東北地區(qū)上市公司涉及刑事犯罪總體占比較低，分別約為4%和3%，也符合前述地區(qū)上市公司整體數(shù)量偏少的客觀現(xiàn)狀。這幾個地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展與上市公司的集聚程度雖不及華東等發(fā)達地區(qū)，但在區(qū)域經(jīng)濟格局中也扮演著重要角色，相應(yīng)地，涉刑問題同樣需要予以關(guān)注?？傮w而言，上市公司涉刑數(shù)量與其所在地區(qū)的上市公司總量以及經(jīng)濟發(fā)展層級之間呈現(xiàn)出顯著的正相關(guān)態(tài)勢，地區(qū)經(jīng)濟越發(fā)達、上市公司越密集，涉刑風(fēng)險的漣漪便越容易泛起。（2）2024年涉刑上市公司行業(yè)分布情況2024年涉刑的97家上市公司分布在12個行業(yè)。[13]制造業(yè)企業(yè)仍為涉刑“重災(zāi)區(qū)”，且較去年占比情況有明顯的攀升，在2024年涉刑上市公司中占比超六成。究其緣由，制造業(yè)涵蓋眾多細分領(lǐng)域，上市公司基數(shù)頗為龐大，為涉刑風(fēng)險提供了較大的“樣本空間”。制造業(yè)自身特性決定了其貿(mào)易鏈條冗長復(fù)雜，無論是資金流轉(zhuǎn)還是貨物交易，頻率均處于高位且交易體量巨大，頻繁穿梭于上下游環(huán)節(jié)之間，并且時常與其他行業(yè)發(fā)生深度業(yè)務(wù)交叉，這一系列復(fù)雜因素相互交織，致使刑事風(fēng)險極易滋生繁衍。信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)涉刑上市公司數(shù)量位居第二，占比約13%。在當(dāng)今數(shù)