2025年借殼上市協(xié)議條款詳解

2025年借殼上市協(xié)議條款詳解合同/協(xié)議編號：____________

本合同/協(xié)議由以下雙方于本合同/協(xié)議簽訂日前，基于公平、自愿的原則，就2025年借殼上市相關(guān)事宜達(dá)成一致，現(xiàn)就以下內(nèi)容訂立本合同/協(xié)議：

甲方（以下簡稱“甲方”）：

乙方（以下簡稱“乙方”）：

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式進(jìn)行資本運作，乙方愿意參與該事項，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本合同/協(xié)議。

本合同/協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方在2025年借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保合作順利進(jìn)行，實現(xiàn)雙方的共同利益。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方尋找合適的借殼上市目標(biāo)公司；

（2）對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面；

（3）協(xié)助甲方與目標(biāo)公司進(jìn)行談判，達(dá)成借殼上市協(xié)議；

（4）協(xié)助甲方進(jìn)行借殼上市所需的文件準(zhǔn)備和申報工作；

（5）提供借殼上市過程中的法律咨詢和指導(dǎo)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的服務(wù)應(yīng)達(dá)到行業(yè)內(nèi)的較高標(biāo)準(zhǔn)，確保以下要求：

（1）盡職調(diào)查全面、客觀、準(zhǔn)確；

（2）談判過程專業(yè)、高效；

（3）文件準(zhǔn)備和申報工作符合相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求；

（4）法律咨詢和指導(dǎo)及時、到位。

三、價格支付

3.1乙方提供服務(wù)的費用為人民幣______元整（大寫：______元整），分以下兩個階段支付：

（1）第一階段：人民幣______元整，在雙方簽訂本合同/協(xié)議后______個工作日內(nèi)支付；

（2）第二階段：人民幣______元整，在乙方完成盡職調(diào)查并提交報告后______個工作日內(nèi)支付。

四、保密條款

4.1雙方對本合同/協(xié)議內(nèi)容以及雙方在履行合同/協(xié)議過程中知悉的對方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本合同/協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（1）向守約方支付違約金，違約金為______元整；

（2）賠償守約方因此遭受的損失；

（3）承擔(dān)因違約行為產(chǎn)生的其他法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同/協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同/協(xié)議：

（1）一方違約，另一方在收到違約通知后______個工作日內(nèi)未采取補救措施的；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同/協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同/協(xié)議。

八、其他

8.1本合同/協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本合同/協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.3本合同/協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供借殼上市相關(guān)的服務(wù)，并有權(quán)對乙方的工作進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督。

1.2甲方有義務(wù)按照合同約定支付乙方服務(wù)費用，并保證支付方式符合合同規(guī)定。

1.3甲方有義務(wù)提供乙方進(jìn)行盡職調(diào)查所需的相關(guān)資料，包括但不限于公司財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)合同等。

1.4甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市所需的文件準(zhǔn)備和申報工作，確保信息的準(zhǔn)確性和及時性。

1.5甲方有義務(wù)在乙方提供法律咨詢和指導(dǎo)時，給予充分的關(guān)注和反饋。

1.6甲方有義務(wù)在合同解除時，按照合同約定支付乙方未完成服務(wù)部分的費用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供必要的資料和條件，以便乙方完成盡職調(diào)查和談判工作。

2.2乙方有權(quán)要求甲方在合同履行過程中提供必要的協(xié)助，如安排會議、提供聯(lián)系人等。

2.3乙方有權(quán)在甲方未按時支付服務(wù)費用時，暫停或終止部分或全部服務(wù)。

2.4乙方有義務(wù)在收到甲方提供的資料后，在約定的時間內(nèi)完成盡職調(diào)查，并向甲方提交調(diào)查報告。

2.5乙方有義務(wù)在談判過程中，根據(jù)甲方的要求，采取必要的策略和措施，以達(dá)成借殼上市協(xié)議。

2.6乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的文件準(zhǔn)備和申報工作，確保文件質(zhì)量符合相關(guān)法律法規(guī)。

2.7乙方有義務(wù)在甲方需要時，提供專業(yè)的法律咨詢和指導(dǎo)，幫助甲方解決借殼上市過程中遇到的問題。

2.8乙方有義務(wù)在合同解除時，按照合同約定處理剩余工作，并確保甲方利益不受損害。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)通過定期會議、電話、電子郵件等方式保持溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

3.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)合同執(zhí)行過程中的具體事務(wù)，確保信息傳遞的準(zhǔn)確性和及時性。

3.3雙方應(yīng)相互尊重，遵守合同約定，不得損害對方合法權(quán)益。

3.4雙方應(yīng)共同制定工作計劃，明確各階段的目標(biāo)和時間節(jié)點，確保合作順利進(jìn)行。

3.5雙方應(yīng)定期評估合作效果，對存在的問題進(jìn)行總結(jié)和改進(jìn)，以提高合作效率和質(zhì)量。

3.6雙方在合作過程中，應(yīng)遵循誠實信用原則，不得隱瞞事實或提供虛假信息。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同/協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，本合同/協(xié)議自動續(xù)期______年，直至任何一方書面通知對方終止。

二、合同的變更

2.1雙方如需對合同內(nèi)容進(jìn)行變更，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署書面變更協(xié)議。

2.2變更后的合同內(nèi)容與原合同具有同等法律效力，對雙方具有約束力。

三、合同的終止條件

3.1本合同/協(xié)議在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿；

（2）雙方協(xié)商一致解除本合同/協(xié)議；

（3）一方違約，另一方在收到違約通知后______個工作日內(nèi)未采取補救措施；

（4）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同/協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（5）法律法規(guī)或政策調(diào)整，導(dǎo)致本合同/協(xié)議無法繼續(xù)履行。

四、合同的解除

4.1在以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同/協(xié)議：

（1）一方違約，另一方在收到違約通知后______個工作日內(nèi)未采取補救措施的；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同/協(xié)議無法繼續(xù)履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同/協(xié)議。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同/協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

5.2爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，不得采取任何可能損害對方利益的行為。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同/協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本合同/協(xié)議所發(fā)生的或與本合同/協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交甲方所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同/協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同/協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）：指在交易過程中，買方或投資者對目標(biāo)公司進(jìn)行的全面、客觀、準(zhǔn)確的信息收集和分析，以評估其財務(wù)狀況、法律風(fēng)險和商業(yè)前景。

2.商業(yè)秘密（TradeSecret）：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

3.違約責(zé)任（BreachofContract）：指合同當(dāng)事人一方或雙方違反合同約定，未履行或未完全履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.不可抗力（ForceMajeure）：指合同履行過程中，因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預(yù)見、不可避免、不可克服的客觀情況，導(dǎo)致合同無法履行或履行成本增加。

5.爭議解決（DisputeResolution）：指在合同履行過程中，合同雙方就合同內(nèi)容、解釋或履行發(fā)生的分歧，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

6.法律適用（ApplicableLaw）：指在解決合同爭議或執(zhí)行合同時，應(yīng)當(dāng)適用的法律。

7.管轄法院（JurisdictionalCourt）：指具有對特定案件進(jìn)行審判權(quán)的法院。

8.合同生效（ContractualEffectiveness）：指合同成立后，經(jīng)過一定的法律程序，具有法律約束力，對雙方當(dāng)事人產(chǎn)生法律效力的狀態(tài)。

9.合同變更（ContractModification）：指在合同成立后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補充的法律行為。

10.合同解除（ContractTermination）：指在合同有效期內(nèi)，合同當(dāng)事人一方或雙方依照法律規(guī)定或合同約定，終止合同效力的法律行為。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大問題，可能導(dǎo)致借殼上市失敗。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：加強盡職調(diào)查團(tuán)隊的專業(yè)能力，采用多渠道信息驗證，對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行深入分析和評估，及時與甲方溝通，共同制定解決方案。

2.問題：談判過程中，雙方就某些條款存在分歧，難以達(dá)成一致意見。

注意事項：保持溝通渠道暢通，尊重對方立場。

解決辦法：組織多次談判會議，通過妥協(xié)和協(xié)商，尋找雙方都能接受的解決方案。必要時，可尋求第三方調(diào)解。

3.問題：合同履行過程中，一方未能按照約定提供資料或完成工作。

注意事項：合同中應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)，以及違約的處理方式。

解決辦法：根據(jù)合同約定，要求違約方采取補救措施，如支付違約金、賠償損失等。如違約方拒不履行，可依據(jù)合同約定解除合同。

4.問題：合同履行過程中，發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

注意事項：合同中應(yīng)明確不可抗力事件的定義和處理方式。

解決辦法：根據(jù)合同約定，評估不可抗力事件對合同履行的影響，必要時可協(xié)商延期履行或解除合同。

5.問題：合同履行過程中，一方或雙方對合同條款存在誤解或爭議。

注意事項：合同應(yīng)使用清晰、準(zhǔn)確的語言，避免歧義。

解決辦法：通過合同解釋、溝通協(xié)商或法律途徑，明確合同條款的含義，解決爭議。

6.問題：合同履行過程中，一方或雙方違反保密條款，泄露商業(yè)秘密。

注意事項：合同中應(yīng)明確保密條款的具體內(nèi)容和違約責(zé)任。

解決辦法：立即采取措施制止泄露行為，追究違約方的法律責(zé)任，并采取補救措施防止損失擴(kuò)大。

7.問題：合同履行過程中，雙方對合同履行進(jìn)度或質(zhì)量存在分歧。

注意事項：合同中應(yīng)明確工作進(jìn)度和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

解決辦法：定期召開會議，評估工作進(jìn)度和質(zhì)量，必要時進(jìn)行調(diào)整，確保合同目標(biāo)的實現(xiàn)。

8.問題：合同履行過程中，法律法規(guī)或政策調(diào)整，影響合同履行。

注意事項：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和政策變化。

解決辦法：根據(jù)政策變化，評估對合同履行的影響，必要時調(diào)整合同內(nèi)容或采取其他應(yīng)對措施。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市過程中，用于明確借殼雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

2.投資機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)服務(wù)公司協(xié)助企業(yè)進(jìn)行借殼上市時，作為服務(wù)合同或合作協(xié)議的依據(jù)。

3.企業(yè)與目標(biāo)公司就借殼上市事宜進(jìn)行談判時，作為雙方達(dá)成共識的基礎(chǔ)文件。

4.企業(yè)在借殼上市過程中，需要提供專業(yè)法律、財務(wù)等咨詢服務(wù)時，作為服務(wù)提供方與需求方之間的協(xié)議。

5.企業(yè)在借殼上市過程中，需要對外合作進(jìn)行盡職調(diào)查、文件準(zhǔn)備、申報等工作時，作為合作雙方的合作框架。

6.企業(yè)在借殼上市過程中，可能面臨不可抗力事件或其他突發(fā)情況時，作為應(yīng)對措施和責(zé)任劃分的依據(jù)。

7.企業(yè)在借殼上市過程中，需要解決合同履行過程中的爭議時，作為解決爭議的法律依據(jù)。

8.企業(yè)在借殼上市過程中，需要處理合同變更、解除或終止事宜時，作為雙方協(xié)商和決策的參考文件。

9.企業(yè)在借殼上市過程中，需要明確合同的法律適用和管轄法院時，作為法律適用的指南。

10.企業(yè)在借殼上市過程中，需要保護(hù)商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)時，作為保密條款的參考。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.借殼上市協(xié)議：雙方就借殼上市事宜達(dá)成的具體協(xié)議文件。

3.法律意見書：由乙方提供，就借殼上市相關(guān)法律問題給出的專業(yè)意見。

4.財務(wù)審計報告：對目標(biāo)公司財務(wù)狀況的審計結(jié)果。

5.資產(chǎn)評估報告：對目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的評估結(jié)果。

6.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保商業(yè)秘密的安全。

7.工作計劃：雙方共同制定的合作工作計劃，包括時間表、任務(wù)分配等。

8.會議紀(jì)要：雙方會議的記錄，包括討論內(nèi)容、決策結(jié)果等。

9.付款憑證：雙方交易款項的支付憑證。

10.其他相關(guān)文件：包括但不限于公司章程、營業(yè)執(zhí)照、相關(guān)法律法規(guī)文件等，根據(jù)具體情況可能需要補充的其他文件。

合同簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字、蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表應(yīng)在合同指定位置簽字。

-甲方應(yīng)在合同指定位置加蓋公章或合同專用章。

-簽字日期：甲方應(yīng)在合同指定位置注