商務(wù)合作保密協(xié)議書

商務(wù)合作保密協(xié)議書合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于甲、乙雙方在商務(wù)合作過程中可能涉及到披露和使用雙方的保密信息，為保護雙方的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特簽訂本保密協(xié)議。一、總則1.1協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于保護雙方在商務(wù)合作過程中涉及的保密信息，防止該等信息被不當披露、使用或獲取，保證雙方的商業(yè)利益和競爭優(yōu)勢得以維護，同時也為雙方的合作提供必要的信任基礎(chǔ)。1.2協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在商務(wù)合作期間以及合作終止后涉及保密信息的處理。商務(wù)合作包括但不限于雙方之間進行的商業(yè)洽談、項目合作、技術(shù)交流、產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣等活動。二、保密信息定義2.1保密信息的范圍保密信息包括但不限于雙方在商務(wù)合作過程中以書面、口頭、電子或其他形式披露的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、客戶信息、財務(wù)信息、經(jīng)營策略、業(yè)務(wù)計劃、研發(fā)成果、產(chǎn)品設(shè)計、工藝流程、市場調(diào)研結(jié)果、未公開的價格體系、員工信息等。具體而言，商業(yè)秘密可能涵蓋獨特的商業(yè)模式、未公開的重大商業(yè)交易意向；技術(shù)秘密包含尚未申請專利的技術(shù)創(chuàng)新、技術(shù)訣竅等；客戶信息包括客戶名單、客戶聯(lián)系方式、客戶購買偏好等。2.2除外情況以下信息不屬于保密信息：(a)在披露時已為公眾所知的信息；(b)在披露后非因接收方違反本協(xié)議而成為公眾所知的信息；(c)接收方在披露方披露之前已經(jīng)合法知悉且不受保密限制的信息；(d)接收方從合法渠道獲取且不受保密限制的信息。三、雙方的保密義務(wù)3.1接收方的保密義務(wù)接收方應對披露方披露的保密信息嚴格保密。接收方應采取合理的保密措施，保證保密信息不被泄露、傳播或不當使用。未經(jīng)披露方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于其關(guān)聯(lián)公司、合作伙伴、員工（除為履行本協(xié)議相關(guān)工作必要知悉的員工外）、顧問等。接收方應將保密信息存儲在安全的場所，限制訪問人員，并對保密信息的使用進行嚴格監(jiān)管。3.2披露方的保密義務(wù)披露方應僅披露必要的保密信息，并應在披露時明確告知接收方該信息為保密信息，受本協(xié)議約束。披露方應保證所披露的保密信息的真實性、準確性和完整性，但對因正常商業(yè)風險導致的信息變動不承擔責任。同時披露方也應采取合理措施保護自己持有的保密信息，防止在披露過程中發(fā)生意外泄露等情況。四、保密信息的使用限制4.1僅用于特定目的接收方只能將保密信息用于與商務(wù)合作相關(guān)的特定目的，如項目評估、合作方案制定、產(chǎn)品研發(fā)改進等。不得將保密信息用于任何與本協(xié)議目的無關(guān)的其他用途，包括但不限于商業(yè)競爭、謀取私利等。在使用保密信息時，應遵循披露方的合理指示，并保證使用方式符合法律法規(guī)和商業(yè)道德規(guī)范。4.2禁止未經(jīng)授權(quán)的使用未經(jīng)披露方書面授權(quán)，接收方不得對保密信息進行修改、復制、翻譯、反向工程、分解或試圖獲取其（如果適用）等操作。如果接收方需要進行上述操作中的任何一種，必須事先獲得披露方的明確書面同意，并在同意的范圍內(nèi)進行操作。五、保密期限5.1一般保密期限本協(xié)議的保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，雙方應嚴格遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。保密期限屆滿后，雙方的保密義務(wù)并不當然終止，對于本協(xié)議約定的商業(yè)秘密等保密信息，接收方仍應承擔保密義務(wù)，直至該等信息不再符合商業(yè)秘密等保密信息的構(gòu)成要件。5.2特殊情況下的保密期限延長如果在保密期限屆滿時，保密信息仍然具有商業(yè)價值且尚未公開，或者因為法律法規(guī)的規(guī)定需要繼續(xù)保密，雙方應協(xié)商延長保密期限。在協(xié)商延長保密期限時，雙方應明確延長的期限、保密信息的范圍以及雙方在此期間的保密義務(wù)等事項。六、保密信息的返還與銷毀6.1返還要求在本協(xié)議終止或保密信息不再需要用于商務(wù)合作目的時，接收方應按照披露方的要求，及時返還所有包含保密信息的書面文件、電子文檔、存儲介質(zhì)等。返還時應保證這些物品的完整性，并且不得保留任何副本。如果部分保密信息無法以物理形式返還（如已與接收方的其他信息混合存儲在電子系統(tǒng)中且無法分離），接收方應向披露方提供書面說明，并按照披露方的指示采取措施保證該等信息的保密性。6.2銷毀要求對于接收方無法返還的保密信息，或者經(jīng)披露方同意不需要返還的保密信息，接收方應在披露方的監(jiān)督下（如披露方要求），或者按照雙方事先約定的方式，對保密信息進行徹底銷毀。銷毀應保證保密信息無法通過任何技術(shù)手段恢復。在完成銷毀后，接收方應向披露方提供銷毀證明，證明保密信息已被妥善銷毀。七、保密措施7.1接收方應采取的措施接收方應采取與其保護自身同類保密信息相同程度的保密措施，包括但不限于：(a)對接觸保密信息的人員進行保密培訓，使其明保證密義務(wù)和責任；(b)對保密信息進行分類管理，根據(jù)保密信息的重要性和敏感性設(shè)置不同的訪問權(quán)限；(c)在存放保密信息的場所設(shè)置安全防護措施，如門禁系統(tǒng)、監(jiān)控設(shè)備等；(d)對涉及保密信息的電子文檔進行加密處理，設(shè)置訪問密碼，并定期更新密碼；(e)建立保密信息使用的審計制度，對保密信息的使用情況進行記錄和監(jiān)控，以便及時發(fā)覺和處理任何可能的泄密行為。7.2保密措施的合理性接收方采取的保密措施應是合理的，即在當時的商業(yè)環(huán)境下，能夠有效保護保密信息不被泄露、傳播或不當使用。判斷保密措施是否合理，應綜合考慮保密信息的性質(zhì)、價值、潛在風險、行業(yè)慣例以及接收方的實際情況等因素。如果接收方采取的保密措施存在缺陷，導致保密信息泄露或被不當使用，接收方應承擔相應的違約責任。八、違約責任8.1違約情形如果一方違反本協(xié)議的任何條款，包括但不限于未履行保密義務(wù)、超出保密信息使用限制使用保密信息、未按要求返還或銷毀保密信息等，均構(gòu)成違約。如果一方的關(guān)聯(lián)公司、合作伙伴、員工等在其授權(quán)范圍內(nèi)違反本協(xié)議的規(guī)定，該方也應承擔違約責任。8.2違約賠償計算方式違約方應向守約方賠償因違約行為給守約方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、為恢復保密信息原狀而支出的費用、調(diào)查違約行為所支出的費用（如律師費、調(diào)查費等）。損失賠償額的計算應根據(jù)具體情況進行，例如，如果是因為保密信息泄露導致守約方的商業(yè)機會喪失，違約方應賠償守約方在該商業(yè)機會下可能獲得的利潤；如果是因為保密信息被不當使用導致守約方的市場份額下降，違約方應賠償守約方因此遭受的市場價值損失。如果損失難以準確計算，雙方可以協(xié)商確定一個合理的賠償金額，或者根據(jù)有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)的裁決確定賠償金額。九、爭議解決9.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在一方書面提出爭議后的[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應指定代表進行協(xié)商。在協(xié)商過程中，雙方應本著平等、互利、誠實信用的原則，積極尋求解決方案。如果協(xié)商能夠達成一致意見，雙方應簽訂書面協(xié)議，對協(xié)商結(jié)果進行確認。9.2訴訟或仲裁如果雙方在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或者根據(jù)雙方事先約定的仲裁條款向仲裁機構(gòu)申請仲裁。如果選擇仲裁方式，雙方應明確仲裁機構(gòu)、仲裁規(guī)則、仲裁地點等事項。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。十、附則10.1協(xié)議的變更與補充本協(xié)議的任何變更或補充須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。變更或補充協(xié)議應明確說明變更或補充的內(nèi)容，以及對本協(xié)議其他條款的影響（如有）。變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。10.2協(xié)議的生效與終止本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議在以下情況下終止：(a)雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；(b)商務(wù)合作項目完成且雙方不再有保密信息需要保護；(c)因法律法規(guī)的規(guī)定導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行。本協(xié)議的終止不影響雙方在協(xié)議終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，尤其是保密義務(wù)。10.3協(xié)議的