2025年借殼上市上市協(xié)議書(shū)

2025年借殼上市上市協(xié)議書(shū)合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“我方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“對(duì)方”）根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方擬通過(guò)借殼方式上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保借殼上市事宜的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同利益的最大化。

二、簽訂背景

近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)不斷發(fā)展，企業(yè)上市融資渠道日益豐富。為進(jìn)一步拓寬融資渠道，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，甲方擬通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市。為保障雙方權(quán)益，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

三、合同主體

甲方：________（企業(yè)名稱(chēng)）

乙方：________（企業(yè)名稱(chēng)）

四、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容待雙方進(jìn)一步協(xié)商確定）

特此協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”）作為借殼上市的主體，乙方負(fù)責(zé)協(xié)助甲方完成借殼上市的相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）尋找合適的殼公司；

（2）進(jìn)行資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等；

（3）協(xié)助甲方完成上市申報(bào)文件的編制；

（4）協(xié)助甲方完成上市過(guò)程中的信息披露工作；

（5）協(xié)助甲方完成上市后的相關(guān)事宜。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合我國(guó)證券法律法規(guī)的要求，保證借殼上市過(guò)程的合法合規(guī)。

2.2乙方應(yīng)保證所提供的服務(wù)達(dá)到行業(yè)內(nèi)的標(biāo)準(zhǔn)，確保甲方公司的借殼上市順利進(jìn)行。

第三條價(jià)格支付

3.1乙方提供的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣_(tái)_____元，分以下幾期支付：

（1）首期支付：人民幣_(tái)_____元，在合同簽訂后______個(gè)工作日內(nèi)支付；

（2）第二期支付：人民幣_(tái)_____元，在目標(biāo)公司完成資產(chǎn)重組后支付；

（3）第三期支付：人民幣_(tái)_____元，在目標(biāo)公司借殼上市成功后支付。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及雙方在履行本合同過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至本合同終止后______年。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金數(shù)額為_(kāi)_____元。

5.2如一方違約導(dǎo)致合同無(wú)法履行，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償因此造成的損失。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條合同生效及終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除本合同時(shí)，本合同自動(dòng)終止。

第八條其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第一條甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供專(zhuān)業(yè)、高效的服務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

1.2甲方應(yīng)積極配合乙方的工作，及時(shí)提供相關(guān)資料和信息，確保乙方能夠按時(shí)完成工作任務(wù)。

1.3甲方有義務(wù)在乙方提供的服務(wù)過(guò)程中，對(duì)乙方的工作進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理意見(jiàn)和建議。

1.4甲方應(yīng)按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并保證支付方式的合法合規(guī)。

1.5甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保上市行為的合法合規(guī)。

第二條乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供必要的資料和信息，確保乙方能夠完成借殼上市的相關(guān)工作。

2.2乙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作，包括但不限于尋找殼公司、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、編制上市申報(bào)文件等。

2.3乙方有義務(wù)在提供服務(wù)過(guò)程中，對(duì)甲方提供的信息保密，不得泄露給任何第三方。

2.4乙方應(yīng)確保所提供的服務(wù)符合我國(guó)證券法律法規(guī)的要求，保證借殼上市過(guò)程的合法合規(guī)。

2.5乙方有義務(wù)在甲方要求的情況下，對(duì)借殼上市過(guò)程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并提出相應(yīng)的解決方案。

第三條合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在借殼上市過(guò)程中，雙方能夠及時(shí)溝通、解決問(wèn)題。

3.2雙方應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，對(duì)借殼上市工作的進(jìn)展情況進(jìn)行匯報(bào)和討論，確保工作按計(jì)劃進(jìn)行。

3.3雙方應(yīng)建立信息共享平臺(tái)，以便雙方能夠及時(shí)了解對(duì)方的工作動(dòng)態(tài)和需求。

3.4雙方應(yīng)共同制定借殼上市工作的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，確保工作過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)可控。

3.5雙方應(yīng)共同參與借殼上市過(guò)程中的重要決策，確保決策的科學(xué)性和合理性。

第四條甲方具體權(quán)利與義務(wù)

4.1甲方有權(quán)要求乙方在借殼上市過(guò)程中，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行全面評(píng)估，并提出改進(jìn)建議。

4.2甲方有義務(wù)在乙方提出改進(jìn)建議后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)整和優(yōu)化。

4.3甲方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，對(duì)乙方的工作進(jìn)行監(jiān)督，確保乙方的工作符合合同約定。

第五條乙方具體權(quán)利與義務(wù)

5.1乙方有權(quán)要求甲方在借殼上市過(guò)程中，提供必要的協(xié)助和支持，包括但不限于提供決策支持、協(xié)調(diào)各方關(guān)系等。

5.2乙方有義務(wù)在甲方提供協(xié)助和支持的情況下，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

5.3乙方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，對(duì)甲方提供的信息保密，不得泄露給任何第三方。

5.4乙方有義務(wù)在借殼上市過(guò)程中，對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況等進(jìn)行保密，不得泄露給任何第三方。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第一條合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為_(kāi)_____年。

1.2本合同有效期限屆滿(mǎn)前，如雙方無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期______年。

第二條合同變更

2.1本合同在履行過(guò)程中，如因法律法規(guī)、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，需要對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更的，應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.2任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

第三條合同終止條件

3.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿(mǎn)；

（2）雙方協(xié)商一致解除合同；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后仍未履行；

（5）法律法規(guī)規(guī)定的其他終止情形。

第四條合同解除

4.1雙方在合同有效期內(nèi)，如遇以下情形，任何一方均有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方催告后仍未履行；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（3）法律法規(guī)規(guī)定的其他解除情形。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定處理未履行完畢的義務(wù)，并就已履行的義務(wù)進(jìn)行結(jié)算。

第五條爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

5.2爭(zhēng)議解決過(guò)程中，雙方應(yīng)保持溝通，避免爭(zhēng)議擴(kuò)大。

第六條法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本合同爭(zhēng)議解決管轄法院為合同簽訂地或雙方約定的法院。

第七條合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.合同法

解釋?zhuān)汉贤ㄊ侵刚{(diào)整平等主體之間因設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系而訂立的合同關(guān)系的法律規(guī)范。

2.保密義務(wù)

解釋?zhuān)罕Ｃ芰x務(wù)是指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)對(duì)方知悉的商業(yè)秘密負(fù)有不得泄露給第三方的義務(wù)。

3.違約責(zé)任

解釋?zhuān)哼`約責(zé)任是指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

4.爭(zhēng)議解決

解釋?zhuān)籂?zhēng)議解決是指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)合同條款或履行行為發(fā)生的爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式進(jìn)行解決。

5.不可抗力

解釋?zhuān)翰豢煽沽κ侵覆荒茴A(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

6.合同解除

解釋?zhuān)汉贤獬侵负贤?dāng)事人一方或雙方依照合同約定或法律規(guī)定，終止合同效力的行為。

7.訴訟解決

解釋?zhuān)涸V訟解決是指合同雙方在爭(zhēng)議無(wú)法通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁等方式解決時(shí)，將爭(zhēng)議提交至人民法院，通過(guò)訴訟程序解決爭(zhēng)議。

8.法律適用

解釋?zhuān)悍蛇m用是指合同糾紛解決過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范。

9.管轄法院

解釋?zhuān)汗茌牱ㄔ菏侵笇?duì)合同糾紛具有管轄權(quán)的人民法院。

10.民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系

解釋?zhuān)好袷聶?quán)利義務(wù)關(guān)系是指民事主體之間因設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)而形成的法律關(guān)系。

11.商業(yè)秘密

解釋?zhuān)荷虡I(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

12.法律法規(guī)

解釋?zhuān)悍煞ㄒ?guī)是指國(guó)家制定的具有普遍約束力的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，一方提供的信息不準(zhǔn)確或不及時(shí)。

注意事項(xiàng)：信息的不準(zhǔn)確或不及時(shí)可能導(dǎo)致合同履行延誤或產(chǎn)生額外費(fèi)用。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中明確信息提供的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和標(biāo)準(zhǔn)，建立信息反饋機(jī)制，確保信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。若發(fā)生信息不準(zhǔn)確或不及時(shí)的情況，應(yīng)立即通知對(duì)方，并協(xié)商解決方案。

2.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，一方違約。

注意事項(xiàng)：違約可能導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，造成損失。

解決辦法：一旦發(fā)生違約，守約方應(yīng)立即通知違約方，并要求其采取補(bǔ)救措施。若違約方未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施不足以彌補(bǔ)損失，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金或賠償損失。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，發(fā)生不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行，雙方可能面臨責(zé)任分擔(dān)問(wèn)題。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中明確不可抗力的定義和處理方式。發(fā)生不可抗力事件后，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并協(xié)商決定是否解除合同或調(diào)整合同條款。若合同解除，雙方應(yīng)按照合同約定處理未履行完畢的義務(wù)。

4.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方對(duì)合同條款的理解不一致。

注意事項(xiàng)：理解不一致可能導(dǎo)致?tīng)?zhēng)議和糾紛。

解決辦法：雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商、解釋合同條款或咨詢(xún)法律專(zhuān)業(yè)人士，以達(dá)成對(duì)合同條款的共同理解。若協(xié)商無(wú)果，可提交仲裁或訴訟解決爭(zhēng)議。

5.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，一方要求變更合同條款。

注意事項(xiàng)：變更合同條款可能影響雙方的權(quán)益。

解決辦法：雙方應(yīng)通過(guò)書(shū)面形式提出變更請(qǐng)求，并協(xié)商確定變更內(nèi)容。若協(xié)商一致，應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并對(duì)原合同條款進(jìn)行相應(yīng)修改。

6.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，一方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難。

注意事項(xiàng)：財(cái)務(wù)困難可能導(dǎo)致一方無(wú)法履行合同義務(wù)。

解決辦法：雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商，探討可能的解決方案，如調(diào)整付款期限、降低服務(wù)費(fèi)用等。若協(xié)商無(wú)果，可考慮解除合同或?qū)で蠓赏緩浇鉀Q。

7.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方對(duì)爭(zhēng)議解決方式存在分歧。

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決方式的不一致可能導(dǎo)致解決爭(zhēng)議的效率低下。

解決辦法：雙方應(yīng)在合同中明確爭(zhēng)議解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。若發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按照合同約定的爭(zhēng)議解決方式進(jìn)行解決。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于擬通過(guò)借殼方式上市的企業(yè)，旨在規(guī)范借殼上市過(guò)程中的合作關(guān)系，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

2.資產(chǎn)重組：適用于涉及資產(chǎn)重組的借殼上市項(xiàng)目，確保資產(chǎn)重組的合法合規(guī)，保障各方利益。

3.債務(wù)重組：適用于借殼上市過(guò)程中涉及的債務(wù)重組，明確債務(wù)重組的條款和條件，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.上市申報(bào)文件編制：適用于協(xié)助企業(yè)編制上市申報(bào)文件，確保文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

5.信息披露：適用于借殼上市過(guò)程中的信息披露工作，確保信息披露的及時(shí)性和透明度。

6.上市后事宜：適用于借殼上市成功后的相關(guān)事宜，如投資者關(guān)系管理、持續(xù)信息披露等。

7.法律法規(guī)遵守：適用于確保借殼上市過(guò)程中的所有活動(dòng)符合我國(guó)證券法律法規(guī)的要求。

8.合作關(guān)系管理：適用于建立和維護(hù)甲乙雙方在借殼上市過(guò)程中的合作關(guān)系，確保合作順暢。

9.風(fēng)險(xiǎn)控制：適用于識(shí)別、評(píng)估和控制借殼上市過(guò)程中的各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)，保障項(xiàng)目順利進(jìn)行。

10.爭(zhēng)議解決：適用于借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議，提供明確的爭(zhēng)議解決機(jī)制。

11.財(cái)務(wù)結(jié)算：適用于借殼上市過(guò)程中涉及的費(fèi)用支付和結(jié)算，確保財(cái)務(wù)處理的公正和透明。

12.保密保護(hù)：適用于保護(hù)雙方在借殼上市過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密，防止信息泄露。

13.法律咨詢(xún)：適用于提供法律咨詢(xún)和支持，確保借殼上市過(guò)程的合法合規(guī)性。

所需附件列表：

1.甲方企業(yè)基本信息及授權(quán)文件

2.乙方企業(yè)基本信息及授權(quán)文件

3.目標(biāo)公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等

4.殼公司相關(guān)資料，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告等

5.資產(chǎn)重組方案及債務(wù)重組方案

6.上市申報(bào)文件及修訂稿

7.信息披露文件及修訂稿

8.合同履行過(guò)程中的重要會(huì)議紀(jì)要

9.雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議

10.任何一方認(rèn)為需要