2024版公司吸收合并協(xié)議范文

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024版公司吸收合并協(xié)議范文本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并各方1.2合并后公司第二條合并方式2.1資產(chǎn)合并2.2股權合并第三條合并條件3.1法律依據(jù)3.2審批程序3.3合并協(xié)議的簽訂第四條合并時間4.1合并基準日4.2合并過渡期第五條合并對價5.1合并支付方式5.2合并支付時間表第六條合并后的公司治理結構6.1董事會成員6.2監(jiān)事會成員6.3高級管理層第七條合并后的公司經(jīng)營范圍7.1業(yè)務整合7.2業(yè)務發(fā)展規(guī)劃第八條合并后的公司財務會計8.1財務報表合并8.2會計政策與會計估計第九條合并后的公司員工安置9.1員工轉移9.2員工薪酬福利第十條合并后的公司品牌和知識產(chǎn)權10.1品牌使用權10.2知識產(chǎn)權歸屬第十一條合并后的公司債務處理11.1合并前債務承繼11.2債務清償安排第十二條合并后的公司合同轉讓12.1合并前合同的繼續(xù)履行12.2合并前合同的變更第十三條合并后的公司資產(chǎn)和負債13.1資產(chǎn)評估13.2負債計算第十四條違約責任14.1合并各方的違約行為14.2違約責任的具體承擔方式第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并各方1.2合并后公司第二條合并方式2.1資產(chǎn)合并2.1.1甲方、乙方將其全部資產(chǎn)轉讓給合并后公司，以實現(xiàn)資產(chǎn)的整合；2.2股權合并2.2.1甲方、乙方同意以股權轉讓的方式，將各自的股權轉讓給合并后公司，實現(xiàn)股權的合并；第三條合并條件3.1法律依據(jù)3.1.1本合并協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；3.2審批程序3.2.1本合并協(xié)議的簽訂需經(jīng)過甲方、乙方董事會審議通過，并報經(jīng)相關政府部門批準；3.3合并協(xié)議的簽訂3.3.1本合并協(xié)議由甲方、乙方授權代表在平等、自愿、公平、誠實信用的原則下簽訂，并由各方加蓋公章和法定代表人簽字或者蓋章后生效；第四條合并時間4.1合并基準日4.1.1合并基準日為20××年××月××日；4.2合并過渡期4.2.1合并過渡期自合并基準日起至合并后公司成立之日止；第五條合并對價5.1合并支付方式5.1.1合并對價以甲方、乙方的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由合并后公司按照約定的方式支付；5.2合并支付時間表5.2.1合并對價的支付時間表由甲方、乙方與合并后公司協(xié)商確定，并在合并協(xié)議中列明；第六條合并后的公司治理結構6.1董事會成員6.1.1合并后公司的董事會成員由甲方、乙方協(xié)商確定，其中甲方、乙方各自推薦一定比例的董事會成員；6.2監(jiān)事會成員6.2.1合并后公司的監(jiān)事會成員由甲方、乙方協(xié)商確定，其中甲方、乙方各自推薦一定比例的監(jiān)事會成員；6.3高級管理層6.3.1合并后公司的高級管理層成員由董事會聘請，并向董事會負責。第八條合并后的公司財務會計8.1財務報表合并8.1.1合并后公司應按照中國會計準則編制財務報表，真實、準確、完整地反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；8.1.2合并方應在合并基準日之前完成各自財務報表的審計工作，并將審計報告提交給合并后公司；8.2會計政策與會計估計8.2.1合并后公司應采用統(tǒng)一的會計政策與會計估計，以確保財務報表的連續(xù)性與一致性；8.2.2合并方應在合并基準日之前將其會計政策與會計估計向合并后公司進行全面披露；第九條合并后的公司員工安置9.1員工轉移9.1.1合并后公司應繼承合并方的員工，合并方應對其員工進行必要的培訓和指導，以確保員工能夠適應新的工作環(huán)境；9.1.2合并方應對其員工的勞動合同進行梳理，并與合并后公司簽訂新的勞動合同；9.2員工薪酬福利9.2.1合并后公司應繼續(xù)履行合并方與員工之間的薪酬福利協(xié)議，并根據(jù)實際情況進行調整；9.2.2合并方應對合并后公司員工薪酬福利制度的建立和完善提供必要的協(xié)助；第十條合并后的公司品牌和知識產(chǎn)權10.1品牌使用權10.1.1合并后公司應繼續(xù)使用甲方、乙方的品牌，并承擔相應的品牌使用權費用；10.1.2合并方應對其品牌的商標權、專利權等知識產(chǎn)權進行梳理，并與合并后公司進行交接；10.2知識產(chǎn)權歸屬10.2.1合并后公司應繼承合并方的知識產(chǎn)權，并承擔相應的知識產(chǎn)權保護責任；10.2.2合并方應對合并后公司知識產(chǎn)權的管理和使用提供必要的協(xié)助；第十一條合并后的公司債務處理11.1合并前債務承繼11.1.1合并后公司應承繼甲方、乙方的債務，并按照約定的比例承擔相應的債務償還責任；11.1.2合并方應對其債務的合法性、真實性進行核實，并向合并后公司提供債務清單；11.2債務清償安排11.2.1合并后公司應按照約定的期限和方式償還債務，確保債務的清償工作順利進行；11.2.2合并方應對合并后公司的債務清償工作進行監(jiān)督和協(xié)助；第十二條合并后的公司合同轉讓12.1合并前合同的繼續(xù)履行12.1.1合并后公司應繼續(xù)履行甲方、乙方與第三方簽訂的合同，并承擔相應的合同義務；12.1.2合并方應對合并后公司繼續(xù)履行合同的行為進行監(jiān)督和協(xié)助；12.2合并前合同的變更12.2.1合并后公司可根據(jù)實際情況與第三方協(xié)商變更合同內容；12.2.2合并方應對合并后公司變更合同的行為進行監(jiān)督和協(xié)助；第十三條合并后的公司資產(chǎn)和負債13.1資產(chǎn)評估13.1.1合并后公司應按照中國法律法規(guī)的規(guī)定對合并方的資產(chǎn)進行評估；13.1.2合并方應對其資產(chǎn)的評估結果進行核實，并向合并后公司提供資產(chǎn)清單；13.2負債計算13.2.1合并后公司應按照中國法律法規(guī)的規(guī)定對合并方的負債進行計算；13.2.2合并方應對其負債的計算結果進行核實，并向合并后公司提供負債清單；第十四條違約責任14.1合并各方的違約行為14.1.1合并各方應嚴格履行本合并協(xié)議的約定，如一方違約，應承擔違約責任；14.1.2合并各方應對其違約行為造成的損失承擔賠償責任；14.2違約責任的具體承擔方式14.2.1合并各方應按照本合并協(xié)議的約定承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；14.2.2合并各方應在本合并協(xié)議約定的期限內履行違約責任。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并各方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：合并各方最近一年財務報表審計報告附件三：合并各方知識產(chǎn)權證明文件附件四：合并各方債務清單附件五：合并各方員工名冊及相關勞動合同附件六：合并各方資產(chǎn)評估報告附件七：合并協(xié)議履行過程中涉及的業(yè)務合同清單附件八：合并各方股東會、董事會、監(jiān)事會決議文件附件九：合并各方高級管理人員名冊附件十：合并后公司章程附件一：合并各方營業(yè)執(zhí)照復印件詳細要求：合并各方應提供最新的營業(yè)執(zhí)照復印件，以確保合并后公司的合法經(jīng)營資格。附件二：合并各方最近一年財務報表審計報告詳細要求：合并各方應提供經(jīng)會計師事務所審計的最近一年財務報表，以證明其財務狀況和經(jīng)營成果。附件三：合并各方知識產(chǎn)權證明文件詳細要求：合并各方應提供其持有的商標注冊證、專利證書等相關知識產(chǎn)權證明文件，以確認合并后公司對相關知識產(chǎn)權的擁有權。附件四：合并各方債務清單詳細要求：合并各方應提供其債務清單，包括債務金額、債務期限、債權人等信息，以明確合并后公司的債務承擔情況。附件五：合并各方員工名冊及相關勞動合同詳細要求：合并各方應提供其員工名冊以及與員工簽訂的勞動合同，以確定合并后公司員工的轉移和薪酬福利安排。附件六：合并各方資產(chǎn)評估報告詳細要求：合并各方應提供經(jīng)具有資質的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告，以確定合并后公司的資產(chǎn)價值。附件七：合并協(xié)議履行過程中涉及的業(yè)務合同清單詳細要求：合并各方應列出在合并協(xié)議履行過程中涉及的業(yè)務合同清單，并明確合同的繼續(xù)履行或變更安排。附件八：合并各方股東會、董事會、監(jiān)事會決議文件詳細要求：合并各方應提供其股東會、董事會、監(jiān)事會就合并事項形成的決議文件，以證明合并決定的合法性和有效性。附件九：合并各方高級管理人員名冊詳細要求：合并各方應提供其高級管理人員的名單，以確定合并后公司的高級管理層構成。附件十：合并后公司章程詳細要求：合并各方應共同制定合并后公司的章程，明確公司的組織結構、決策程序、經(jīng)營管理等內容。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.合并各方未能按照約定時間完成資產(chǎn)評估、債務清單等相關文件的提供；2.合并各方未能按照約定比例承擔合并前債務；3.合并各方未能按照約定方式履行合并協(xié)議中的義務；4.合并各方提供的文件資料存在虛假、不真實或者不完整的情況；5.合并各方未能按照約定時間支付合并對價；6.合并各方在合并過程中存在不正當競爭、損害對方利益的行為。責任認定：1.違約方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等；2.違約方應按照本合并協(xié)議約定的方式承擔違約責任；3.違約方的違約行為給合并后公司造成損失的，應進行賠償；4.違約方在合并過程中的不正當競爭行為，應承擔相應的法律責任。示例說明：如合并方一未能在約定時間內提供完整的資產(chǎn)評估報告，構成違約行為。根據(jù)合并協(xié)議的約定，合并方一應承擔違約責任，支付違約金，并賠償因違約行為給合并后公司造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.合并：指兩個或多個公司依法合并為一個公司的法律行為；2.合并各方：指參與合并的各個公司；3.合并后公司：指合并各方合并后成立的新公司；4.資產(chǎn)評估：指對合并各方資產(chǎn)的價值進行評估的行為；5.知識產(chǎn)權：指合