注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)測試卷1

注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法-注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)測試卷1單選題（共24題，共24分）(1.)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，不正確的是()。A.上市公（江南博哥）司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券需符合上市公司發(fā)行新股的一般條件B.上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券C.在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)決定是否將債券轉(zhuǎn)換為股票D.非上市股份有限公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券正確答案：D參考解析：本題考核可轉(zhuǎn)債的發(fā)行。非上市公眾公司也可以發(fā)行可轉(zhuǎn)債，D錯誤(2.)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)對國有獨(dú)資公司的管理者，有權(quán)任免的是()。A.監(jiān)事會主席B.總經(jīng)理C.總會計(jì)師D.財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人正確答案：A參考解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者選擇。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。(3.)下列關(guān)于《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)說法正確的是()。A.國家對外國投資者的投資一律不允許征用和征收B.外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤等，應(yīng)當(dāng)以外匯匯入、匯出C.行政機(jī)關(guān)及其工作人員對于履行職責(zé)過程中知悉的外國投資者的商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)依法予以保密，不得泄露D.行政機(jī)關(guān)及其工作人員為公共利益需要可以利用行政手段強(qiáng)制外國投資者轉(zhuǎn)讓技術(shù)正確答案：C參考解析：本題考核關(guān)于《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。國家對于外國投資者的投資原則上不實(shí)行征收；在特殊情況下、為了公共利益的需要，可以依照法律規(guī)定対外國投資者的投資實(shí)行征收或者征用，但應(yīng)當(dāng)依照法定程序、以非歧視性的方式進(jìn)行，并按照被征收投資的市場價(jià)值及時(shí)給予補(bǔ)償。選項(xiàng)A錯誤。外國投資者在中國境內(nèi)的出資、利潤、資本收益、資產(chǎn)處置所得、取得的知識產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi)、依法獲得的補(bǔ)償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯人、匯出，任何單位和個(gè)人不得違法對幣種、數(shù)額以及匯人、匯出的頻次等進(jìn)行限制。選項(xiàng)B錯誤。行政機(jī)關(guān)（包括法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織）及其工作人員不得利用實(shí)施行政許可、行敢檢查、行政處罰、行政強(qiáng)制以及其他行政手段，強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)。選項(xiàng)D錯誤。(4.)甲乙書面約定，就甲的手表為乙設(shè)定質(zhì)權(quán)，但手表仍存放于甲處，關(guān)于質(zhì)權(quán)設(shè)定行為的說法正確的是()。A.當(dāng)事人通過占有改定方式完成交付B.質(zhì)押合同無效C.質(zhì)權(quán)設(shè)定行為因違反物權(quán)內(nèi)容法定原則而無效D.乙的質(zhì)權(quán)有效正確答案：C參考解析：本題考核物權(quán)法定原則。選項(xiàng)ACD，動產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。動產(chǎn)質(zhì)押的交付不適用占有改定的交付方式。選項(xiàng)B，物權(quán)是否設(shè)立，不影響合同的效力。(5.)甲公司與乙公司商談買賣設(shè)備事宜，1月1日，雙方口頭達(dá)成協(xié)議，甲賣給乙一臺設(shè)備，總價(jià)款20萬，并一致同意簽訂書面合同。1月3日，甲擬好合同書并簽字，1月4日寄給乙，乙1月6日收到合同書，1月7日在合同書上摁手印，并于1月8日寄還給甲，甲次日收到。甲乙之間合同成立的時(shí)間是()。A.1月1日B.1月6日C.1月7日D.1月9日正確答案：C參考解析：本題考核合同的成立。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。如雙方當(dāng)事人未同時(shí)在合同書上簽字、蓋章或者按指印，則以當(dāng)事人中最后一方簽字、蓋章或者按指印的時(shí)間為合同的成立時(shí)間。(6.)下列關(guān)于壟斷協(xié)議的查處，說法錯誤的是()。A.對橫向壟斷協(xié)議，由被告舉證協(xié)議不具排除、限制競爭效果B.在具有競爭關(guān)系的買方之間達(dá)成的鎖定、維持或降低購買價(jià)格的協(xié)議，屬于反壟斷法所禁止的固定或變更價(jià)格的協(xié)議C.達(dá)成壟斷協(xié)議的經(jīng)營者，第一個(gè)主動報(bào)告并提供重要證據(jù)的，可以減輕50%以上的罰款D.經(jīng)營者因行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力而達(dá)成壟斷協(xié)議的，不影響其依法承擔(dān)行政責(zé)任正確答案：C參考解析：本題考核法律責(zé)任和寬恕制度。對于第一個(gè)申請者，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以免除處罰或者按照不低于80%的幅度減輕罰款，選項(xiàng)C錯誤。(7.)下列關(guān)于我國全面推進(jìn)依法治國的說法錯誤的是()。A.中央全面依法治國委員會辦公室設(shè)在司法部B.全面推進(jìn)依法治國的總目標(biāo)是建設(shè)中國特色社會主義法治體系、建設(shè)社會主義法治國家C.中央全面依法治國委員會是我國的立法機(jī)關(guān)D.堅(jiān)持依法治國和以德治國相結(jié)合是全面推進(jìn)依法治國的基本原則之一正確答案：C參考解析：本題考核全面依法治國基本方略。選項(xiàng)C，中央全面依法治國委員會是黨中央決策議事協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)。(8.)人民法院受理了A企業(yè)的破產(chǎn)案件，經(jīng)查，在A企業(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)原因、普遍拖欠職工工資情況下，董事甲從企業(yè)領(lǐng)取工資1萬；經(jīng)理乙從企業(yè)領(lǐng)取年終績效獎金5萬；監(jiān)事丙自己決定從企業(yè)支取2萬元過節(jié)費(fèi)，而股東丁尚有5萬元出資未繳清。關(guān)于上述行為的處理，說法正確的是()。A.對甲領(lǐng)取的工資應(yīng)當(dāng)追回，按職工勞動債權(quán)處理B.對乙領(lǐng)取的績效獎金應(yīng)當(dāng)追回，乙可以向管理人申報(bào)普通債權(quán)C.對丙支取的2萬元過節(jié)費(fèi)，應(yīng)當(dāng)予以追回，丙可以向管理人申報(bào)普通債權(quán)D.股東丁可以以企業(yè)設(shè)立至今已超過3年，出資義務(wù)已超過訴訟時(shí)效為由不再履行正確答案：B參考解析：本題考核債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的收回。按照該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償，選項(xiàng)A錯誤；債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員因返還績效獎金形成的債權(quán)，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償，選項(xiàng)B正確；支取過節(jié)費(fèi)是從企業(yè)獲得的非法收入，管理人應(yīng)當(dāng)追回，選項(xiàng)C錯誤；債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，既不受出資期限的限制也不受訴訟時(shí)效的限制，選項(xiàng)D錯誤。(9.)甲向乙借用一臺機(jī)器。借用期間，在乙不知情的情況下，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)器作價(jià)出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對甲并非機(jī)器所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)器。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)器B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)器C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)器，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)器，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任正確答案：C參考解析：本題考核善意取得制度。本題中，由于丙公司和股東并不知情，屬于善意第三人，而且已經(jīng)交付了機(jī)器，支付了合理對價(jià)（股權(quán)），適用善意取得，甲的出資有效，乙不能要求丙公司返還機(jī)床，但可以要求甲承擔(dān)賠償責(zé)任。(10.)甲和乙均為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長。二人某日不幸同時(shí)車禍去世。公司章程關(guān)于股東資格繼承沒有特別規(guī)定，以下說法中正確的是()。A.甲和乙的繼承人均可主張繼承股東資格B.甲的繼承人可以主張繼承甲的董事長職位C.經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，甲和乙的繼承人可以繼承股東資格D.經(jīng)其他股東一致同意，甲和乙的繼承人可以繼承股東資格正確答案：A參考解析：本題考核股權(quán)繼承。在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格（股東資格可以當(dāng)然繼承，但董事長的職位不一定）?！豆痉ń忉屗摹芬?guī)定，有限公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。(11.)下列行為中構(gòu)成票據(jù)變造的是()。A.出票人修改票據(jù)的付款日期后將票據(jù)交付給收款人B.收款人修改票據(jù)到期日并背書轉(zhuǎn)讓，被背書人對此不知情C.出票人虛構(gòu)他人名義在票據(jù)上簽章，將票據(jù)轉(zhuǎn)讓給不知情的收款人D.匯票收款人在轉(zhuǎn)讓時(shí)未記載被背書人名稱，受讓人將自己填寫為被背書人正確答案：B參考解析：本題考核票據(jù)的變造。票據(jù)變造，是指沒有變更權(quán)限的人變更票據(jù)上簽章以外的其他記載事項(xiàng)的行為。A：屬于有權(quán)變更。C：虛構(gòu)了他人的簽章，屬于票據(jù)的偽造。D：有效行為。背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(12.)根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列交易項(xiàng)自中，不屬于資本項(xiàng)目外匯的是()。A.資本轉(zhuǎn)移B.證券投資C.服務(wù)貿(mào)易收支D.境外借款正確答案：C參考解析：本題考核資本項(xiàng)目。貿(mào)易收支是經(jīng)常項(xiàng)目。選項(xiàng)C不屬于資本項(xiàng)目外匯。(13.)甲股份有限公司擬在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市，下列關(guān)于甲公司首發(fā)并上市程序說法錯誤的是()。A.甲公司本次發(fā)行需向證券交易所申請審核B.甲公司本次發(fā)行需經(jīng)證監(jiān)會注冊C.甲公司應(yīng)在注冊后6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股份D.注冊機(jī)構(gòu)已作出發(fā)行注冊的決定，但發(fā)現(xiàn)甲公司不符合法定條件或者法定程序，應(yīng)當(dāng)予以撤銷正確答案：C參考解析：本題考核科創(chuàng)板上市的公司首次公開股票的條件。甲股份有限公司擬在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)在注冊后1年內(nèi)發(fā)行股份。選項(xiàng)C正確。(14.)2018年5月8日，王某開車經(jīng)過一路段時(shí)，該路段正在施工，王某掉入沒有采取安全措施的坑中，人雖未受傷，但車毀損嚴(yán)重。王某多方了解后，于同年6月10日找到建設(shè)項(xiàng)目的施工人要求賠償，遭到拒絕。2021年5月13日，王某前往法院起訴，突遇臺風(fēng)，王某被不明物體砸傷，昏迷一個(gè)月方醒。下列說法正確的是()。A.本案訴訟時(shí)效期間于2021年5月8日屆滿B.本案訴訟時(shí)效期間于2021年6月10日屆滿C.本案訴訟時(shí)效期間于2021年12月13日屆滿D.本案訴訟時(shí)效期間于2021年12月10日屆滿正確答案：C參考解析：本題考核訴訟時(shí)效的中止。2021年5月13日，王某前往法院起訴途中被砸傷導(dǎo)致昏迷，發(fā)生在訴訟時(shí)效屆滿前6個(gè)月，引起訴訟時(shí)效中止，因此從中止的事由消除之日起滿6個(gè)月訴訟時(shí)效期限屆滿，自2021年6月13日起6個(gè)月，截止到2021年12月13日，選項(xiàng)C正確。(15.)下列各項(xiàng)中可以成為保證人的是()。A.北京大學(xué)B.某市人民醫(yī)院C.某公司的分公司D.某公司的財(cái)務(wù)部正確答案：C參考解析：本題考核保證人。機(jī)關(guān)法人不得為保證人，但是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的除外。以公益為目的的非營利法人、非法人組織不得為保證人。(16.)下列關(guān)于農(nóng)田的建設(shè)利用說法正確的是()。A.永久基本農(nóng)田轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，由國務(wù)院土地管理部門批準(zhǔn)B.在土地利用總體規(guī)劃范圍內(nèi)，永久基本農(nóng)田以外的農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，按土地利用年度計(jì)劃分批次由原批準(zhǔn)土地利用總體規(guī)劃的機(jī)關(guān)或授權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C.在土地利用總體規(guī)劃范圍外，永久基本農(nóng)田以外的農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，需經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)D.在土地利用總體規(guī)劃范圍外，永久基本農(nóng)田以外的農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，需經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)正確答案：B參考解析：本題考核集體土地的建設(shè)使用。永久基本農(nóng)田轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，由國務(wù)院批準(zhǔn)。選項(xiàng)A錯誤。在土地利用總體規(guī)劃確定的城市和村莊、集鎮(zhèn)建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)，永久基本農(nóng)田外的農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，由原批準(zhǔn)土地利用總體規(guī)劃的機(jī)關(guān)或其授權(quán)的機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；在已批準(zhǔn)的農(nóng)用地轉(zhuǎn)用范圍內(nèi)，具體建設(shè)項(xiàng)目用地可以由市、縣人民政府批準(zhǔn)。選項(xiàng)B正確。在土地利用總體規(guī)劃確定的城市和村莊、集鎮(zhèn)建設(shè)用地規(guī)模范圍外，永久基本農(nóng)田外的農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的，由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)。選項(xiàng)CD錯誤。(17.)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以下列權(quán)利出質(zhì)時(shí)，質(zhì)權(quán)可以自權(quán)利憑證交付時(shí)設(shè)立的是()。A.倉單B.股票C.基金份額D.應(yīng)收賬款正確答案：A參考解析：(1)選項(xiàng)BC：以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(2)選項(xiàng)D：以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。(18.)下列關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)的說法中，正確的是()A.關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)意味著關(guān)聯(lián)企業(yè)組織體在實(shí)質(zhì)上的合并B.關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)，則關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅C.關(guān)聯(lián)企業(yè)程序合并破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由核心控制企業(yè)住所地人民法院管轄D.關(guān)聯(lián)企業(yè)程序合并破產(chǎn)，各成員的同類債權(quán)人在同一程序中按相同清償率受償正確答案：B參考解析：本題考核關(guān)聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)。A錯誤：實(shí)質(zhì)合并是對關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債的合并，即在破產(chǎn)程序中將多個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)視為一個(gè)單一企業(yè)，在統(tǒng)一財(cái)產(chǎn)分配與債務(wù)清償?shù)幕A(chǔ)上履行破產(chǎn)程序，所有企業(yè)同類債權(quán)人的清償率按相同原則確定，各企業(yè)的法人人格在破產(chǎn)程序進(jìn)行的期間內(nèi)不再獨(dú)立，而非組織體的實(shí)質(zhì)上的合并。C錯誤：關(guān)聯(lián)企業(yè)程序合并破產(chǎn)由共同上級法院確定一家法院管轄。D錯誤：關(guān)聯(lián)企業(yè)程序合并破產(chǎn)，各成員的債權(quán)人仍以該成員財(cái)產(chǎn)為限獲得清償。(19.)2021年3月1日，甲廠向乙公司購買一臺設(shè)備，合同中約定檢驗(yàn)期3個(gè)月。3月5日，設(shè)備運(yùn)回后，甲廠一直未啟用該設(shè)備，一個(gè)月后，甲廠將設(shè)備轉(zhuǎn)售給丙并交付，與丙約定檢驗(yàn)期3個(gè)月，6月15日，丙通知甲廠設(shè)備出現(xiàn)故障，甲廠發(fā)現(xiàn)是該設(shè)備關(guān)鍵部位存在瑕疵。下列說法正確的是()。A.丙有權(quán)利要求乙廠承擔(dān)責(zé)任B.甲有權(quán)利要求乙廠承擔(dān)責(zé)任C.丙有權(quán)利要求甲廠承擔(dān)責(zé)任D.甲、乙都無需對丙承擔(dān)責(zé)任正確答案：C參考解析：本題考核標(biāo)的物的檢驗(yàn)。丙、乙之間沒有直接的合同關(guān)系，因此選項(xiàng)A錯誤；選項(xiàng)B超過了甲乙約定的檢驗(yàn)期，因此選項(xiàng)B錯誤；設(shè)備出現(xiàn)故障時(shí)，仍在甲丙約定的檢驗(yàn)期內(nèi)，因此甲需要對丙承擔(dān)責(zé)任，選項(xiàng)D錯誤。(20.)同升公司以一套價(jià)值100萬元的設(shè)備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續(xù)。同升公司又向乙借款80萬元，以該套設(shè)備作為抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)。后來，同升公司又以該設(shè)備作為質(zhì)押，向丙借款，由于設(shè)備故障，丙公司將該套設(shè)備送丁修理，因欠丁5萬元修理費(fèi)，該套設(shè)備被丁留置。關(guān)于甲、乙、丙、丁對該套設(shè)備享有的擔(dān)保物權(quán)順序，選項(xiàng)正確的是()。A.甲乙丙丁B.乙丙丁甲C.丁甲乙丙D.丁乙丙甲正確答案：D參考解析：本題考核擔(dān)保物權(quán)的順序。留置權(quán)屬于法定擔(dān)保物權(quán)，優(yōu)于意定擔(dān)保物權(quán)。所以丁的留置權(quán)最優(yōu)先；根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償。所以乙的抵押權(quán)優(yōu)先于甲的抵押權(quán)；同一財(cái)產(chǎn)既設(shè)立抵押權(quán)又設(shè)立質(zhì)權(quán)的，拍賣、變賣該財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款按照登記、交付的時(shí)間先后確定清償順序。乙的抵押權(quán)成立在先，所以乙的抵押權(quán)優(yōu)先于丙的質(zhì)權(quán)；所以?。疽遥颈炯住?21.)上市公司主動申請退市或轉(zhuǎn)市應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除特殊股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，下列選項(xiàng)中不屬于此類特殊股東的是()。A.董事B.監(jiān)事C.高級管理人員D.單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份1%以上的股東正確答案：D參考解析：本題考核主動退市制度。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：上市公司的董事、監(jiān)事、髙級管理人員；單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。(22.)某上市公司主動申請退市或轉(zhuǎn)市應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除特殊股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，下列選項(xiàng)中不屬于此類特殊股東的是()。A.董事B.監(jiān)事C.高級管理人員D.單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份1%以上的股東正確答案：D參考解析：本題考核主動退市制度。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：上市公司的董事、監(jiān)事、髙級管理人員；單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。(23.)下列有關(guān)合伙企業(yè)的說法中，正確的是()。A.合伙協(xié)議中約定合伙人無論企業(yè)盈虧，均有權(quán)獲得固定金額回報(bào)，該合伙人視為有限合伙人B.合伙企業(yè)不具有法人資格，但有自己的財(cái)產(chǎn)C.合伙企業(yè)不具有法人資格，不能以自己的名義實(shí)施民事法律行為D.合伙企業(yè)不具有法人資格，不能以自己的名義起訴和應(yīng)訴正確答案：B參考解析：本題考核合伙企業(yè)的類型。合伙是指兩個(gè)以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合，選項(xiàng)A錯誤。合伙企業(yè)雖不具有法人資格，但可以對外以自己的名義從事法律行為、以自己的名義起訴和應(yīng)訴，選項(xiàng)C、D錯誤。(24.)某有限合伙企業(yè)有有限合伙人甲、乙，普通合伙人丙、丁，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，以下表述符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。A.甲喪失行為能力，未經(jīng)其他合伙人一致同意其繼續(xù)做合伙人，甲應(yīng)當(dāng)退伙B.乙死亡，其繼承人尚未成年，未經(jīng)其他合伙人一致同意其做合伙人，應(yīng)當(dāng)退還其財(cái)產(chǎn)份額C.丙喪失行為能力，未經(jīng)其他合伙人一致同意其轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍麘?yīng)當(dāng)退伙D.丁死亡，其繼承人為完全民事行為能力人，有權(quán)繼承丁的合伙人資格正確答案：C參考解析：本題考核普通合伙人退伙的效果。對于有限合伙人，沒有行為能力的要求，A錯誤。有限合伙人的資格是可以當(dāng)然繼承的，B錯誤。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格，繼承人并不是一定有權(quán)繼承合伙人資格，還要看約定或全體合伙人一致同意，選項(xiàng)D錯誤。多選題（共14題，共14分）(25.)下列關(guān)于法的特征說法正確的有()。A.法是統(tǒng)治階級意志的體現(xiàn)，不關(guān)注被統(tǒng)治階級的利益B.法可以由國家認(rèn)可C.法主要依賴于國家強(qiáng)制力保障實(shí)施D.法律規(guī)范與道德規(guī)范都屬于社會規(guī)范正確答案：B、D參考解析：本題考核法的特征。法代表的是統(tǒng)治階級的整體意志。同時(shí)也根據(jù)不同階級階層和利益群體相互斗爭和妥協(xié)的具體情況，盡可能關(guān)注被統(tǒng)治階級和社會弱勢群體等的權(quán)利和利益。所以選項(xiàng)A錯誤。法是由國家制定或認(rèn)可的行為規(guī)范。所以選項(xiàng)B正確。法具有國家強(qiáng)制性并不意味著法律規(guī)范的實(shí)施都是依靠國家強(qiáng)制而實(shí)現(xiàn)，也不等于國家強(qiáng)制力是保證法律實(shí)施的唯一力量。事實(shí)上，法律的實(shí)施主要依賴于社會主體的自覺遵守和執(zhí)行。所以選項(xiàng)C錯誤。行為規(guī)范大致可以分為社會規(guī)范和技術(shù)規(guī)范，法律規(guī)范與道德規(guī)范都屬于社會規(guī)范。所以選項(xiàng)D正確。(26.)下列選項(xiàng)中，屬于我國《外商投資法》規(guī)定的外商投資促進(jìn)措施的有()。A.政府及其有關(guān)部門制定的支持企業(yè)發(fā)展的政策應(yīng)當(dāng)依法公開B.與外商投資有關(guān)的規(guī)范性文件應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)公布，未經(jīng)公布的不得作為行政管理依據(jù)C.外商投資企業(yè)依法和內(nèi)資企業(yè)平等參與國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、地方標(biāo)準(zhǔn)和團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)的制定、修訂工作D.國家制定的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)對外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)平等適用，不得專門針對外商投資企業(yè)適用高于強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)要求正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核關(guān)于外商投資促進(jìn)。政府及其有關(guān)部門制定的支持企業(yè)發(fā)展的政策應(yīng)當(dāng)依法公開。與外商投資有關(guān)的規(guī)范性文件應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)公布，未經(jīng)公布的不得作為行政管理依據(jù)。與外商挽觀企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的規(guī)范性文件，應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際，合理確定公布到施行之間的時(shí)間。外商投資企業(yè)依法和內(nèi)資企業(yè)平等參與國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、地方標(biāo)準(zhǔn)和團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)的制定、修訂工作。國家制定的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)對外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)平等適用，不得專門針對外商投資企業(yè)適用高于強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)要求。國家保障外商投資企業(yè)依法通過公平競爭參與政府采購活動，政府果購依法對外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品和提供的服務(wù)平等對待。外商投資企業(yè)可以依法在中國境內(nèi)或者境外通過公開發(fā)行股票、公司債券等證券，以及公開或者非公開發(fā)行其他融資工具、借用外債等方式進(jìn)行融資。(27.)根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理制度的規(guī)定，某國有獨(dú)資公司發(fā)生的下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)對國有資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估的有()。A.改制為國有控股公司B.將資產(chǎn)整體租賃給某上市公司C.接受某股份公司設(shè)備抵債D.與其全資子企業(yè)之間資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)正確答案：A、B、C參考解析：本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)評估的范圍。國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間或者其下屬的獨(dú)資企業(yè)（事業(yè)單位）之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)無需進(jìn)行評估。(28.)下列關(guān)于可撤銷民事法律行為與無效民事法律行為說法正確的有()。A.可撤銷民事法律行為的撤銷權(quán)是形成權(quán)B.撤銷權(quán)的行使必須在法定的訴訟時(shí)效期限內(nèi)C.對行為無效司法機(jī)關(guān)可主動審查，且不受時(shí)間限制D.無效行為與被撤銷行為都是自始無效正確答案：A、C、D參考解析：本題考核可撤銷民事法律行為。選項(xiàng)B，撤銷權(quán)的行使必須在法定的除斥期間內(nèi)。(29.)下列關(guān)于某公司在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市的條件說法正確的有()。A.該公司最近3年主營業(yè)務(wù)不能有重大變化B.該公司最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更C.公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立D.該公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近3年內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰將構(gòu)成發(fā)行障礙正確答案：B、C、D參考解析：在科創(chuàng)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件包括最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化，A選項(xiàng)說法錯誤。(30.)在甲、乙、丙三家公司擬實(shí)施的經(jīng)營者集中行為中，可以不向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)的有()。A.甲準(zhǔn)備并購乙，二者不在同一相關(guān)市場B.乙準(zhǔn)備并購丙，二者分處于上下游市場，且各自的市場份額不超過25%C.甲擬并購乙、丙，甲原擁有乙、丙50%的股份D.乙、丙準(zhǔn)備合并，甲擁有二者50%以上的股份正確答案：C、D參考解析：本題考核經(jīng)營者集中的申報(bào)。經(jīng)營者集中有下列情形之一，可以不向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)：（1）參與集中的一個(gè)經(jīng)營者擁有其他每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的；（2）參與集中的每個(gè)經(jīng)營者50%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一個(gè)未參與集中的經(jīng)營者擁有的。(31.)人民法院于2021年6月30日受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，甲企業(yè)的下列債權(quán)和債務(wù)，可以相互抵銷的有()。A.甲公司的債權(quán)人A公司，擬以自己的債權(quán)抵銷2019年7月6日向甲公司購貨應(yīng)付的貨款B.甲企業(yè)的股東B，在2018年8月31日出售給甲企業(yè)價(jià)值100萬元的原料，B主張以此債權(quán)抵銷欠甲企業(yè)的出資50萬元C.甲公司的債權(quán)人C公司，于2020年1月1日吸收合并了丙公司，丙公司尚欠甲公司貨款未付，C公司主張將自己的債權(quán)與此前丙尚未支付的款項(xiàng)抵銷D.甲公司的債務(wù)人D公司，于2021年1月12日得知甲公司欲申請破產(chǎn)，低價(jià)受讓甲公司債權(quán)人對甲公司的債權(quán)，并主張以該債權(quán)抵銷其欠甲企業(yè)的債務(wù)正確答案：A、C參考解析：本題考核破產(chǎn)抵銷權(quán)。債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：（1）債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的；（2）債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外；（3）債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請的事實(shí)，對債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請一年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。A選項(xiàng)并沒有說甲在2019年7月6日就具備了破產(chǎn)原因，所以A是可以抵銷的。債務(wù)人的股東欠繳出資、抽逃出資的，與他的債權(quán)不能抵銷，所以B不能抵銷。C選項(xiàng)并沒有說債權(quán)人明知債務(wù)人達(dá)到破產(chǎn)界限并且合并屬于法定原因，所以C選項(xiàng)可以抵銷。D選項(xiàng)屬于惡意受讓債權(quán)的情形，所以不能抵銷。(32.)下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的最高期限，說法正確的有()。A.住宅用地的使用期限是70年，期滿可自動續(xù)期B.工業(yè)用地的使用期限是50年C.教育用地的使用期限是40年D.商業(yè)用地的使用期限是40年正確答案：A、B、D參考解析：本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的期限。以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定:（1）居住用地70年（住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿的，自動續(xù)期）；（2）工業(yè)用地50年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地50年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地40年；（5）綜合或者其他用地50年。(33.)股份公司出現(xiàn)以下情形應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時(shí)會議，下列選項(xiàng)中，屬于此類情形的有()。A.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議B.1/3以上董事提議C.監(jiān)事會提議D.經(jīng)理提議正確答案：A、B、C參考解析：本題考核股份公司董事會。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。(34.)甲向乙借款5萬元，乙要求甲提供擔(dān)保，甲分別找到友人丙、丁、戊、己，他們各自作出以下表示，其中構(gòu)成保證的有()。A.丙在甲向乙出具的借據(jù)上簽署“保證人丙”B.丁向乙出具字據(jù)稱“如甲到期不向乙還款，本人愿代還3萬元”C.戊向乙出具字據(jù)稱“如甲到期不向乙還款，由本人負(fù)責(zé)”D.己向乙出具字據(jù)稱“如甲到期不向乙還款，本人保證督促其還款”正確答案：A、B、C參考解析：本題考核保證。選項(xiàng)D未作出愿意承擔(dān)保證責(zé)任的意思表示，不構(gòu)成保證。(35.)根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國內(nèi)信用證開證的表述中，正確的有()。A.可轉(zhuǎn)讓信用證須記載“可轉(zhuǎn)讓”字樣并指定一家銀行作為轉(zhuǎn)讓行B.議付信用證須記載“議付”字樣，并指定一家或任意銀行作為議付行C.信用證開立后與其依據(jù)的貿(mào)易合同相互獨(dú)立D.信用證未約定費(fèi)用承擔(dān)方時(shí)，由業(yè)務(wù)委托人或申請人承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核國內(nèi)信用證?？赊D(zhuǎn)讓信用證須記載“可轉(zhuǎn)讓”字樣并指定一家銀行作為轉(zhuǎn)讓行。議付信用證須記載“議付”字樣，并指定一家或任意銀行作為議付行。信用證與作為其依據(jù)的貿(mào)易合同相互獨(dú)立，即使信用證含有對此類合同的任何援引，銀行也與該合同無關(guān)，且不受其約束。信用證未約定費(fèi)用承擔(dān)方時(shí)，由業(yè)務(wù)委托人或申請人承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。(36.)甲公司將一套房屋租給王老師，租期2年。租期內(nèi)王老師發(fā)現(xiàn)該房屋屋頂漏水，要求甲公司在7日內(nèi)維修。甲公司拒絕，王老師只能自己找施工隊(duì)進(jìn)行維修，耗時(shí)1周無法居住，花去維修費(fèi)1萬元，同時(shí)安裝空調(diào)一臺，花費(fèi)2500元。根據(jù)規(guī)定，王老師下列的請求可以得到法律支持的有()。A.要求甲公司支付1萬元維修費(fèi)用B.要求甲公司支付2500元空調(diào)費(fèi)用C.要求甲公司減少租金D.要求甲公司延長租賃期限正確答案：A、C、D參考解析：本題考核出租人的義務(wù)。出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時(shí)可以請求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)，選項(xiàng)A正確。因維修租賃物影響承租人使用的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減少租金或者延長租期，選項(xiàng)CD正確。承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物。承租人未經(jīng)出租人同意，對租賃物進(jìn)行改善或者增設(shè)他物的，出租人可以請求承租人恢復(fù)原狀或者賠償損失，因此王老師無權(quán)要求甲公司支付空調(diào)費(fèi)用，B選項(xiàng)錯誤。(37.)下列關(guān)于面向社會公眾公開發(fā)行公司債券的條件表述正確的有()。A.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40%B.公司近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息C.公司最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí)D.債券的信用評級達(dá)到AAA級正確答案：C、D參考解析：本題考核公開發(fā)行公司債券。只有可轉(zhuǎn)債有該限制，選項(xiàng)A錯誤。面向社會公眾（即公眾投資者）公開發(fā)行公司債券，要求發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，選項(xiàng)B錯誤。(38.)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形有()。A.普通合伙人喪失合伙協(xié)議中約定的資格B.有限合伙人喪失民事行為能力C.普通合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有受賄行為D.普通合伙人個(gè)人喪失償債能力正確答案：A、D參考解析：本題考核普通合伙人當(dāng)然退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個(gè)人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。B：有限合伙人喪失民事行為能力不會導(dǎo)致當(dāng)然退伙。C：屬于除名的事項(xiàng)。問答題（共4題，共4分）(39.)2021年6月6日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1個(gè)月付款，甲公司為付款人。2021年6月22日，乙公司在該匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱和保證日期。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司，D公司于2021年7月1日向甲公司提示承兌，甲公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌，并出具了拒絕承兌的證明。D公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：（1）該匯票的被保證人是誰？保證日期是哪一天？并說明理由。（2）D公司提示承兌的時(shí)間是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）假設(shè)甲公司依法承兌，如果甲公司拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權(quán)向B公司追索？并說明理由。（4）假設(shè)甲公司依法承兌，則D公司最遲應(yīng)于何時(shí)向甲公司提示付款？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）①被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。本題中，匯票尚未承兌，故被保證人為出票人A公司。②保證日期為2021年6月6日。根據(jù)規(guī)定，保證人未記載保證日期的，出票日期為保證日期。（2）D公司提示承兌的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)在匯票到期日前向付款人提示承兌。本題中，票據(jù)載明出票后1個(gè)月付款，到期日為2021年7月6日，D公司于2021年7月1日向付款人提示承兌符合規(guī)定。（3）D公司無權(quán)向B公司追索，根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人（B公司）對其后手（C公司）的被背書人（D公司）不承擔(dān)保證責(zé)任。（4）D公司最遲應(yīng)于2021年7月16日向甲公司提示付款。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。本題中，匯票的到期日為2021年7月6日，故D公司最遲應(yīng)于2021年7月16日向甲公司提示付款。(40.)甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限責(zé)任公司（簡稱A公司），注冊資本2000萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙、丙、丁、戊分別持有10%股權(quán)。丁以土地使用權(quán)出資，該土地使用權(quán)曾設(shè)定抵押并辦理抵押登記，土地使用權(quán)未過戶登記給A公司。A公司認(rèn)為丁尚未履行出資義務(wù)，限其1個(gè)月解除抵押并辦理登記，否則股東會將其除名。丁清償債務(wù)解除抵押后，經(jīng)評估的土地使用權(quán)價(jià)值為150萬元。戊同時(shí)擔(dān)任A公司經(jīng)理，每年公司給戊稅后利潤的1%作為績效獎勵。戊以姓名作價(jià)10萬元出資，其余10萬元出資以戊未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。2019年6月，公司欠債權(quán)人張某欠款未還，張某要求丁承擔(dān)50萬的清償責(zé)任，并要求甲、乙、丙對此承擔(dān)連帶責(zé)任。甲、乙、丙認(rèn)為此事與自己無關(guān)，未予理睬。2019年7月1日，A公司股東會表決擬引入外部投資者增資40萬。在表決時(shí)，甲、乙表示同意，并明確表示不追加投資。丙、丁表示同意，但自己要優(yōu)先認(rèn)繳。戊則表示反對。丙在決議通過后，表示就甲、乙不追加投資的部分行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。丁則表示將自己的認(rèn)繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的己。后A公司引入外部投資者B投資公司。2019年8月5日，甲擬將自己10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給庚，通知了全體股東，要求在15日內(nèi)回復(fù)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)沒有規(guī)定。乙、丙分別于8月26日和27日回復(fù)，均要求在同等條件下購買甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。甲認(rèn)為乙、丙回復(fù)已超出期限，拒絕其行使優(yōu)先購買權(quán)。丁、戊、B公司收到通知以后30日都未作任何表示。根據(jù)上述內(nèi)容，回答以下問題：（1）A公司要求丁解除土地使用權(quán)上的抵押并辦理過戶登記，否則將其除名是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）戊可否以姓名出資？戊以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。（3）債權(quán)人張某要求丁承擔(dān)50萬的清償責(zé)任，并要求甲、乙、丙對此承擔(dān)連帶責(zé)任是否有法律依據(jù)？并說明理由。（4）A公司股東會表決引入外部投資者增資60萬是否能夠獲得通過？丙要求就甲、乙表示不追加投資的部分行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)能否獲得支持？丁表示將自己的認(rèn)繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的己能否獲得支持？并分別說明理由。（5）甲拒絕乙、丙行使優(yōu)先購買權(quán)的理由是否成立？并說明理由（6）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？（7）丁、戊、B公司30日都未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）本題考核股東出資制度。A公司的要求符合規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，出資人以非貨幣出資，要求出資的財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)并且出資人已履行關(guān)于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。本案中，丁用于出資的土地使用權(quán)沒有辦理過戶登記，且存在抵押權(quán)，因此認(rèn)定丁尚未履行出資義務(wù)。股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還的，公司有權(quán)以股東會決議解除其股東資格。因此，A公司有權(quán)要求其一定期限內(nèi)解除抵押并過戶，否則股東會將其除名。（2）本題考核股東出資制度。第一，戊不可以以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。第二，戊不得以獎金分期繳納出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！耙元劷鹱鳛槌鲑Y”不能轉(zhuǎn)讓且每年公司是否盈利具有不確定性，所以不能作為出資。（3）本題考核股東出資制度。有法律依據(jù)。出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。債權(quán)人要求公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)上述責(zé)任，并要求公司發(fā)起人與該股東一起承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（4）本題考核公司增資。第一，A公司股東會表決引入外部投資者增資60萬能夠獲得通過。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，增加注冊資本需經(jīng)過有限責(zé)任公司全體股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。對于A公司增資，甲乙丙丁表示同意，戊表示反對，甲持有60%股權(quán)，乙、丙、丁、戊分別持有10%股權(quán)。表決通過的股東所持表決權(quán)達(dá)到90%，超過了2/3。第二，丙要求就甲、乙表示不追加投資的部分行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)不能獲得支持。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東可以放棄行使自己的增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，其放棄的認(rèn)繳份額并不當(dāng)然成為其他股東行使增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的對象。第三，丁表示將自己的認(rèn)繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的己不能獲得支持。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)可以在公司原股東之間自由轉(zhuǎn)讓，但不得轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。（5）本題考核優(yōu)先購買權(quán)。甲拒絕乙、丙行使優(yōu)先購買權(quán)的理由不成立。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程沒有規(guī)定其他股東優(yōu)先購買權(quán)行使期間或者規(guī)定不明確，按通知確定的期間，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，為30日。本案中公司章程未規(guī)定，而甲通知確定的期間短于30日，因而按30日處理，乙、丙回復(fù)的時(shí)間均未超過30日。（6）本題考核優(yōu)先購買權(quán)。乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時(shí)，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)（7）本題考核股份的轉(zhuǎn)讓與回購。視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。(41.)2019年6月，甲公司將自建門面房三間出租給乙，乙將之用作與丙從事個(gè)人合伙經(jīng)營的經(jīng)營場所，合同約定租期5年，月租金6000元，但沒有約定租金的支付方式。乙未告知甲對門面房自行裝修，花去費(fèi)用10萬元。一個(gè)月后，甲公司問乙要租金，乙認(rèn)為沒有到支付租金的時(shí)間，甲公司要求乙拆除裝修，乙拒絕。2019年8月，乙和丙因縮減業(yè)務(wù)，未經(jīng)甲公司同意，將其中一間門面房轉(zhuǎn)租給丁公司，丁公司是一家經(jīng)營涂料的公司，在經(jīng)營中將門面房的墻污損。甲公司再一次向乙要求支付租金時(shí)，方得知轉(zhuǎn)租的情況，甲公司要求解除與乙就該間門面房的租賃合同，并要求乙賠償墻面污損的損失。經(jīng)協(xié)商乙收回了門面房并賠償了損失，甲公司同意繼續(xù)讓乙按原合同租賃。2019年9月，甲公司擬將三間門面房出售給張某，但由于甲公司的原因暫時(shí)不能辦理過戶，張某于是申請了預(yù)告登記。甲公司將出售門面的消息告知了乙，乙認(rèn)為甲公司沒有事先通知自己，侵害了自己的優(yōu)先購買權(quán)，于是向法院提出申請，宣告甲公司與張某的買賣合同無效。2019年10月，甲公司急于償還一筆借款，又將房屋抵押給銀行，簽訂了抵押合同，辦理抵押登記時(shí)銀行方得知張某申請了預(yù)告登記。后來張某多次催告甲公司交房辦理過戶，但甲公司置之不理，張某于是通知甲公司解除合同。一個(gè)月后，銀行再次要求甲公司辦理抵押登記，甲公司無奈，只好辦理。借款到期，甲公司無法償還，銀行行使抵押權(quán)，拍賣該房屋。不知該門面房已出租的李某以100萬元價(jià)格拍得。李某通知乙公司搬出房屋，乙公司主張買賣不破租賃，而且自己要行使優(yōu)先購買權(quán)。2020年2月，乙不幸車禍去世，李某通知丙收回房屋，丙主張繼續(xù)承租。根據(jù)上述內(nèi)容，回答以下問題：（1）乙公司是否可以未到支付租金的時(shí)間為由拒絕甲公司支付租金的要求？并說明理由。（2）甲公司是否有權(quán)要求乙拆除裝修？并說明理由。（3）甲公司是否有權(quán)要求解除與乙之間的租賃合同？并說明理由。（4）甲公司是否有權(quán)要求乙賠償墻面污損的損失？并說明理由。（5）乙是否有權(quán)要求法院宣告甲公司與張某的買賣合同無效？（6）2019年10月，銀行是否取得房屋的抵押權(quán)？（7）張某是否有權(quán)解除與甲公司的門面房買賣合同？如果合同解除，預(yù)告登記是否還繼續(xù)有效？（8）李某能否要求乙搬出門面房？乙主張行使優(yōu)先購買權(quán)能否獲得法院支持？并分別說明理由。（9）丙是否有權(quán)要求繼續(xù)承租？并說明理由。正確答案：參考解析：（1）本題考核租賃合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)?？梢浴８鶕?jù)合同法律制度規(guī)定，對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照《民法典》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，租賃期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付；租賃期間1年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿1年時(shí)支付，剩余期間不滿1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時(shí)支付。本案中雙方約定租期5年，但未約定租金支付的時(shí)間，因而應(yīng)當(dāng)在屆滿一年的時(shí)候支付。（2）本題考核租賃合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)出租人同意對租賃物進(jìn)行改善或增設(shè)他物的，出租人有權(quán)要求恢復(fù)原狀或賠償損失。（3）本題考核租賃合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，承租人未經(jīng)出租人同意，擅自轉(zhuǎn)租的，出租人有權(quán)解除與承租人的租賃合同。（4）本題拷考核租賃合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，承租人轉(zhuǎn)租，第三人對租賃物造成損失的，承租人應(yīng)當(dāng)賠償損失。（5）本題考核房屋租賃中承租人的優(yōu)先權(quán)。無權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋未在合理期限內(nèi)通知承租人或者存在其他侵害承租人優(yōu)先購買權(quán)情形，承租人請求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但請求確認(rèn)出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效的，人民法院不予支持。（6）本題考核預(yù)告登記。沒有。根據(jù)規(guī)定，房屋抵押必須登記才能產(chǎn)生抵押權(quán)，本案中，由于張某申請辦理了預(yù)告登記，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。因此，在有預(yù)告登記的情況下，甲公司將房屋抵押給銀行不發(fā)生物權(quán)效力。（7）本題考核合同的法定解除。張某有權(quán)要求解除與甲公司的門面房買賣合同，根據(jù)規(guī)定，一方遲延履行，經(jīng)催告合理期限仍不履行的，守約方可以通知對方解除合同。如果合同解除，預(yù)告登記失效。合同解除導(dǎo)致張某的債權(quán)消滅，根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，債權(quán)消滅的，預(yù)告登記失效。（8）本題考核抵押與租賃和房屋租賃中承租人的優(yōu)先權(quán)。李某不能要求乙搬出門面房，根據(jù)規(guī)定，租賃在先并轉(zhuǎn)移占有，抵押在后的，租賃關(guān)系不受影響，因此，李某必須繼續(xù)履行原租賃合同。乙主張優(yōu)先購買權(quán)不能得到法院支持，根據(jù)規(guī)定，出租人出賣租賃房屋的，承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利，但第三人善意，并已取得房屋所有權(quán)的除外。本案中，乙公司不能行使優(yōu)先購買權(quán)，因?yàn)槔钅惩ㄟ^拍賣已經(jīng)獲得了房屋的所有權(quán)。（9）本題考核房屋租賃中同住人的權(quán)利。有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，承租人租賃房屋用于以個(gè)體工商戶或個(gè)人合伙方式從事經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡的，其共同經(jīng)營人或其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，法院應(yīng)予支持。(42.)A股份有限公司（簡稱A公司）注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2019年8月20日，乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時(shí)股東大會，通過如下決議：（1）公司變更主營業(yè)務(wù)，出售下屬工廠；（2）授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司（簡稱B公司）的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí)，C有限責(zé)任公司（簡稱C公司）持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上，乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2019年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司20%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報(bào)