浙江建投：浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告坤元評報〔2024〕883號(共二冊第一冊)2024年12月13日中國資產評估協(xié)會資產評估業(yè)務報告?zhèn)浒富貓?zhí)法定評估業(yè)務資產評估報告坤元評報〔2024〕883號江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告1,683,273,982.43元2024年12月13日坤元資產評估有限公司王傳軍應麗云章陳秋(資產評估師)(資產評估師)(資產評估師)正式會員編號：33000016正式會員編號：33040033正式會員編號：33100007(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2025年01月21日ICP備案號京ICP備2020034749號 1資產評估報告·摘要 2資產評估報告·正文 4 4 42 43資產評估報告·備查文件 44 221 223 224 226 227 228 232資產基礎法評估結果匯總表及明細表 另冊裝訂收益法評估明細表 浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告1坤元資產評估有限公司一、本資產評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。六、資產評估專業(yè)人員已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產評估報告特別事項說明和使用限制。浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告2坤元資產評估有限公司本次資產評估的委托人為浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱浙建集團公司),本次資產評估的被評估單位為浙江省一建建設集團有限公司(以下簡稱浙根據(jù)《資產評估委托合同》,本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規(guī)根據(jù)《浙江省建設投資集團股份有限公司總經理辦公會議紀要》(〔2024)15號)和《中共浙江省建設投資集團股份有限公司委員會黨委會紀要》(〔2024)23號),浙建集團公司擬以發(fā)行股份方式收購國新建源股權投資基金(成都)合伙企業(yè)(有限合伙)持有的浙江一建公司股權，為此需要對浙江一建公司的股東全部權本次評估目的是為該經濟行為提供浙江一建公司股東全部權益價值的參考依據(jù)。評估對象為涉及上述經濟行為的浙江一建公司的股東評估范圍為浙江一建公司申報并經過天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計的浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告3坤元資產評估有限公司截至2024年8月31日公司的全部資產及相關負債。按照浙江一建公司提供的2024年8月31日業(yè)經審計的財務報表反映，合并報表口徑下，資產、負債和股東權益的賬面價值分別為12,086,826,935.51元、10,402,976,130.60元和1,683,850,804.91負債和股東權益的賬面價值分別為11,269,723,095.00元、9,841,630,715.88元和包括221項專利權和21項軟件著作權。評估基準日為2024年8月31日。根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別采用資產基礎經綜合分析，本次評估最終采用資產基礎法評估結果作為浙江一建公司股東全部權益的評估值，浙江一建公司股東全部權益的評估價值為1,683,273,982.43元 (大寫為人民幣壹拾陸億捌仟叁佰貳拾柒萬叁仟玖佰捌拾貳圓肆角叁分),與母公司報表口徑的股東權益的賬面價值1,428,092,379.12元相比，評估增值255,181,603.31元，增值率為17.87%;與合并報表口徑的歸屬于母公司股東權益賬面價值1,456,819,597.54元相比，評估增值226,454,384.89元，增值率為15.54%。本評估結論僅對浙建集團公司擬發(fā)行股份收購浙江一建公司股權之經濟行為有效。本評估結論的使用有效期為一年，即自評估基準日2024年8月31日起至2025年8月30日止。浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告4坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告坤元資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和資產評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，分別采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對貴公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益在2024年8月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產評估情況本次資產評估的委托人為浙江省建設投資集團股份有限公司，被評估單位為浙(一)委托人概況1.名稱：浙江省建設投資集團股份有限公司(以下簡稱浙建集團公司)2.住所：浙江省杭州市西湖區(qū)文三西路52號3.法定代表人：陶關鋒4.注冊資本：108,134.0098萬元人民幣注5.類型：股份有限公司(港澳臺投資、上市)6.統(tǒng)一社會信用代碼：91430000796858896G7.登記機關：浙江省市場監(jiān)督管理局8.經營范圍：建設工程總承包；建筑工程、人防工程、市政工程、風景園林工程的設計、施工、咨詢；路橋工程、機場跑道、機械施工、設備安裝；城鄉(xiāng)規(guī)劃編制服務；工程技術開發(fā)；建筑機械制造及設備租賃；建筑構配件生產、銷售；機電設備、五金工具、建筑材料、金屬材料、化工原料(不含危險化學品及監(jiān)控品)、計算機及辦公自動化設備的批發(fā)及進出口業(yè)務；工程技術培訓及咨詢業(yè)務(不含營利性職業(yè)資格及職業(yè)技能培訓);國際工程承包、勞務輸出及所需設備、材料的出口；物業(yè)管理。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)注：截至評估基準日，實際注冊資本108,134.24萬元，工商尚未變更，此處按營業(yè)執(zhí)照信息披露。9.歷史沿革(1)公司成立時情況浙建集團公司成立于1998年4月14日，是根據(jù)浙江省人民政府1997年11月12日下發(fā)的浙政發(fā)(1997)230號文《關于浙江省建筑集團總公司在企業(yè)改制中有關問題的批復》,在浙江省建筑集團總公司的基礎上改制設立的有限責任公司，設立時為國有獨資公司，名稱為浙江省建工集團有限責任公司，注冊資本為21,397萬(2)公司歷次名稱、注冊資本、股東、股權等變更情況2001年6月7日，浙建集團公司召開董事會決議以1998年國有資產授權經營以來因所屬子公司改制增加的實收資本7,474萬元轉增注冊資本金，另將資本公積1,500萬元轉增注冊資本金，將浙建集團公司注冊資本調整至30,371萬元，并經浙的批復》確認。經浙江省人民政府浙政函〔2001〕270號文同意，并準，2002年3月21日，浙建集團公司換領企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)名稱變更為浙江省建設投資集團有限公司。2009年6月18日，浙建集團公司召開董事會決議將未分配利潤轉增國有資本，將注冊資本由30,371萬元轉增至49,000萬元，該次增資由浙江省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會以浙國資法產〔2009〕29號《關于同意省建設投資集團有限公司轉增注冊資本的批復》同意。2009年6月29日，根據(jù)浙江省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會出具的《關于浙江省建設投資集團有限公司國有股權管理方案的批復》(浙國資法產[2009]34浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告6坤元資產評估有限公司號)和浙國資企改〔2009〕8號《關于浙江省建設投資集團有限公司改革實施方案的鴻運建筑有限公司和浙江建陽投資股份有限公司(公司經營團隊以現(xiàn)金出資設立的法人公司)三家股東。浙建集團公司注冊資本從4.9億元增資至7億元，其中原由浙江省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員監(jiān)管的國有股份4.9億元，轉由浙江省國有資本運營有限公司(原浙江省綜合資產經營有限公司)持有，持股比例為70%;新增股東迪臣發(fā)展國際集團投資有限公司、鴻運建筑有限公司和公司分別出資7,000萬元，持股比例均為10%。本次增資經浙江省商務廳浙商務外為中外合資企業(yè)(外資比例低于25%)的批復》同意。2016年3月28日，浙建集團公司完成股份制改制工作，名稱變更為浙江省建設投資集團股份有限公司。股份制改制后，浙建集團公司的總股本為70,000萬股，每股面值1元，股權結構如下：持股數(shù)量(萬股)持股比例浙江省國有資本運營有限公司迪臣發(fā)展國際集團投資有限公司鴻運建筑有限公司浙江建陽投資股份有限公司2017年12月，根據(jù)《浙江省國資委關于省建設集團公司債轉股方案的批復》 (浙國資企改〔2017〕21號)文件，浙建集團公司注冊資本由70,000萬元增加至96,000萬元，其中中國信達資產管理股份有限公司以債轉股方式認繳出資13,000萬股，工銀金融資產投資有限公司以貨幣方式認繳出資13,000萬股。2018年12月，根據(jù)《浙江省國資委關于省建設集團公司國有股轉持有關事項的通知》(浙國資考核〔2018〕84號)文件，浙江省國有資本運營有限公司將其持有浙建集團公司5.10%的股份(對應股份數(shù)為4,900萬股)劃轉給浙江省財務開發(fā)2019年12月24日，經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準多喜愛集團股份有限公司重大資產置換及吸收合并申請的批復》(證監(jiān)許可〔2019〕2858號),多喜浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告7坤元資產評估有限公司愛集團股份有限公司以向浙建集團公司原股東發(fā)行股份的方式吸收合并浙建集團公司，原股東以所持浙建集團公司股份認購多喜愛集團股份有限公司發(fā)行的股份。根據(jù)交易方案，多喜愛集團股份有限公司向浙江省國有資本運營有限公司發(fā)行340,444,114股股份、向中國信達資產管理股份有限公司發(fā)行124,629,168股股份、向工銀金融資產投資有限公司發(fā)行124,629,168股股份、向浙江建陽投資股份有限公司發(fā)行67,108,013股股份、向迪臣發(fā)展國際集團投資有限公司發(fā)行67,108,013股股份、向鴻運建筑有限公司發(fā)行67,108,013股股份、向浙江省財務開發(fā)公司發(fā)行46,975,609股股份吸收合并浙建集團。同時，浙建集團持有的公司103,462,000股股份予以注銷。上述所涉及的新增股份已于2020年4月24日上市。本次吸收合并后，多喜愛集團股份有限公司的總股數(shù)變更為108,134.01萬股。2021年6月28日，多喜愛集團股份有限公司更名為浙建集團公司。截至2024年8月，浙建集團公司發(fā)行的可轉換公司債券轉256萬張轉股，轉股數(shù)量為0.23萬股。歷經上述增資及股權變更后，截至評估基準日，浙建集團公司的注冊資本為108,134.24萬元，均為無限售條件股份。(二)被評估單位概況一)企業(yè)名稱、類型與組織形式1.名稱：浙江省一建建設集團有限公司(以下簡稱浙江一建公司)2.住所：杭州市天目山路358號3.法定代表人：葉肖敬4.注冊資本：115,015.015萬元人民幣5.類型：其他有限責任公司6.統(tǒng)一社會信用代碼：91330000142911125H7.登記機關：浙江省市場監(jiān)督管理局8.經營范圍：塔吊裝拆、汽車貨運(詳見《道路運輸經營許可證》)、汽車維修(限分支機構經營)。各種通用工業(yè)與民用建設項目的建筑施工、設備安裝；機電工程、市政公用工程、起重設備安裝工程、電子與智能化工程、消防設施工程、建筑裝修裝飾工程、建筑機電安裝工程、地基基礎工程、建筑幕墻工程施工，建筑浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告8坤元資產評估有限公司方、道路、園林綠化、機具維修業(yè)務；鋼結構工程的設計、施工與安裝，金屬材料、建筑裝飾材料及配件、水暖器件、衛(wèi)生陶瓷、電線電覽、汽車配件、五金建筑用金屬制品、木制品、水泥制品的銷售；自有設備、器材租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)二)企業(yè)歷史沿革1.公司成立時情況浙江一建公司前身系浙江建筑公司第一工程處、浙江省第一建筑工程公司，成立于1949年8月。2001年6月，根據(jù)浙江省建工集團有限責任公司(現(xiàn)公司名稱為“浙江省建設投資集團股份有限公司”)浙建司研[2000]162號文批復同意，由原浙江省第一建筑工程公司改制并組建浙江省一建建設集團有限公司，注冊資本為6,018萬元，股東和出資情況如下：出資額(萬元)出資比例浙江省建工集團有限責任公司[注]2.公司歷次股權變更情況2003年7月，根據(jù)股東會決議，李福德將持有的0.2%股權轉讓給潘建夢。2005年8月，根據(jù)股東會決議，樓少敏將持有的0.2%股權轉讓給新股東俞宏，印繁俊將持有的0.2%股權轉讓給何良，潘建夢將持有的0.2%股權轉讓給浙江省一建建設集團有限公司職工持股會，王兼嶸將持有的0.2%股權轉讓給施炯，王成將持有的0.2%股權轉讓給施炯，浙江省一建建設集團有限公司職工持股會將持有的0.2%股權轉讓給邵凱平。2006年10月，根據(jù)股東會決議，浙江省一建建設集團有限公司職工持股會將浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告9坤元資產評估有限公司持有的0.6%股權轉讓與施炯；陳玉躍將持有的0.2%股權轉讓給金巧洪。2006年10月，根據(jù)股東會決議，公司的注冊資本由6,018.00萬元增加至下：出資額(萬元)出資比例浙建集團公司施炯金巧洪何良黃伯忠俞宏2009年8月，根據(jù)股東會決議，施炯將其320萬元出資轉讓給崔峻。2013年7月，根據(jù)股東會決議，浙江省一建建設集團有限公司職工持股會、崔峻、何良、金巧洪、俞宏、黃伯忠和邵凱平所持的出資合計10,434.6萬元(占比33.66%)轉讓給浙建集團公司。經過本次股權轉讓，浙江一建公司成為浙建集團公2014年12月，根據(jù)股東決定，浙建集團公司對浙江一建公司增資6.9億元，增資完成后，浙江一建公司的注冊資本為10.00億元。2020年11月，根據(jù)股東決定，增加注冊資本15,015.02萬元，由新股東國新建信股權投資基金(成都)合伙企業(yè)(有限合伙)認繳出資。本次增資后浙江一建公司的注冊資本為115,015.015萬元。國新建信股權投資基金(成都)合伙企業(yè)(有限合伙)于2022年9月更名為國新建源股權投資基金(成都)合伙企業(yè)(有限合伙)。2021年6月，根據(jù)股東會決議和多喜愛集團股份有限公司與浙江省建設投資集團有限公司簽訂的《合并協(xié)議》,多喜愛集團股份有限公司與浙江省建設投資集團有限公司實行吸收合并，多喜愛集團股份有限公司存續(xù)，浙江省建設投資集團有限公司注銷，浙江省建設投資集團有限公司持有的浙江一建公司86.9452%股權全部由浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告10坤元資產評估有限公司多喜愛集團股份有限公司承繼，多喜愛集團股份有限公司于2021年6月28日更名歷經上述增資及股權變更后，截至評估基準日，浙江一建公司的注冊資本為115,015.015萬元，實收資本66,015.015萬元，股權結構如下：出資名稱認繳出資額(萬元)認繳出資比例實繳出資(萬元)實繳出資比例浙建集團公司國新建源股權投資基(有限合伙)項目名稱2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日資產負債歸屬于母公司項目名稱2021年度2022年度2023年度2024年1-8月營業(yè)收入營業(yè)成本凈利潤歸屬于母公司股東的凈利潤項目名稱2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日資產負債11坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告項目名稱2021年度2022年度2023年度2024年1-8月營業(yè)收入營業(yè)成本凈利潤上述財務報表2021年度數(shù)據(jù)經大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，且出具了標準無保留意見的《審計報告》大華審字[2022]0012603號，2022年至2024年1-8月數(shù)據(jù)經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，且出具了標準無保留意見的《審計報告》天健審〔2024〕10781號。浙江一建公司下設本部、第一分公司、城建分公司、安徽分公司、設備安裝分公司等部門，企業(yè)財務報表由上述二級核算單位的報表匯總抵銷得出。四)被評估單位經營情況等浙江一建公司是上市公司浙建集團公司的重要組成成員之一。前身為創(chuàng)立于1949年7月的浙江建筑公司，于2001年6月完成整體改制，是浙江省最早的建筑裝修、幕墻、鋼結構、地基基礎、市政工程等多元化經營為一體，具有建筑工程施工總承包特級資質大型國有企業(yè)，同時是浙江省首批工程總承包試點企業(yè)。浙江一地基基礎、建筑機電安裝、消防設施工程專業(yè)承包壹級資質，市政公用工程、機電工程總承包貳級資質，電子與智能化、起重設備安裝工程專業(yè)承包貳級資質及建筑多年來浙江一建公司堅持質量興業(yè)、科技強企，造福用戶與社會，形成了以華東、華北、華中、華南、西南等五大區(qū)域十七個省市的國內區(qū)域市場；浙江一建公司響應號召，遠渡重洋，先后奔赴幾內亞、塞拉利昂、也門、伊拉克、斐濟、科威特、泰國、阿爾及利亞等10多個國家與地區(qū)，承擔起中國政府對亞非國家經濟援助項目的建設，并開啟以阿爾及利亞為主的海外市場，先后獲評全國先進施工企業(yè)、“守合同重信用”企業(yè)等國家級、省級榮譽稱號260余項；中國建設工程魯班獎、國家優(yōu)質工程銀質獎、中國土木工程詹天佑獎、中國水利工程優(yōu)質(大禹)獎、全國浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告建筑工程裝飾獎、全國鋼結構金獎等國家級優(yōu)質工程30余項、省部級獎項170余項；榮獲國家級和省級科技進步獎，科學技術創(chuàng)新成果，國家級工法、專利，全國建筑業(yè)新技術應用示范工程等180余項。公司結構如下：《基黃蕉的)同公受指理或武故妓指困得興長《基黃蕉的)同公受指理或武故妓指困得興長五)對外投資情況截至評估基準日，浙江一建公司下屬有被投資單位共15家，包括4家全資子公司、3家控股公司(含實質控股)和8家參股公司?；厩闆r如下表所示：投資日期投資比例1(以下簡稱一建安徽公司)2013年8月2天臺縣浙一建基投建設有限公司(以下簡稱天臺一建公司)2017年4月3(以下簡稱長興建圖公司)2018年12月4新昌縣一建基礎建設有限公司(以下簡稱新昌一建公司)2018年1月5浙江一建建筑科技有限公司(以下簡稱一建建筑科技公司)2021年6月6浙江一建建筑裝飾有限公司(以下簡稱一建建筑裝飾公司)2022年9月12坤元資產評估有限公司13坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告投資日期投資比例7舟山市一海置業(yè)有限公司(以下簡稱舟山一海公司)2023年2月8浙建長三角(嘉善)建設有限公司(以下簡稱浙建長三角建設公司)2022年6月9司(以下簡稱浙西產業(yè)化公司)2019年3月浙江省建設裝飾集團有限公司(以下簡稱浙建裝飾公司)1986年2月金華網新科技產業(yè)孵化園建設有限公司(以下簡稱金華網新公司)2018年7月浙江建設商貿物流有限公司(以下簡稱浙建商貿物流公司)2012年3月新昌縣浙建投資管理有限公司(以下簡稱新昌浙建投資公司)2020年12月浙江浙建云采科技有限公司(以下簡稱浙建云采公司)2021年12月浙江建投工程物資設備有限公司(以下簡稱浙建工程物資設備公司)2022年5月(三)委托人與被評估單位的關系(四)其他資產評估報告使用人根據(jù)《資產評估委托合同》,本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規(guī)根據(jù)《浙江省建設投資集團股份有限公司總經理辦公會議紀要》(〔2024)15號)和《中共浙江省建設投資集團股份有限公司委員會黨委會紀要》(〔2024)23號),浙建集團公司擬以發(fā)行股份方式收購國新建源股權投資基金(成都)合伙企業(yè)(有限合伙)持有的浙江一建公司股權，為此需要對該經濟行為涉及的浙江一建本次評估目的是為該經濟行為提供浙江一建公司股東全部權益價值的參考依據(jù)。評估對象為涉及上述經濟行為的浙江一建公司的股東全部權益。評估范圍為浙江一建公司申報的并經過天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計的截至2024年8月31日浙江一建公司的全部資產及相關負債，包括流動資產、浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告14坤元資產評估有限公司非流動資產及流動負債、非流動負債。按照浙江一建公司提供的業(yè)經審計的2024年8月31日財務報表反映，合并報表口徑下，資產、負債和股東權益的賬面價值分別為12,086,826,935.51元、10,402,976,130.60元和1,683,850,804.91元，其中歸屬于母公司股東權益為1,456,819,597.54元；母公司報表口徑下，資產、負債及股東權益的賬面價值分別為11,269,723,095.00元、9,841,630,715.88元和包括221項專利權和21項軟件著作權。具體內容如下(母公司報表口徑):二、非流動資產其中：長期股權投資其他權益工具投資投資性房地產固定資產使用權資產無形資產長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產四、非流動負債委托評估對象和評估范圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。15坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告(一)評估范圍內主要資產情況1.貨幣資金貨幣資金賬面價值778,045,804.28元，包括庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資2.應收賬款應收賬款賬面價值2,138,754,729.30元，其中賬面余額2,391,318,550.13元，壞賬準備252,563,820.83元，內容包括工程款、質量保證金。3.其他應收款其他應收款賬面價值1,010,152,803.72元，其中賬面余額1,064,711,682.24元，壞賬準備54,558,878.52元，內容包括履約保證金、投標保證金、房租費等。4.合同資產合同資產賬面價值5,898,265,473.07元，其中賬面余額5,909,637,401.29元，合同資產減值準備11,371,928.22元，均為工程款。5.長期股權投資長期股權投資賬面價值485,257,180.07元，其中賬面余額485,457,180.07元，長期股權投資減值準備200,000.00元。被投資單位共11家，包括4家全資子公司、3家控股子公司和4家參股公司。6.其他權益工具投資其他權益工具投資賬面價值43,292,007.44元，被投資單位共4家。7.投資性房地產投資性房地產賬面原值510,033,160.72元，賬面凈值418,869,449.31元，包括位于杭州市西湖區(qū)文三西路52號的浙一建科研綜合大樓(含相應占用土地)和杭州市拱墅區(qū)教工路550號的塘河南村57幢(含相應占用土地),其中：房屋35項，建筑面積合計30,353.79平方米；土地1項，土地面積9,198.00平方米，為出讓商務金融用地。上述投資性房地產浙一建科研綜合大樓(含相應占用土地)已取得浙(2020)杭州市不動產權第0008243號《不動產權證書》,其余房地產尚未取得權8.建筑物類固定資產建筑物類固定資產合計賬面原值45,129,798.90元、賬面凈值27,483,165.03浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告16坤元資產評估有限公司元，包括三墩基地五金建材加工車間、古蕩基地機關1#(天目山路358號辦公樓)等共計53項，建筑面積合計22,467.53平方米，主要位于西湖區(qū)天目山路358號和330號、西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)大港橋村、拱墅區(qū)教工路550號、舟山市普陀區(qū)勾山街道新津路7號等地。9.設備類固定資產設備類固定資產合計賬面原值27,685,401.48元、賬面凈值9,166,488.09元，設備類固定資產共計2,807臺(套/項/輛),主要為電力變壓器、多功能灑水車、全站儀等工程設備，電腦、打印機及空調等辦公電子設備和轎車等車輛，設備類固1.賬面記錄的無形資產(1)無形資產——土地使用權賬面價值15,658,475.37元，土地面積合計35,982.00平方米，系位于杭州市西湖區(qū)天目山路330號、358號和西湖區(qū)三墩大港橋村(東區(qū)塊)的工業(yè)出讓用地，均已取得《國有土地使用證》。(2)無形資產——其他無形資產賬面價值3,720,313.49元，其中賬面余額3,720,313.49元，減值準備0.00元，包括購買的系統(tǒng)軟件、平臺軟件的攤余額。2.賬面未記錄的無形資產截至評估基準日，浙江一建公司申報的賬面未記錄的無形資產共計229項，包括221項專利權和21項軟件著作權，其中，10項專利權和15項軟件著作權為浙江(三)企業(yè)申報的表外資產的類型、數(shù)量除上述賬面未記錄的無形資產外，浙江一建公司未申報其(四)引用其他機構出具的報告結論所涉及的資產類型、數(shù)量和賬面金額1.價值類型及其選?。嘿Y產評估價值類型包括市場價值和市場價值以外的價值 (投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等)兩種類型。經評估人員與委托人充分溝通后，根據(jù)本次評估目的、市場條件及評估對象自身條件等因素，最終選定浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告17坤元資產評估有限公司2.市場價值的定義：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，委托人確定本次評估基準日為2024年8月31日，并在資產評估委托合同中作了相應約定。評估基準日的選取是委托人根據(jù)本項目的實際情況、評估基準日盡可能接近經濟行為的實現(xiàn)日，盡可能減少評估基準日后的調整事項等因素后確定的。同時本著有利于保證評估結果有效地服務于評估目的，準確劃定評估范圍，準確高效地清查核實資產，合理選取評估作價依據(jù)的原則，選擇距相關經濟行為計劃實現(xiàn)日較接近(一)經濟行為依據(jù)2.《中共浙江省建設投資集團股份有限公司委員會黨委會紀要》(〔2024〕23(二)法律法規(guī)依據(jù)1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《國有資產評估管理辦法》(2020年11月29日中華人民共和國國務院令第732號修訂);3.《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》(2001年12月31日財政部令第144.《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》(2019年3月2日中華人民共和國國務院令第709號修訂);5.《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(2005年8月25日國務院國有資產監(jiān)督管理委員會令第12號);6.《關于加強企業(yè)國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告18坤元資產評估有限公司274號);7.《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過);8.《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(中華人民共和國財政部令第86號);9.《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂);10.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);11.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂);12.其他與資產評估有關的法律、法規(guī)等。(三)評估準則依據(jù)2.《資產評估職業(yè)道德準則》(中評協(xié)〔2017〕30號);3.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估程序》(中評協(xié)〔2018〕36號);4.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估報告》(中評協(xié)〔2018)35號〕;5.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估委托合同》(中評協(xié)〔2017〕33號);6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);8.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》(中評協(xié)〔2019〕35號);9.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估方法》(中評協(xié)〔2019〕35號);10.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》(中評協(xié)〔2017〕37號);11.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——不動產》(中評協(xié)〔2017〕38號);12.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——機器設備》(中評協(xié)〔2017〕38號);13.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——知識產權》(中評協(xié)〔2023〕14號);14.《企業(yè)國有資產評估報告指南》(中評協(xié)〔201715.《關于印發(fā)<企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引>的通知》(國資發(fā)產權〔2013〕64號);16.資產評估專家指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告披露(中評浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告19坤元資產評估有限公司協(xié)〔2015〕67號);20.《著作權資產評估指導意見》(中評協(xié)〔2017)50號〕。(四)權屬依據(jù)1.浙江一建公司提供的《營業(yè)執(zhí)照》、公司章程和驗資報告；2.基準日股份持有證明、出資證明等；3.與資產及權利的取得及使用有關的合同、財務報表及其他會計資料；4.國有建設用地使用權出讓合同、國有土地使用證、房屋所有權證、不動產權證書、機動車行駛證、機動車登記證、發(fā)票等權屬證明、購買合同(轉讓合同)和5.專利證書、軟件著作權證書等相關權屬證明；6.其他產權證明文件。(五)取價依據(jù)1.被評估單位提供的評估申報表；2.被評估單位截至評估基準日的審計報告以及相關財務報表；3.有關工程的原始資料、竣工決算資料、工程承包合同、業(yè)務合同、詢價記錄4.資產所在地的房地產市場價格的調查資料；5.《機電產品報價查詢系統(tǒng)》及其他市場價格資料、詢價記錄；6.主要設備的購置合同、發(fā)票、付款憑證；有關設備的技術檔案、檢測報告、8.主要資產所在地人民政府及相關政府部門頒布的有關政策、規(guī)定、實施辦法9.主要原材料市場價格信息情況調查資料；10.被評估單位的歷史生產經營資料、經營規(guī)劃和收益預測資料；浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告20坤元資產評估有限公司定價策略及未來營銷方式、類似業(yè)務公司的相關資料；12.從同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端查詢的相關數(shù)據(jù)；13.中國人民銀行公布的評估基準日貸款市場報價利率(LPR);14.企業(yè)會計準則及其他會計法規(guī)和制度、部門規(guī)章等；15.評估專業(yè)人員對資產核實、勘察、檢測、分析等所搜集的佐證資料；16.其他資料。七、評估方法(一)評估方法的選擇根據(jù)現(xiàn)行資產評估準則及有關規(guī)定，企業(yè)價值評估的基本方法有資產基礎法、由于國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業(yè)在業(yè)務構成等方面差異較大，難以取得與被評估單位類似的股權交易案例詳細資料，同時資本市場雖存在同行業(yè)的上市公司，但與被評估單位在資產規(guī)模及結構、經營范圍及盈利水浙江一建公司的業(yè)務模式已經成熟，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務內容和范圍的情況下，由于浙江一建公司各項資產、負債能夠根據(jù)會計政策、企業(yè)經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并結合本次資產評估的對象、評估目的和評估人員所收集的資料，確定分別采用在采用上述評估方法的基礎上，對形成的各種評估測算結果依據(jù)實際狀況進行充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和評估測算結果的合理性后，確定采用資(二)資產基礎法簡介資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告21坤元資產評估有限公司重置各項生產要素為假設前提，根據(jù)委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東一)流動資產1.貨幣資金對于人民幣現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金，以經核實后的賬面值為評估值。2.債權類流動資產債權類流動資產包括應收賬款、應收款項融資、預付款項、應收股利、其他應收款、合同資產等。對于債權類流動資產，在分析賬齡、核實權益的基礎上，按預計可收回的金額或預計能夠實現(xiàn)相應的權益確定評估價值，同時將公司按規(guī)定計提3.存貨存貨包括原材料和在庫周轉材料等，根據(jù)各類存貨特點，分別采用適當?shù)脑u估4.一年內到期的非流動資產一年內到期的非流動資產，均為不同工程項目的質保金，評估人員進行了分析計算，估計其減值損失金額與相應計提的減值準備差異不大，故將相應的減值準備金額確認為預估減值損失，一年內到期的非流動資產的評估值即為其賬面余額扣減預估減值損失后的凈額。同時將公司按規(guī)定計提的減值準5.其他流動資產二)非流動資產1.長期股權投資(1)對于投資的全資子公司新昌一建公司、一建建筑科技公司和舟山一海公司，以及控股子公司天臺一建公司、一建建筑裝飾公司和長興建圖公司的股權投資，本浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告22坤元資產評估有限公司次按同一標準、同一基準日對被投資單位進行現(xiàn)場核實和評估，以上述子公司評估后的股東權益中被評估單位所占份額為評估值。計算公式為：長期股權投資評估價值=被投資單位評估后的股東權益×股權比例(2)對于投資參股公司浙建長三角建設公司、浙西產業(yè)化公司和浙建裝飾公司的長期股權投資，因控制權原因未能對被投資單位進行現(xiàn)場核實和評估，故根據(jù)子公司未經審計的財務報表反映的股東權益、子公司資本到位情況和被評估單位投資比例分析確定長期股權投資的評估值。長期股權投資評估值=被投資單位未經審計的股東權益賬面價值×股權比例(3)對于投資的全資子公司一建安徽公司的股權投資，由于其歷史經營虧損，截至評估基準日時已資不抵債。因一建安徽公司為有限責任公司，浙江一建公司作為股東僅對其以出資額為限承擔有限責任，故將該項長期股權投資評估為零。(4)對于投資的金華網新公司的長期股權投資，浙江一建公司已出資20萬元，但基準日被投資公司已資不抵債，浙江一建公司已全額計提了減值準備。本次評估以出資為限承擔損失，將其評估為零。本次評估未考慮可能存在的控制權溢價或缺乏控制權折價對長期股權投資評估價值的影響。公司按規(guī)定計提的減值準備評估為零。2.其他權益工具投資其他權益工具投資因投資金額較小或因控制權原因，未能對被投資單位進行現(xiàn)場核實和評估，故根據(jù)子公司未經審計的財務報表反映的股東權益、子公司資本到位情況和被評估單位投資比例分析確定其他權益工具投資的評估值。其他權益工具投資評估價值=被投資單位的股東權益賬面價值×股權比例另外，對于實繳資本未到位的其他權益工具投資項目，其評估價值計算公式為：其他權益工具投資價值=(被投資單位股東權益賬面價值+未繳出資額)×出資比例一本股東未出資額本次評估未考慮可能存在的控制權溢價或缺乏控制權折價對長期股權投資評估價值的影響。23坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告3.投資性房地產評估人員在對投資性房地產的《不動產權證書》、土地出讓合同、原始建造記錄及其他資料進行核對及現(xiàn)場勘查的基礎上，根據(jù)待估建筑物的用途、類似建筑物(1)對于浙一建科研綜合大樓(含相應占用土地)辦公用房，由于其已整體出租，且類似交易市場不活躍，交易案例難以獲取，故本次選用收益法進行評估。該類建筑物的評估值中包含了相應土地使用權的評估價值。(2)對于塘河南村57幢(含相應占用土地)商品房住宅，由于其類似交易市場較為活躍，交易案例較易獲取，故本次采用市場法進行評估。該類建筑物的評估值4.建筑物類固定資產由于列入本次評估范圍的建筑物類固定資產包括工業(yè)廠房及附屬建筑、商業(yè)用房、住宅用房等，待估建筑物的類別存在較大差異，因此根據(jù)待估建(1)對于位于杭州市西湖區(qū)天目山路358號、天目山路330號、杭州市西湖區(qū)三墩基地、慶豐新村19號等地的建筑物類固定資產，均系工業(yè)廠房及附屬建筑，由于上述工業(yè)房地產部分面積已對外出租，且其類似租賃市場較為活躍，租金案例較易獲取，故本次選用收益法進行評估。該類建筑物的評估值中包含了相應土地使用收益法是指通過估算待估建筑物在未來的預期正常收益，選用適當?shù)恼郜F(xiàn)率將其折成現(xiàn)值后累加，以此估算待估建筑物評Rt一為未來第t個收益期的預期收益額r—為折現(xiàn)率浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告24坤元資產評估有限公司(2)對于位于舟山市普陀區(qū)勾山街道新津路7號、普陀區(qū)勾山街道三岔路8號、杭州市教工路550號的塘河南村57幢等地的商業(yè)用房和住宅用房，周邊有較多可比的交易案例，故采用市場法進行評估。該類建筑物的評估市場法是指在掌握與被評估建筑物相同或相似的建筑物(可比實例)的市場價格的基礎上，以被評估建筑物為基準對比分析可比實例并將在可比實例市場價格的基礎上作出調整和修正，確定待估建1)可比實例的選定一般選擇三個以上近期交易的類似結構、同類地段、相同用途的建筑物作為可比實例，再將上述可比實例的交易價格統(tǒng)一調整為成交日一次付款、單位建筑面積2)因素修正調整計算根據(jù)待估建筑物與可比實例的交易情況、交易日期、位置及房屋裝修、層次、待估建筑物比準價格=可比實例交易價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正3)評估價值的確定對于各可比實例測算所得的比準價格，在分析其合理性的基礎上經比較后確定本次對尚未辦理權證的委估商品房的評估價值按市場法下得出的不含契稅的商品房價值確定；對已辦理權證的委估商品房的評估價值按市場法下得出的不含契稅商品房評估價值=不含契稅的商品房價值×(1+契稅稅率)(3)對于在核實過程中發(fā)現(xiàn)的有關建筑物類固定資產的特別事項，評估時按如1)對于保椒路集體宿舍及土地，由于系改制時已剝離劃轉資產，其未來如何處浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告25坤元資產評估有限公司2)對于杭印路50號1單元201室、長生路30號等13項房屋，系擬房改房，5.設備類固定資產成本法是指按照重建或者重置待估設備的思路，將待估設備的重建或者重置成本作為確定資產價值的基礎，扣除相關貶值(包括實體性貶值、功能性貶值、經濟性貶值),以此確定資產價值的評估方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定待評估價值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經濟性貶值=重置成本×成新率一功能性貶值一經濟性貶值(1)重置成本的確定重置成本是指資產的現(xiàn)行再取得成本，由設備現(xiàn)行購置價、運雜費、安裝調試(2)成新率的確定根據(jù)待估設備特點、使用情況、重要性等因素，確定設備成新率。A.對價值較大、重要的設備，采用綜合分析系數(shù)調整法確定成新率。使用經濟性等綜合確定經濟耐用年限N,并據(jù)此初定該設備的尚可使用年限n;再按照現(xiàn)場調查時的設備技術狀態(tài)，對其技術狀況、利用率、工作負荷、工作環(huán)境、維結合設備的維護保養(yǎng)情況和外觀現(xiàn)狀，確定成新率年限法成新率(K1)=(經濟耐用年限一已使用年限)/經濟耐用年限×100%a.年限法成新率K1=尚可使用年限/經濟耐用年限×100%b.行駛里程法成新率K2=尚可行駛里程/經濟行駛里程×100%浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告26坤元資產評估有限公司c.綜合成新率=min{K1,K2}(3)功能性貶值的確定(4)經濟性貶值的確定經了解，截至評估基準日，委估設備利用率正常，不存在因外部經濟因素影響另外，對于待報廢設備以其估計可變現(xiàn)凈值為評估價值；已報廢的無物設備的評估價值為零；對于已超過經濟耐用年限但仍在使用的固定資產以其可變現(xiàn)凈值確6.在建工程(1)土建工程1)上塘路483號被拆遷資產的產權調換安置用房項目(辦公用房)根據(jù)浙江一建公司與杭州市拱墅區(qū)城市建設發(fā)展中心和杭州上塘城市建設發(fā)展有限公司簽訂的《關于浙江省一建集團三分公司房屋土地征遷補償協(xié)議書》(杭拱城發(fā)補(國)(2019)第2號),浙江一建公司將獲得置換補償。截至評估基準日，補償置換的房屋僅剩余辦公用房(建筑面積2,000平方米)尚未落實，辦公用房安置地點為上塘單元FRO7-C2-01地塊(東至浙大城市學院，西至東文教路，南接臺州路，北至浙大城市學院，用地性質為出讓用地，用途為商業(yè)商服用地)。對于尚未落實的2,000.00平方米辦公用房，本次評估在不考慮影響房屋價格的具體區(qū)域、個別等因素影響及假設浙江一建公司擁有完全產權的前提下，按評估基準日的置換房區(qū)域周邊的辦公用房的平均市場2)公司總部大樓回購房項目公司總部大樓回購房項目系浙江一建公司按照協(xié)議約定支付的用于回購辦公大樓的價款，預計期后能形成相應資產，以核實后的賬面值(2)設備安裝工程安裝工程均為信息化建設項目。評估人員在核查在建項目財務記錄的基礎上，對有關項目進行了了解，經了解各項目支出合理，項目進度正常，主要設備、材料浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告27坤元資產評估有限公司7.使用權資產評估人員了解與使用權資產有關租賃合同的條款、租賃期限及租金、物業(yè)服務費的支付方式等，查閱了原始入賬憑證。按財務會計制度核實，未8.無形資產——土地使用權由于委估土地對應的建筑物類固定資產采用收益法評估，評估價值已包含了委9.無形資產——其他無形資產無形資產——其他無形資產包括用友軟件等辦公軟件，以及賬面未記錄的221項專利權和21項軟件著作權。對于賬面記錄的用友軟件、朗新智能人力資源系統(tǒng)等外購辦公軟件，經核實，各個軟件原始發(fā)生額正確，攤銷合理，期后尚存在對應的價值，經調查了解市場價格與剩余受益期應分攤的金額差異不大，故以核實后的賬面價值為評估值。對于浙江一建公司擁有的專利權和軟件著作權，由于其歷史成本一次性計入損益而無賬面價值。經浙江一建公司技術部門統(tǒng)計，委估專利權和軟件著作權在日常經營中均具有一定的使用價值，對各項無形資產采用成本法進行評估。成本法是指在現(xiàn)時條件下模擬重新開發(fā)研制該無形資產所需發(fā)生的研發(fā)成本、申請費用、開發(fā)利潤和資金成本等求和得到無形資產的重置價值，根據(jù)無形資產的功能、使用情況等扣減相應的貶值額，以評定無形資產價值的方法。委估無形資產價值=(研發(fā)成本+申請費用+開發(fā)利潤+資金成本)×(1—貶值率)10.長期待攤費用企業(yè)按5年攤銷。評估人員查閱了相關文件和原始憑證，檢查了各項費用尚存的價值與權利。經核實，本部大樓裝修改造工程已在固定資產評估時考慮，此處評估為零；其他項目浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告28坤元資產評估有限公司遞延所得稅資產包括被評估單位計提應收賬款壞賬準備、合同資產減值準備、一年內到期的非流動資產減值準備、其他非流動資產減值準備和租賃負債等產生的可抵扣暫時性差異而形成的所得稅資產。評估人員了解了有關遞延所得稅資產的形成原因、預計轉回期限等情況，查閱了原始入賬憑證，了解其計算過程，確認其入賬價值的準確性。經核實，對應收款項計提壞賬準備、合同資產計提減值準備、一年內到期的非流動資產和其他非流動資產減值準備等產生的應納稅暫時性差異引起的遞延所得稅資產，本次評估根據(jù)上述科目余額評估減值金額結合企業(yè)未來適用的除上述遞延所得稅資產項目外，資產基礎法評估時，難以全面準確地對各項資產評估增減額考慮相關的稅收影響，故對上述其他遞延所得12.其他非流動資產其他非流動資均為質保金。評估人員進行了分析計算，估計其減值損失金額與相應計提的減值準備差異不大，故將相應的減值準備金額確他非流動資產的評估值即為其賬面余額扣減預估減值損失后的凈額。同時將公司按三)負債負債包括流動負債和非流動負債，包括短期借款、應付票據(jù)、應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債和其他流動負債等流動負債，及租賃負債、遞延收益和遞延所得稅負債等非流動負債。通過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的發(fā)放函證、查閱原始憑證等相關資料進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的(三)收益法簡介收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的一)收益法的應用前提1.投資者在投資某個企業(yè)時所支付的價格不會超過該企業(yè)(或與該企業(yè)相當且具有同等風險程度的同類企業(yè))未來預期收益折算成的現(xiàn)2.能夠對企業(yè)未來收益進行合理預測。3.能夠對與企業(yè)未來收益的風險程度相對應的折現(xiàn)率進行合理估算。二)收益法的模型結合本次評估目的和評估對象，采用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型確定企業(yè)自由現(xiàn)金流價值，并分析公司溢余資產、非經營性資產(負債)的價值，確定公司的整體價值，并扣除公司的付息債務、少數(shù)股東權益確定公司的股東全部權益價值。計算股東全部權益價值=企業(yè)整體價值一付息債務一少數(shù)股東權益價值企業(yè)整體價值=企業(yè)自由現(xiàn)金流評估值+溢余資產價值+非經營性資產價值一CFF,——第t年的企業(yè)現(xiàn)金流t——未來的第t年P,——第n年以后的價值三)收益期與預測期的確定本次評估假設公司的存續(xù)期間為永續(xù)期，那么收益期為無限期。采用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之后的收益，其中對于明確的預測期的確定綜合考慮了行業(yè)產品的周期性和企業(yè)自身發(fā)展的周期性，根據(jù)評估人員的市場調查和預測，取約5年(即至2029年末)四)收益額一現(xiàn)金流的確定企業(yè)自由現(xiàn)金流=息前稅后利潤+折舊及攤銷一資本性支出一營運資金增加額息前稅后利潤=營業(yè)收入一營業(yè)成本一稅金及附加一銷售費用一管理費用一研發(fā)費用一財務費用(不含利息支出)+資產(信用)減值損失+其他收益+投資收浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告30坤元資產評估有限公司益+公允價值變動損益+資產處置收益+營業(yè)外收入一營業(yè)外支出一所得稅費用五)折現(xiàn)率的確定1.折現(xiàn)率計算模型企業(yè)自由現(xiàn)金流評估值對應的是企業(yè)所有者的權益價值和債權Kd——債務資本成本債務資本成本采用基準日一年期貸款市場報價利率(LPR),權數(shù)采用公司預計R,——無風險報酬率Beta——權益的系統(tǒng)風險系數(shù)R.——企業(yè)特定風險調整系數(shù)2.模型中有關參數(shù)的計算過程(1)無風險報酬率的確定國債收益率通常被認為是無風險的。評估人員查詢了中評協(xié)網站公布的由中央市場上剩余年限為10年和30年國債的到期年收益率，將其平均后作為中國國債收益率曲線是以在中國大陸發(fā)行的人民幣國債市場利率為基(2)資本結構本次評估采用浙江一建公司預計的資本結構。浙江一建公司評估基準日的付息浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告?zhèn)鶆战痤~較小，且計劃于年底還清所有付息債務，預計其未來也基本不需借款，則(3)權益風險系數(shù)Beta通過同花順iFinD金融數(shù)據(jù)終端查詢我國證券市場同行業(yè)上市公司剔除財務杠數(shù)，β為剔除財務杠桿因素的Beta系數(shù)，D÷E為資本結構),計算被評估單位帶財務杠桿系數(shù)的Beta系數(shù)。(4)計算市場收益率及市場風險溢價ERP估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數(shù)，中國本次對具體指數(shù)的時間區(qū)間選擇為2014年到2023年。經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率后再與各年無風險收益率比較，由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收益率而估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險收益率。(5)Rc—企業(yè)特定風險調整系數(shù)的確定企業(yè)特定風險調整系數(shù)表示非系統(tǒng)性風險，是由于企業(yè)特定的因素而要求的風險回報。它反映了企業(yè)所處的競爭環(huán)境，包括外部行業(yè)因素和內部企業(yè)因素，以揭示企業(yè)所在的行業(yè)地位，以及具有的優(yōu)勢和劣勢。本次評估綜合考慮經營風險、市場風險、管理風險以及財務風險后，計算得出3.加權平均成本的計算Ke=R,+Beta×ERP+R.債務資本成本Ka采用基準日一年期貸款市場報價利率(LPR)。(3)加權資本成本計算浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告32坤元資產評估有限公司六)非經營性資產(負債)和溢余資產的價值非經營性資產(負債)是指與企業(yè)經營收益無關的資產(負債)。溢余資產是指超過企業(yè)正常經營需要的資產規(guī)模的那部分經營性資產，包括多對溢余資產、非經營性資產(負債),按資產基礎法中相應資產(負債)的評估七)付息債務價值截至評估基準日，浙江一建公司付息債務主要系短期借款。按資產基礎法中相八)少數(shù)股東權益價值整個評估過程包括接受委托、核實資產與驗證資料、評定估算、編寫資產評估(一)接受委托階段1.項目調查與風險評估，明確評估業(yè)務基本事項，確定評估目的、評估對象和2.接受委托人委托，簽訂資產評估委托合同；3.編制資產評估計劃；4.組成項目小組，并對項目組成員進行培訓。(二)資產核實階段1.評估機構根據(jù)資產評估工作的需要，向被評估單位提供資產評估申報表表樣，2.了解被評估單位基本情況及委估資產狀況，并收集相關資料；3.審查核對被評估單位提供的資產評估申報表和有關測算資料；33坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告5.收集整理委估資產的產權證、合同、發(fā)票等產權證明資料，核實資產權屬情6.收集整理建筑行業(yè)資料，了解被評估單位的競爭優(yōu)勢和風險；7.獲取被評估單位的歷史收入、成本以及費用等資料，了解其現(xiàn)有的生產能力8.收集并查驗資產評估所需的其他相關資料。(三)評定估算階段1.根據(jù)委估資產的實際狀況和特點，制定各類資產的具體評估方法；2.收集市場信息；3.對委估資產進行評估，測算其評估價值；4.在被評估單位提供的未來收益預測資料的基礎上，結合被評估單位的實際情況，查閱有關資料，合理確定評估假設，形成未來收益預測。然后分析、比較各項(四)編制資產評估報告與內部審核階段1.分析各項參數(shù)合理性，檢查評估結果，形成評估結論；2.對各種方法評估形成的測算結果進行分析比較，確定評估結論；3.編制初步資產評估報告；4.對初步資產評估報告進行內部審核；5.征求有關各方意見。(五)出具報告階段1.基本假設(1)本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括(2)本次評估以公開市場交易為假設前提。(3)本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續(xù)經營為前提，即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告34坤元資產評估有限公司變更規(guī)劃和使用方式。(4)本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提。(5)本次評估以宏觀環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即國家現(xiàn)有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業(yè)的產業(yè)政策無重大變化，社會經濟持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展；國家貨幣金融政策保持現(xiàn)行狀態(tài)，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保持現(xiàn)行規(guī)定，稅種及稅率無較大變化；國家現(xiàn)行的利率、匯率等無重大變化。(6)本次評估以被評估單位經營環(huán)境相對穩(wěn)定為假設前提，即被評估單位主要經營場所及業(yè)務所涉及地區(qū)的社會、政治、法律、經濟等經營環(huán)境無重大改變；被評估單位能在既定的經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。2.具體假設(1)本次評估中的收益預測是基于被評估單位提供的其在維持現(xiàn)有經營范圍、持續(xù)經營狀況下企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和盈利預測的基礎上進行的；(2)假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業(yè)道德，合法合規(guī)地開展各項業(yè)務，被評估單位的管理層及主營業(yè)務等保持相對穩(wěn)定；(3)假設被評估單位每一年度的營業(yè)收入、成本費用、更新及改造等的支出，均在年度內均勻發(fā)生；(4)假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政策在所有重大方面一致；(5)假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大不利影響。評估人員根據(jù)資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以上評估前提和假設條件發(fā)生變化，評估結論將失效。十、評估結論1.資產基礎法評估結果在本報告所揭示的評估假設基礎上，浙江一建公司的資產、負債及股東全部權益采用資產基礎法的評估結果為：資產賬面價值11,269,723,095.00元，評估價值11,524,904,698.31元，評估35坤元資產評估有限公司浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告增值255,181,603.31元，增值率為2.26%;負債賬面價值9,841,630,715.88元，評估價值9,841,630,715.88元；股東全部權益賬面價值1,428,092,379.12元，評估價值1,683,273,982.43元，評估增值255,181,603.31元，增值率為17.87%。AB一、流動資產二、非流動資產其中：長期股權投資其他權益工具投資投資性房地產固定資產無形資產長期待攤費用四、非流動負債評估結果根據(jù)以上評估工作得出，詳細情況見2.收益法評估結果浙江省建設投資集團股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產涉及的浙江省一建建設集團有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告36