2025年股東權(quán)益透明性與含蓄性協(xié)議導則

2025年股東權(quán)益透明性與含蓄性協(xié)議導則第一章總則第一條為了加強我國上市公司股東權(quán)益保護，提高股東權(quán)益透明度，規(guī)范股東權(quán)益含蓄性協(xié)議行為，維護公平、公正、公開的市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本導則。第二條本導則適用于在我國境內(nèi)注冊的上市公司及其股東。其他類型公司可以參照執(zhí)行。第三條本導則所稱股東權(quán)益透明性，是指上市公司在股東權(quán)益方面的信息公開、公正、真實、準確、完整。本導則所稱股東權(quán)益含蓄性協(xié)議，是指上市公司及其股東在股東權(quán)益方面達成的未公開的協(xié)議。第二章股東權(quán)益透明性第四條上市公司應當建立健全股東權(quán)益透明性制度，確保股東權(quán)益信息真實、準確、完整、及時地披露。第五條上市公司應當在年度報告、季度報告、臨時報告等定期報告中，詳細披露以下股東權(quán)益信息：（一）公司股東名冊；（二）公司前十名股東持股情況；（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持股情況；（四）公司股東權(quán)益變動情況；（五）公司股東權(quán)益保護措施；（六）其他應當披露的股東權(quán)益信息。第六條上市公司應當在以下情況下及時披露股東權(quán)益信息：（一）公司股東權(quán)益發(fā)生重大變動；（二）公司股東權(quán)益受到重大影響；（三）公司股東權(quán)益保護措施發(fā)生變化；（四）其他應當及時披露的股東權(quán)益信息。第七條上市公司披露股東權(quán)益信息應當遵循以下原則：（一）真實性原則，確保披露的信息真實、準確；（二）完整性原則，確保披露的信息完整、不遺漏；（三）及時性原則，確保披露的信息及時、不延遲；（四）公平性原則，確保披露的信息對所有股東公平、公正。第八條上市公司應當采取以下措施確保股東權(quán)益透明性：（一）建立健全信息披露制度，明確信息披露的程序、方式和責任；（二）加強信息披露的內(nèi)部控制，確保信息披露的真實、準確、完整、及時；（三）設立獨立的信息披露監(jiān)督機構(gòu)，對信息披露的真實性、準確性、完整性進行監(jiān)督；（四）加強信息披露的培訓，提高信息披露人員的能力和水平。第三章股東權(quán)益含蓄性協(xié)議第九條上市公司及其股東在股東權(quán)益方面達成含蓄性協(xié)議的，應當遵循以下原則：（一）合法性原則，協(xié)議內(nèi)容不得違反法律法規(guī)；（二）公平性原則，協(xié)議內(nèi)容應當公平、公正；（三）誠信原則，協(xié)議各方應當誠實守信、履行協(xié)議；（四）透明性原則，協(xié)議達成后應當在合理期限內(nèi)公開。第十條上市公司及其股東在以下情況下不得達成含蓄性協(xié)議：（一）協(xié)議內(nèi)容涉及公司重大事項，可能對股價產(chǎn)生重大影響；（二）協(xié)議內(nèi)容涉及公司關(guān)聯(lián)交易，可能損害公司利益；（三）協(xié)議內(nèi)容涉及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方，可能影響公司治理結(jié)構(gòu)；（四）其他不得達成含蓄性協(xié)議的情況。第十一條上市公司及其股東達成含蓄性協(xié)議的，應當在協(xié)議達成后五個工作日內(nèi)向證券交易所報告，并在合理期限內(nèi)公開協(xié)議內(nèi)容。第十二條證券交易所應當對上市公司及其股東的含蓄性協(xié)議進行監(jiān)管，對違反本導則規(guī)定的含蓄性協(xié)議，應當及時采取以下措施：（一）要求上市公司及其股東公開協(xié)議內(nèi)容；（二）對上市公司及其股東進行警示；（三）對上市公司及其股東進行處罰；（四）其他必要的監(jiān)管措施。第四章法律責任與監(jiān)督第十三條上市公司及其股東違反本導則規(guī)定的，應當承擔以下法律責任：（一）信息披露義務人未按照本導則規(guī)定披露股東權(quán)益信息的，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定處罰；（二）上市公司及其股東達成違反本導則規(guī)定的含蓄性協(xié)議的，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定處罰。第十四條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本導則規(guī)定的，應當承擔以下法律責任：（一）違反本導則規(guī)定信息披露義務的，依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定處罰；（二）違反本導則規(guī)定達成含蓄性協(xié)議的，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定處罰。第十五條證券交易所、證券公司、證券服務機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)及其工作人員違反本導則規(guī)定的，依照《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定處罰。第十六條各級證券監(jiān)管部門應當加強對上市公司股東權(quán)益透明性與含蓄性協(xié)議的監(jiān)管，對違反本導則規(guī)定的行為，應當及時查處。第五章附則第十七條本導則自發(fā)布之日起施行。第十八條本導則由中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會負責解釋。第十九條本導則的實施細則由證券交易所制定，報證券監(jiān)督管理委員會備案。第二十條本導則的修訂，依照本導則的制定程序進行。第二十一條本導則施行前已發(fā)行的上市公司股票，適用本導則的規(guī)定。第二十二條本導則施行前已達成含蓄性協(xié)議的，應當在合理期限內(nèi)按照本導則的規(guī)定公開協(xié)議內(nèi)容。股東權(quán)益透明性與含蓄性協(xié)議導則的實施，有助