會計實務：對我國上市公司會計信息披露機制的思考

對我國上市公司會計信息披露機制的思考上市公司的會計信息披露的目的是保證所有相關的信息得到最公平的披露‚減少證券市場的信息不對稱‚提高市場的運作透明度‚保護股東的利益。上市公司應當完整、準確、及時地披露財務報表‚以及對投資者的決策有重大意義的信息‚確保公司所有股東都受到公平和同等的待遇。本文從我國上市公司信息披露的現狀來分析研究如何進一步規(guī)范上市公司信息披露的機制。

一、上市公司會計信息披露中存在的問題

目前我國上市公司信息披露中主要存在以下兩大類問題:信息披露的非主動性與信息披露的虛假性。

(一)信息披露的非主動性。上市公司往往把會計信息披露看作是一種額外的負擔‚而不是把它看作一種應該主動承擔的義務和股東應該獲得的權利‚因而不是積極主動地去披露相關信息‚而是抱著能夠少披露就少披露‚能夠不披露就盡量不披露的心理。這種認識上的偏差使得上市公司在信息披露上處于一種被動應付的狀況。

(二)信息披露的虛假性。這是目前我國上市公司信息披露中最嚴重、危害最大的問題。普遍存在的信息披露不充分并伴隨著大規(guī)模的信息造假‚是造成我國證券市場信息不對稱的根本原因。由于對信息的產生及其客觀性、真實性和有效性很難預期‚買賣雙方對股票價值的變化‚判斷就很不確定;雙方信息的不對稱狀況十分容易引起價格操縱‚導致股票價格的嚴重扭曲‚由此造成證券市場上供需雙方大量的非理性投機。一方面加大了證券市場的風險‚另一方面直接損害了投資者的利益。

1.虛增利潤。股份有限公司申請其股票上市交易、股東配股、終止其股票上市等法律法規(guī)中的條文在對上市公司進行監(jiān)督管理的同時‚也在客觀上使得上市公司追逐賬面利潤、操縱盈利的動機。

2.募集資金使用情況披露不實。上市公司必須按照招股說明書所列的資金用途使用發(fā)行股票所募集的資金‚如果改變用途必須經過股東大會批準?？墒俏覈鲜泄境３３霈F募集資金的使用情況與招股說明書不符。某些上市公司大股東利用其絕對控股的地位‚改變資金用途時不征求其他股東意見‚不履行及時公告義務‚任意侵犯中小股東的利益。招股說明書中所謂的投資項目成為上市公司“圈錢”的工具。

3.披露內容虛假或具有誤導性的信息。比起虛增利潤而言‚上市公司披露內容虛假或具有誤導性的信息似乎有著更多更復雜的動機。為了上市‚為了配股‚為了收購成功……等等‚不少上市公司出于這樣或那樣的原因進行了虛假陳述及信息誤導。

4.盈利預測弄虛作假。盈利預測是上市公司對未來的經營成果所作的預計和測算‚在很大程度上受到主觀判斷的影響‚并且所涉及的是尚未發(fā)生或者是可能不會發(fā)生的事項。很多公司發(fā)行上市時為了盡可能多的募集資金‚在盈利預測方面弄虛作假‚甚至惡意操縱盈利預測‚對廣大投資者產生惡劣的誤導作用‚最終使得投資者蒙受巨大損失。

二、我國上市公司會計信息披露違規(guī)的原因分析

(一)利益驅動是導致會計信息披露違規(guī)的根本原因。

1.上市的誘惑。1990年12月上海證券交易所和1991年7月深圳證券交易所的相繼成立‚標志著我國證券市場的初步建立。證券市場的建立為處于嚴重“缺血”狀態(tài)下的國有企業(yè)提供了更廣闊的融資空間和渠道。在對150家(次)信息披露違規(guī)的上市公司進行統(tǒng)計研究:共有13家公司基于包裝上市的目的‚或者利用各種手段虛增利潤‚或者制造虛假證明文件進行虛假陳述‚發(fā)布誤導性信息;其中8家上市公司涉及虛增利潤約4.7億元。

2.配股的誘惑。公司上市之后隨著業(yè)務的擴展‚規(guī)模的擴大‚除了依靠自身的經營積累‚更需要外界的資金補充‚上市公司對貨幣資金的需要是持續(xù)的。中國上市公司包裝會計數據‚披露虛假信息‚以達到規(guī)模擴張的目的。

3.特別處理及摘牌的威脅。發(fā)達國家的證券市場都具備強制退市機制‚我國對上市公司的退市機制也做了明確的規(guī)定。由于我國上市流通采用行政審批制‚在殼資源的超值誘惑下‚有些公司大搞財務包裝‚玩弄披露游戲‚以免于特別處理和摘牌的威脅。

(二)監(jiān)督不力是導致會計信息披露違規(guī)的重要原因。

1.審計職業(yè)界的審計監(jiān)督有效性不足。2001年‚國家審計署在對具有上市公司年度財務報告審計資格的會計師事務所完成的審計業(yè)務質量檢查中發(fā)現‚在抽查的32份審計報告中有23份嚴重失實‚占抽查數的71.9%;涉及會計師事務所14家‚占抽查數的43.8%;造成財務會計信息虛假71.43億元‚涉及注冊會計師41名。

2.證券監(jiān)管部門的處罰力度不夠。上市公司會計信息披露違法的主要根源在于公司管理當局‚特別是單位負責人對會計核算過程的非法干預。如果不追究他們的責任就不能從根本上解決問題。值得一提的是‚1999年修訂的《會計法》中明確規(guī)定‚“單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責”。站在會計信息使用者的立場‚如果公開披露的會計信息被證明是不真實的‚對作出虛假披露行為的主體懲罰程度越重‚懲罰的威懾力越大‚對上市公司會計信息違法披露的約束力才越強。目前‚我國上市公司發(fā)生的會計信息違法披露行為基本上都是由中國證監(jiān)會等機構作出處理‚由其對責任人進行行政處罰‚司法部門在此過程中未能發(fā)揮應有的作用‚責任人極少因其違法行為而受到刑事處罰或者承擔民事賠償責任。而且‚《行政處罰法》第29條規(guī)定:“違法行為在兩年內未被發(fā)現的‚不再給于行政處罰”?？梢?#8218;虛假披露的收益遠大于其成本‚而且投資者狀告上市公司往往演變?yōu)閷ι鲜泄镜奶幜P‚即用股東的股本來償還股東的損失‚由投資者來為上市公司的虛假披露行為承擔責任。因此行政處罰對上市公司會計信息違法披露的遏制作用效果并不明顯‚并不能為投資者挽回經濟損失。

在150家(次)違規(guī)上市公司中‚52家被證監(jiān)會處以通報批評‚56家由上交所和深交所予以公開譴責。毫無疑問‚通報批評、公開譴責只會對那些視信用、聲譽為生命的上市公司產生警戒作用;但對于普遍存在信息披露不充分、不真實的中國上市公司而言‚其應有的警示作用是微不足道的。而在剩余的43家受到證監(jiān)會行政處罰的上市公司中‚只有28家受到經濟上的小小處罰‚涉及金額2131萬元‚其中1560萬元是對上市公司的罰款‚只有571萬元是違規(guī)違法行為負直接責任的公司董事、監(jiān)事的罰款。這不僅與上市公司虛增的23.23億元利潤無法相比‚與被大股東及關聯(lián)方占用的資金72.5億元無法相比‚與廣大投資者因上市公司虛假披露而遭受的巨大損失更無法相比。

三、建議與對策

上市公司會計信息披露機制的建設是一個復雜的社會系統(tǒng)工程‚它需要監(jiān)管部門、社會公眾以及上市公司三方共同努力‚相互配合。首先‚監(jiān)管部門應致力于制定出日趨完善的強制性信息披露標準‚使之上升為法律、并對違法行為作出嚴厲懲罰;其次‚建立并完善證券市場上的民事訴訟制度‚以充分發(fā)揮社會公眾的監(jiān)督動力‚而這種監(jiān)督的強度與密度則是審計監(jiān)督與行政監(jiān)督所無法比擬的;再次‚不斷完善上市公司的治理機制‚為信息披露提供一個良好的內部環(huán)境。

(一)完善現行的監(jiān)管政策。

1.上市政策。2001年3月證券發(fā)行核準制正式實施‚“殼資源”不再因為“物以稀為貴”‚價值開始逐步回歸。對于所有企業(yè)實行統(tǒng)一的上市標準是否合適?我們不妨可以借鑒美國的作法。美國證券市場發(fā)展比較成熟‚且具有一定的層次性。紐約證券交易所一直保持著較高的上市標準和費用‚上市公司享有較高的商譽‚一直是知名企業(yè)申請上市的首選;美國證券交易所的上市條件和標準對中小企業(yè)具有較大吸引力;而全國證券交易商協(xié)會自動報價系統(tǒng)的上市資格較低‚上市費用也更為低廉。

2.配股政策?，F行配股政策以凈資產收益率作為唯一標準是存在不足的‚因為現行會計準則遵循權責發(fā)生制‚而該原則加入了主觀判斷。配股政策可以調整為以凈資產收益率為配股的基本依據、并以市場認可的市盈率為準‚新股發(fā)行價格轉變?yōu)槭袌鲂袨椤?/p>

3.退市政策。退市對于上市公司乃是警鐘長鳴‚促進上市公司以股東利益最大化來約束管理。要進一步完善退市政策。

(二)加強董事會建設。

1.繼續(xù)推進獨立董事制度。我國公司治理結構不合理‚其中董事兼任高級經理的現象嚴重‚缺乏獨立董事。一個健全有效的董事會中‚獨立董事在董事會中扮演著相當重要的角色;監(jiān)事會受制于公司管理層‚其行為很難獨立。因此‚制定切實可行的措施‚使獨立董事和監(jiān)事在監(jiān)督方面各有側重‚功能互補。

2.建立審計委員會。建立審計委員會以保障公司財務的透明度。它的主要功能是監(jiān)督和檢查會計政策、財務狀況、內控制度、公司行為規(guī)則等。

(三)建立并完善股東代表訴訟制度。