會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：企業(yè)并購講座之五：并購風(fēng)險(xiǎn)與防范

企業(yè)并購講座之五：并購風(fēng)險(xiǎn)與防范眾所周知，企業(yè)開展并購活動(dòng)是在競爭的驅(qū)動(dòng)下保持穩(wěn)定發(fā)展和實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的一種重要方式。通過并購，可以迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，以提高企業(yè)的市場競爭力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，獲得特殊資產(chǎn)，推進(jìn)資源的重新配置。但是并購又是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的資本運(yùn)營行為，對企業(yè)的發(fā)展構(gòu)成了一定的威脅。據(jù)調(diào)查表明，企業(yè)并購的失敗率高達(dá)50％以上。究其原因，很多并購企業(yè)沒有充分認(rèn)識(shí)到存在的風(fēng)險(xiǎn)、沒有進(jìn)行及時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)防范是導(dǎo)致并購失敗的重要原因。

國內(nèi)外有關(guān)并購風(fēng)險(xiǎn)的研究綜述早在20世紀(jì)60年代，關(guān)于并購風(fēng)險(xiǎn)理論的研究已經(jīng)開始興起，到現(xiàn)今有50多年的歷史了。從總體情況來看，國外學(xué)者對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)研究較深入，基本上形成了一個(gè)比較系統(tǒng)的體系。國內(nèi)由于企業(yè)并購開展的比較晚，還沒有形成系統(tǒng)的并購理論，特別在風(fēng)險(xiǎn)防范研究的更少。企業(yè)并購專家張雪奎（歡迎定制張雪奎教授其并購重組課教授下面就并購風(fēng)險(xiǎn)的原因及風(fēng)險(xiǎn)評估、防范做一簡單的綜述。

企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)界定。企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差；但現(xiàn)實(shí)中我們主要研究是狹義的并購風(fēng)險(xiǎn)，是指企業(yè)在實(shí)施并購行為時(shí)遭受損失的可能性。這種損失可大可小，既可能是企業(yè)收益的下降，也可能是企業(yè)的負(fù)收益，其中最大的虧損是導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)崩潰。界定企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，目的是為了識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，了解風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)，是分析風(fēng)險(xiǎn)形成的機(jī)理前提。

（二）企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理和原因

1、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理是企業(yè)并購中存在的各種不確定因素，從企業(yè)方面看，這些不確定因素既可能是顯性的，也可能是隱性的；既可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)前，也可能存在于企業(yè)實(shí)施并購活動(dòng)過程中，還可能存在于企業(yè)并購?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營管理整合過程中。分析企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的形成機(jī)理，目的是為了了解風(fēng)險(xiǎn)來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)的分布狀況、風(fēng)險(xiǎn)造成影響的大小，明確了下一步的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制的目標(biāo)和范圍。

2、企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的成因。并購風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生有很多原因，一切可能使并購不能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的不確定因素會(huì)產(chǎn)生并購風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)行并購遇到的主要風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略失誤、資金籌措困難、估價(jià)偏差、信息透明度低、目標(biāo)企業(yè)難以選擇、缺乏整合經(jīng)驗(yàn)等。據(jù)調(diào)查顯示，首先企業(yè)在并購前的階段，企業(yè)遇到的主要困難，戰(zhàn)略失誤占30．3％，法律問題占10．2，外部環(huán)境因素占15．7％；在并購交易階段企業(yè)遇到的主要困難，資金籌措困難占38．5％，支付方式選擇占23．3％，并購以后面臨的困難，缺乏人事整合占36％，缺乏有效的經(jīng)營整合占27．3％。

（三）企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)

1、并購的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。并購戰(zhàn)略的制定是一個(gè)企業(yè)進(jìn)行并購的準(zhǔn)備階段，如果并購戰(zhàn)略沒有制定好，會(huì)危及整個(gè)并購過程，甚至關(guān)系到整個(gè)并購企業(yè)的生死存亡。一個(gè)適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個(gè)公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其機(jī)會(huì)和資源，確定一個(gè)適合自己的策略，否則，錯(cuò)誤的并購策略將從根本上導(dǎo)致并購的失敗。目標(biāo)企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個(gè)科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是企業(yè)實(shí)施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)企業(yè)選擇和自身能力評估不當(dāng)或失誤，就會(huì)給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。在我國企業(yè)并購實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險(xiǎn)而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境。概括起來，企業(yè)并購的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾方面：（1）并購動(dòng)機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。一些企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究，在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識(shí)到并購可能帶來的利益，或是因?yàn)榭吹礁偁帉κ只蚱渌髽I(yè)實(shí)施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動(dòng)。這種不是從企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動(dòng)，從一開始就潛伏著導(dǎo)致企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)。（2）盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少企業(yè)是生而知之的。從我國一些實(shí)例看，一些企業(yè)看到了競爭中歷史企業(yè)的軟弱地位，產(chǎn)生了低價(jià)買進(jìn)大量資產(chǎn)的動(dòng)機(jī)，但卻沒有充分估計(jì)到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯(cuò)誤的并購選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。（3）信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。所謂信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標(biāo)公司的股東管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險(xiǎn)的存在，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。

2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。（1）財(cái)務(wù)狀況調(diào)查。企業(yè)間的并購活動(dòng)是一項(xiàng)復(fù)雜而又對企業(yè)發(fā)展影響重大的經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)在購前對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查并充分了解目標(biāo)企業(yè)信息是非常必要的，財(cái)務(wù)狀況調(diào)查是并購前調(diào)查的重中之重。企業(yè)作為一個(gè)多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時(shí)間內(nèi)全面了解、逐一辨別偽。一些并購活動(dòng)因?yàn)槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量、或有事項(xiàng)等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實(shí)施后落入陷阱，難以自拔。（2）企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)并購中，收購價(jià)格評定包含兩個(gè)基本步驟：一是對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估。二是在評估價(jià)值基礎(chǔ)上進(jìn)行談判。由于評估價(jià)值是價(jià)格談判的主要依據(jù)，因此，能否客觀、公正地評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值顯得尤為重要。在通常情況下，目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)專業(yè)化的評估知識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蛱峁┫噍^為客觀的價(jià)值判斷，不過，其前提是中介機(jī)構(gòu)本身要客觀公正，具有中間立場。即便如此，在目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估中仍然存在兩個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)來源：一是來自目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。二是來自評估過程和評估方法的采用。目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表之所以存在風(fēng)險(xiǎn)，如前所述；評估過程和評估方法之所以存在風(fēng)險(xiǎn)，是因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)可能在利益驅(qū)動(dòng)下進(jìn)行虛假評估?；蛘卟捎昧瞬磺‘?dāng)?shù)脑u估方法和技術(shù)路徑導(dǎo)致評估結(jié)果失真。（3）并購融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購方式的選擇，一方面取決于企業(yè)對并購成本與預(yù)期收益的比較，另一方面受制于外部市場環(huán)境。在并購支付上我國主要有承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股票交易式，每種支付方式都有它特有的風(fēng)險(xiǎn)程度。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金，所以并購決策會(huì)對企業(yè)資金規(guī)模產(chǎn)生重大影響。在實(shí)踐中，并購動(dòng)機(jī)以及目標(biāo)企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)的不同，會(huì)造成企業(yè)并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險(xiǎn)還包括是否可以保證資金需要，融資方式是否適應(yīng)并購動(dòng)機(jī)，現(xiàn)金支付是否會(huì)影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，杠桿收購的償債風(fēng)險(xiǎn)等正因?yàn)槊糠N支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同，因而如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式，就會(huì)給企業(yè)帶來很大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

3、法律風(fēng)險(xiǎn)。（1）并購協(xié)議、程序合法性風(fēng)險(xiǎn)。并購協(xié)議必須按照法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件和程序規(guī)定簽訂和履行，否則不僅可能導(dǎo)致協(xié)議無效，而且可能產(chǎn)生并購爭端，甚至引發(fā)訴訟。由于專業(yè)人士的缺乏，并購方案的設(shè)計(jì)缺陷等原因，一些并購交易會(huì)有意無意、或多或少地違反法律的規(guī)定，突出地表現(xiàn)在有關(guān)信息披露、強(qiáng)制收購、程序合法、一致行為等方面，導(dǎo)致并購失敗。如在上市公司收購中董事會(huì)沒有單獨(dú)發(fā)表意見，導(dǎo)致程序不合法等。（2）泄密風(fēng)險(xiǎn)。在市場經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)并購是一項(xiàng)高度保密的工作，并購企業(yè)的判斷、估值、并購策略等信息至關(guān)重要，它不僅是談判的砝碼，也是并購取得成功的關(guān)鍵因素。這些信息的泄漏，將導(dǎo)致競爭對手的加入，并購價(jià)格的提升，并購成本的增加，甚至導(dǎo)致并購的失敗。在上市公司并購中，上市公司股價(jià)對并購信息極為敏感，稍有不慎，就會(huì)導(dǎo)致股價(jià)的連續(xù)漲?；虻?，從而引起證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，可能要求強(qiáng)制披露并購信息，這對尚處在并購過程中的并購企業(yè)而言，將造成被動(dòng)，可能導(dǎo)致并購的失敗。

4、并購后的人力資源整合風(fēng)險(xiǎn)。麥肯錫公司于2003年研究發(fā)現(xiàn)，并購成功的比例只有23%，而失敗的比例卻高達(dá)61%。其中并購后人力資源整合不到位是導(dǎo)致并購失敗非常重要的一個(gè)原因。我國企業(yè)在并購過程中，在人力資源整合方面最容易出現(xiàn)企業(yè)核心人才的動(dòng)蕩與流失。據(jù)P.普里切特和D.魯濱遜的調(diào)查，在并購的第一年內(nèi)，有47%的高層管理人員會(huì)辭職，在三年里，這此人中的72%會(huì)最終離開，在留下來的人中，將有很多人不再忠于職守，對人力資源整合的的重視和發(fā)生問題的預(yù)見性不夠?qū)е虏①彿剿玫降牟贿^是一個(gè)失去了靈魂的空殼。為了妥善解決好人員流失的問題，我們要了解造成人員流失的各種原因。(1)因?yàn)閾?dān)心會(huì)被裁減或不被重用。有些人知道并購方有相同專業(yè)的優(yōu)秀人才，或者了解到并購方和被并購方的部門和崗位設(shè)置重復(fù)，如果進(jìn)行人員重組，自己作為被并購的員工，肯定是被裁減的對象，所以在并購消息宣布后，就會(huì)主動(dòng)離職。也有的員工看到自己的上司離任，感覺自己沒有靠山難以在新的環(huán)境下得到重用而離職。(2)不喜歡并購方的整合方式或經(jīng)營理念而離職。有的并購發(fā)生之后，并購方的員工常常會(huì)以征服者的心態(tài)去接管被并購企業(yè)，對被并購企業(yè)的文化、員工的業(yè)績甚至是人格都嗤之以鼻，這時(shí)常常會(huì)導(dǎo)致被并購方優(yōu)秀員工的大量離職。有的企業(yè)在并購之后，不考慮對方的實(shí)際情況，全部照搬母公司的管理體制和經(jīng)營理念，這種情況下對新的制度和理念一下很難接受的員工也會(huì)選擇離開。(3)并購給員工們帶來的嚴(yán)重的模糊狀態(tài)和強(qiáng)烈的焦慮情緒。很多員工習(xí)慣了原有的寬松有秩序的工作環(huán)境，習(xí)慣了有明確的任務(wù)下達(dá)和清楚地方向感。而并購后模糊狀態(tài)給員工帶