石化化工行業(yè)低碳發(fā)展公司企業(yè)制度手冊

石化化工行業(yè)低碳發(fā)展公司

企業(yè)制度手冊

XXX集團有限公司

目錄

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................3

二、碳達峰行業(yè)市場現(xiàn)狀...........................................4

三、必要性分析....................................................5

四、項目簡介......................................................5

五、蘇聯(lián)及東歐國家對吉場社會主義理論的探索......................12

六、社會主義市場經(jīng)濟理論的提出..................................19

七、公司法的起源與發(fā)展...........................................25

八、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀..................................27

九、股票交易的方式...............................................29

十、股票上市的條件和股票交易的程序..............................36

十一、股票發(fā)行條件與審核程序....................................39

十二、股票發(fā)行中的承銷與承銷協(xié)議................................43

十三、企業(yè)集團的發(fā)展及類型......................................53

十四、企業(yè)集團的概念與特征......................................59

十五、控股公司的含義及類型......................................61

十六、控股公司的生產(chǎn)運營與資本運營..............................65

十七、項目風(fēng)險分析...............................................67

十八、項目風(fēng)險對策...............................................70

十九、發(fā)展規(guī)劃分析...............................................72

SWOT分析........................................................80

（一）優(yōu)勢分析（S）................................................................................................80

1、工藝技術(shù)優(yōu)勢..................................................80

公司一直注重技術(shù)進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設(shè)備，不斷加大自

主技術(shù)研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術(shù)優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托

產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累

了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富

完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的

工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。..............................80

一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

聚焦重點領(lǐng)域，堅持高端化、集聚化、特色化，重點打造新一代

信息技術(shù)、新能源及節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、生物醫(yī)藥及醫(yī)療裝備、

汽車及新能源汽車、家用電器、安全食品加丁、文化和旅游等主導(dǎo)產(chǎn)

業(yè)，形成一批具有全球競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群，基本形成以戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)為引領(lǐng)、先進制造業(yè)為主體、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為支撐、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基

礎(chǔ)的現(xiàn)代高效產(chǎn)業(yè)體系。

（一）發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

按照“龍頭企業(yè)一大項目一產(chǎn)業(yè)鏈一產(chǎn)業(yè)集群一產(chǎn)業(yè)基地”的發(fā)

展思路，以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展基地為突破口，引導(dǎo)人才、技術(shù)、

資本、土地等資源要素向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚，努力將戰(zhàn)略性新興產(chǎn)

業(yè)打造成為推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的新引擎。

（二）改造提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)

落實“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新

興化，通過技術(shù)工藝創(chuàng)射、信息技術(shù)融合和商業(yè)模式創(chuàng)新，深入實施

“機器換人”行動計劃、工業(yè)“強基”工程和質(zhì)量品牌提升行動，支

持企業(yè)瞄準國內(nèi)外標桿企業(yè)推進技術(shù)改造，推動生產(chǎn)方式向柔性、智

能、精細轉(zhuǎn)變，加快工業(yè)化和信息化融合。

（三）提速發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)

以建設(shè)服務(wù)業(yè)集聚區(qū)為突破口，推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)專業(yè)化和高端

化發(fā)展、生活性服務(wù)業(yè)精細化和優(yōu)質(zhì)化發(fā)展、高技術(shù)服務(wù)業(yè)集聚化和

集群化發(fā)展，全面推動服務(wù)業(yè)發(fā)展提速、比重提高、水平提升。

（四）優(yōu)化發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)

按照服務(wù)城市、改善生態(tài)、興業(yè)富民的要求，優(yōu)化農(nóng)業(yè)空間布局,

加強農(nóng)田水利基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，推進單功能的傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)向多功能的現(xiàn)代

農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，著力打造具有鮮明地域特色的都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)體系。

二、碳達峰行業(yè)市場現(xiàn)狀

從2020年底以來，我國多次在重要場合和政策文件中提及碳達峰、

碳中和。碳達峰是指在2030年之前，我國碳排放量達到歷史最高值，

隨后不斷下降;碳中和是指在2060年之前，我國的碳排放量和吸收量

可以正負抵消，達到相對意義上的零排放。科學(xué)研究表明，過量的碳

排放會導(dǎo)致球氣候變暖、溫室效應(yīng)等環(huán)境問題。我國碳排放量情況從

建國初7858萬噸到改革開放14.6億噸，呈緩慢增長?進入2000年

以后，快速增長，到2019年根據(jù)數(shù)據(jù)顯示我國二碳排放量已達到

101.7億噸。2020年盡管受到疫情影響，但我國經(jīng)濟快速恢復(fù)，碳排

放量增長0?08%,達102.51億噸。

為節(jié)能減排，我國從十一五階段就開始提出相應(yīng)要求。隨著2005

年以后我國在節(jié)能減排方面，尤其是工業(yè)領(lǐng)域的不斷加大管控力度，

我國單位GDP的碳排放量從2.524千克/美元迅速下降至2010年的

1.39千克/美元，說明一一五以來我國節(jié)能減排效果明顯，2020年我

國單位GDP的碳排放量僅為0.653千克/美元，僅為2005年的四分之

一左右。

三、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

四、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XXX集團有限公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于XX（待定），占地面積約36.00畝。項目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積24000.00肝（折合約36.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)

劃總建筑面積38700.66nf。其中：主體工程28707.98疔，倉儲工程

3406.03m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3878.49吐,公共工程2708.16

2

mo

（四）項目建設(shè)進度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，XXX集囪有限公司將項目工程的

建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察

與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊

廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增

長。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核

心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)

的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時

根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試

驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程

技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實施的可行性。

發(fā)揮科技創(chuàng)新的支撐引領(lǐng)作用，完善科技創(chuàng)新體制機制，強化創(chuàng)

新能力，加快綠色低碳科技革命。

（一）完善碳達峰創(chuàng)新體制機制

制定科技支撐碳達峰碳中和行動方案，構(gòu)建數(shù)字化創(chuàng)新體系，加

快培育創(chuàng)新生態(tài)，提升數(shù)字化創(chuàng)新發(fā)展能力。采取揭榜掛帥、賽馬等

多種機制，開展新一代太陽能電池、電化學(xué)儲能、催化制氫等低碳、

零碳、負碳儲能新材料、新技術(shù)、新裝備攻關(guān)和前沿關(guān)鍵技術(shù)研究探

索。將綠色低碳科技創(chuàng)新納入自治區(qū)科技計劃項目申報指南，綠色低

碳技術(shù)創(chuàng)新成果和轉(zhuǎn)化應(yīng)用納入高等學(xué)校、科研單位、國有企業(yè)有關(guān)

績效考核。強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，支持企業(yè)承擔國家綠色低碳重大

科技項目，鼓勵設(shè)施、數(shù)據(jù)等資源開放共享，加快創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化。優(yōu)

化科技獎勵和補助項目，健全獎補結(jié)合的資金支持機制。支持企業(yè)整

合高等學(xué)校、科研單位、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等力量建立市場化運行的綠色技術(shù)

創(chuàng)新聯(lián)合體，鼓勵企業(yè)牽頭或參與財政資金支持的綠色技術(shù)研發(fā)項目、

市場導(dǎo)向明確的綠色技術(shù)創(chuàng)新項目建設(shè)。鼓勵創(chuàng)業(yè)投資等各類基金支

持綠色技術(shù)創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用。加強綠色低碳技術(shù)和產(chǎn)品知識產(chǎn)權(quán)保

護。

（二）加強碳達峰創(chuàng)新能力建設(shè)和人才培養(yǎng)

圍繞節(jié)能減排降碳和新能源技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)，打造一批自治區(qū)級工

程研究中心、企業(yè)技術(shù)中心、重點實驗室等創(chuàng)新平臺，培育創(chuàng)建國家

級創(chuàng)新平臺。適度超前布局一批科技基礎(chǔ)設(shè)施，引導(dǎo)企業(yè)、高等學(xué)校、

科研單位共建一批綠色低碳產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心。創(chuàng)新人才培養(yǎng)模式，鼓勵

高等學(xué)校加快新能源、儲能、氫能、碳減排、碳匯、碳排放權(quán)交易等

學(xué)科建設(shè)和人才培養(yǎng)。引進高層次創(chuàng)新人才和高水平創(chuàng)新團隊，依托

重大綠色低碳科技任務(wù)和重大創(chuàng)新基地培養(yǎng)人才，組建碳達峰碳中和

專家委員會。深化產(chǎn)教融合、科教融合，面向產(chǎn)業(yè)需求開展應(yīng)用基礎(chǔ)

研究和應(yīng)用研究，鼓勵校企聯(lián)合開展產(chǎn)學(xué)合作協(xié)同育人項目，組建碳

達峰、碳中和產(chǎn)教融合發(fā)展聯(lián)盟，建設(shè)一批產(chǎn)教融合創(chuàng)新平臺。

（三）開展碳達峰應(yīng)用基礎(chǔ)研究

根據(jù)自治區(qū)產(chǎn)業(yè)綠色低碳轉(zhuǎn)型需求，構(gòu)建應(yīng)用基礎(chǔ)研究多元支持

體系，爭取國家自然科學(xué)基金支持，加大廣西自然科學(xué)基金支持力度。

聚焦化石能源綠色智能開發(fā)和清潔低碳利用、可再生能源大規(guī)模利用、

新型電力系統(tǒng)、節(jié)能、氫能、儲能、動力電池、二氧化碳捕集利用與

封存等重點，開展應(yīng)用基礎(chǔ)研究。鼓勵和引導(dǎo)各市企業(yè)、社會力量增

加應(yīng)用基礎(chǔ)研究投入，形成持續(xù)穩(wěn)定投入機制。

（四）加快碳達峰先進適用技術(shù)研發(fā)和推廣應(yīng)用

深化數(shù)字化創(chuàng)新應(yīng)用，推進數(shù)字技術(shù)在經(jīng)濟社會各領(lǐng)域深度融合

應(yīng)用。推進零碳電力技術(shù)創(chuàng)新，重點突破火電機組提效降碳、可再生

能源發(fā)電、規(guī)?；瘍δ堋⑾冗M輸配電等關(guān)鍵技術(shù)，積極推動儲能、氫

能、能源互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)應(yīng)用。推進高碳行業(yè)零碳流程重塑，著力強化

低碳燃料與原料替代、過程智能調(diào)控、余熱余能高效利用等研究，持

續(xù)挖掘節(jié)能減排潛力。重點開展生態(tài)保護與修復(fù)等固碳增匯技術(shù)攻關(guān),

挖掘生態(tài)系統(tǒng)碳匯潛力。推廣先進成熟綠色低碳技術(shù)，開展示范應(yīng)用。

加強低能耗建筑、建筑碳排放控制、交通低碳燃料替代、智能交通、

綜合能源、碳標簽認證等技術(shù)研發(fā)和推廣。狠抓綠色低碳技術(shù)攻關(guān)，

推進碳減排關(guān)鍵技術(shù)突破與創(chuàng)新，鼓勵二氧化碳規(guī)?；?，支持二

氧化碳捕集利用與封存技術(shù)示范應(yīng)用。加快建立完善綠色低碳技術(shù)評

估、中介服務(wù)和科技創(chuàng)新服務(wù)平臺。

（六）建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務(wù)估算，項目總投資15425.45萬元，其中：建設(shè)投資12328.41

萬元，占項目總投資的79.92%；建設(shè)期利息314.21萬元，占項目總投

資的2.04%；流動資金2782.83萬元，占項目總投資的18.04%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資12328.41萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用10537.11萬元，工程建設(shè)其他費用

1495.46萬元，預(yù)備費295.84萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標

1、財務(wù)效益分析

根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入33000.00萬元，綜

合總成本費用27000.97萬元，納稅總額2893.35萬元，凈利潤

4384.20萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.00%,財務(wù)凈現(xiàn)值4093.93萬元，

全部投資回收期5.94年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表

主要經(jīng)濟指標一覽表

序號項目單位指標備注

1占地面積m724000.00約36.00畝

1.1總建筑面積m738700.66容積率1.61

1.2基底面積m，14880.00建筑系數(shù)62.00%

1.3投資強度萬元/畝332.70

2總投資萬元15425.45

2.1建設(shè)投資萬元12328.41

2.1.1工程費用萬元10537.11

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1495.46

2.1.3坪1名費萬元295.84

2.2建設(shè)期利息萬元314.21

2.3流動資金萬元2782.83

3資金籌措萬元15425.45

3.1自籌資金萬元9012.83

3.2鍬行貸款萬元6412.62

4營業(yè)收入萬元33000.00正常運營年份

5總成本費用萬元27000.97HIt

6利潤總額萬元5845.60MH

7凈利潤萬元4384.20HII

8所得稅萬元1461.40IIII

9增值稅萬元1278.5211II

10稅金及附加萬元153.4311II

11納稅總額萬元2893.3511H

12工業(yè)增加值萬元10151.50IfIf

13盈虧平衡點萬元12269.96產(chǎn)值

14回收期年5.94含建設(shè)期24個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率21.00%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元4093.93所得稅后

五、蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索

由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的動力不足、運轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使

蘇聯(lián)及東歐國家先后進行了引進市場機制的改革。在探討國有經(jīng)濟與

市場經(jīng)濟結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學(xué)者做出了不可磨滅的貢獻。

其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟與市場機制的結(jié)合。

（一）蘭格的計劃模擬市場模式

把市場機制引入計劃經(jīng)濟體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟學(xué)家奧斯

卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產(chǎn)生于30年代關(guān)于社會主義計劃經(jīng)

濟能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、吟耶克為代表的一些經(jīng)

濟學(xué)家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的

資源配置，所以計劃經(jīng)濟是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經(jīng)濟學(xué)

家進行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟學(xué)家弗雷德?泰勒模擬市場“試

錯法”.的基礎(chǔ)上，于1937年發(fā)表了《社會主義經(jīng)濟》一書，形成了

著名的蘭格模式。

蘭格認為，資本主義市場經(jīng)濟的均衡是通過市場競爭的“試錯法”

實現(xiàn)的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞

動力是屬于個人的，應(yīng)由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資

料市場，其價格也不能自市場決定，但可以由中央機構(gòu)根據(jù)“試錯法”

模擬市場來確定。其過程是：（1）計劃機構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個

“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關(guān)系不符，則會出現(xiàn)供求差

額；（3）計劃機構(gòu)按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終便

供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機構(gòu)對整個國民經(jīng)濟的了解比私

人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現(xiàn)的均衡比市場調(diào)節(jié)要

快得多。

蘭格模式的影響雖然十分深遠，但它的缺陷也是明顯的。（1）價

格的決定過程非常復(fù)雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機構(gòu)試圖

模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模

式中缺乏激勵機制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和

產(chǎn)出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實的；（3）蘭格

模式中缺乏競爭機制，而沒有競爭是不可能實現(xiàn)均衡價格的，也不可

能實現(xiàn)資源的合理配置。

（二）南斯拉夫的自治制度

在蘇聯(lián)及東歐國家中，將國有經(jīng)濟改革與市場機制結(jié)合得最早、

也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社

會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關(guān)論述。他們經(jīng)

常引用恩格斯在《社會主義從空想到科學(xué)的發(fā)展》中的一段話：“國

家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占

有生產(chǎn)資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時,

國家政權(quán)對社會關(guān)系的干預(yù)在各個領(lǐng)域中將先后成為多余的事情而自

行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領(lǐng)導(dǎo)

所代替。國家不是'被廢除'的，它是自行消亡的?！薄Ｋ麄冋J為，

國家所有制并不是社會主義的目標，而只是建立社會主義的一種手段。

盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟規(guī)劃任務(wù)仍掌握

在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官

僚機器。

南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會所

有制。著名經(jīng)濟學(xué)家愛德華?卡德爾指出：“這種公有制既是全體工

人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形

式?！?950年，南斯拉天開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞

動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任

何所有權(quán)，自治的社會所有制不是集體或集團所有制，更不是私人所

有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟，生產(chǎn)資料

和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動均由

市場調(diào)節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。

由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的

探索”，而且這種探索“具有很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改

革了國家所有制，大膽弓進了市場機制，使國民經(jīng)濟得到了較快的發(fā)

展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清，聯(lián)合勞動基層組織的

“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相

的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟運行陷

入混亂之中。

（三）布魯斯的分權(quán)模式

布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟學(xué)家。他在60年代針對蘭格模

式的缺陷，提出了國家通過市場引導(dǎo)企業(yè)決策，實現(xiàn)計劃和市場相結(jié)

合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)濟決策

則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨立進行。

分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會所有制的理論分析的基

礎(chǔ)上。布魯斯認為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所

有制。國家所有制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指

出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣

義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個

標準：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對

象必須是由社會來加以處置?！?。在這兩個條件中，第二個條件又是

至關(guān)重要的，因為它是第一個條件的保證。社會實際支配生產(chǎn)資料，

是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會化

的基本標準就是民主主義的標準。

布魯斯強調(diào)，實現(xiàn)生產(chǎn)資料社會化，必須克服管理機構(gòu)的官僚主

義化，不斷地現(xiàn)實地去擴大社會對于一些級別上的政治、經(jīng)濟決策的

影響力，并且發(fā)展一些生活領(lǐng)域，特別是經(jīng)濟活動中的社會自治。為

此，就應(yīng)建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨

立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認為國有化是實現(xiàn)社會化

的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟體制的民主化。他不同意南

斯拉夫的自治制度，認為這會導(dǎo)致集團所有制。

應(yīng)當指出，在布魯斯的模式中，實際上強調(diào)的還是計劃經(jīng)濟的作

用。他認為投資應(yīng)由中央政府分配，而不受價值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他

主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊剪?/p>

斯模式畢竟是60年代的產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計劃經(jīng)濟的色彩。

（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式

奧塔?錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟學(xué)家，60年代曾任國家經(jīng)

濟改革委員會主席和副總理，對該國的經(jīng)濟體制改革影響很大。錫克

對傳統(tǒng)的國家所有制進行了尖銳的批評。他認為，國有制不能克服生

產(chǎn)領(lǐng)域中擴大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間

出現(xiàn)了從未有過的疏遠，造成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的官僚化。職工無權(quán)參與企

業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關(guān)心資本的

擴大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。

但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟并不完全一樣。

這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定

的資本份額的證券；并能獲得相應(yīng)的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職

工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分

得的利潤。職工死亡，證券自動收回?？梢?，錫克所設(shè)想的是一種特

殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這

種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還

要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進制

財產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利

潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護和安全，也

意味著家長式的干預(yù)和管束。因此，他預(yù)見到社會主義市場化改革是

十分艱巨的，甚至認為計劃與市場的結(jié)合若搞不好，會集中了二者的

缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在《走向自由經(jīng)濟之路》一書中,

把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在《通向奴役之路》一書

宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟才是合理的。所不同的

是，他論述了怎樣走經(jīng)濟自由之路，認為父愛主義、軟約束及短缺問

題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市

場經(jīng)濟的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公

有制經(jīng)濟采取了完全否定的態(tài)度。

這樣，東歐的學(xué)者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得

出了社會主義必須實行自由市場經(jīng)濟的結(jié)論。然而，與東歐學(xué)者豐富

多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩

而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關(guān)重要的難題面前退卻了：一

是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟，二是適當發(fā)展非國有經(jīng)濟以促進國有經(jīng)濟

的改革。他們始終不敢打開這兩道關(guān)鍵的閘門，擔心市場經(jīng)濟和非國

有經(jīng)濟的自我擴張力，會沖垮傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的一切堤壩，造成無

人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容

的有效形式。而這些關(guān)鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。

六、社會主義市場經(jīng)濟理論的提出

當東歐國家先后展開經(jīng)濟改革之時，中國卻進行了十年的“文化

大革命”。中國對于社會主義市場問題的認識，是從1979年經(jīng)濟改革

后才開始的。中國的改革不僅起步晚，而且起點低，改革是在沒有系

統(tǒng)理論的基礎(chǔ)上展開的。然而，在短短的十幾年里，中國的市場理論

和市場化改革一起，跨越了其他國家二三十年所經(jīng)過的歷程，完成了

從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的轉(zhuǎn)變。同時，中國正在探索國有企業(yè)建立現(xiàn)

代企業(yè)制度的改革，初步找到了國有經(jīng)濟與市場兼容的具體形式。中

國社會主義市場經(jīng)濟理論的發(fā)展，大致可以分為以下幾個階段。

（一）“計劃經(jīng)濟為主，市場調(diào)節(jié)為輔”階段

中國改革之初，首先把希望的目光投向了去歐，決心仿照他們的

市場化改革。但由于傳統(tǒng)體制的影響根深蒂固，所以人們十分謹慎地

對待市場問題。1979.年3月，陳云同志提出“以計劃經(jīng)濟為主，市場

調(diào)節(jié)為輔”的模式。這一思想在當時產(chǎn)生了很大的影響，幾乎被引入

這一時期的所有重要文獻。1982年9月，黨的十二大報告中更加明確

地指出：“我國在公有制基礎(chǔ)上實行計劃經(jīng)濟。有計劃的生產(chǎn)和流通，

是我國國民經(jīng)濟的主體。同時，允許對于部分產(chǎn)品的生產(chǎn)和流通不作

計劃，由市場來調(diào)節(jié)，也就是說，根據(jù)不同時期的具體情況，由國家

統(tǒng)一計劃出一定的范圍，由價值規(guī)律自發(fā)地起調(diào)節(jié)作用。這一部分是

有計劃生產(chǎn)和流通的補充，是從屬的、次要的，但又是必需的、有益

的。”并提出，要“正確劃分指令性計劃、指導(dǎo)性計劃和市場調(diào)節(jié)各

自的范圍和界限”。

（二）”有計劃商品經(jīng)濟”階段

1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于經(jīng)濟體

制改革的決定》，第一次明確提出社會主義有計劃商品經(jīng)濟的理論，

標志著我國對于社會主義市場問題認識的一個重大突破。《決定》指

出：“改革計劃體制，首先要突破把計劃經(jīng)濟和商品經(jīng)濟對立起來的

傳統(tǒng)觀念，明確認識社會主義計劃經(jīng)濟必須自覺依據(jù)和利用價值規(guī)律，

是在公有制基礎(chǔ)上的有計劃的商品經(jīng)濟。商品經(jīng)濟的充分發(fā)展，是社

會經(jīng)濟發(fā)展的不可逾越的階段，是實現(xiàn)我國經(jīng)濟現(xiàn)代化的必要條件?！?/p>

我國計劃體制的基本點可概括為：“第一，就總體說，我國實行的是

計劃經(jīng)濟，即有計劃的商品經(jīng)濟，而不是那種完全由市場調(diào)節(jié)的市場

經(jīng)濟；第二，完全由市場調(diào)節(jié)的生產(chǎn)和交換，主要是部分農(nóng)副產(chǎn)品、

日用小商品和服務(wù)修理行業(yè)的勞務(wù)活動，它們在國民經(jīng)濟中起輔助的

但不可缺少的作用；第三，實行計劃經(jīng)濟不等于指令性計劃為主，指

令性計劃和指導(dǎo)性計劃都是計劃經(jīng)濟的具體形式；第四，指導(dǎo)性計劃

主要依靠運用經(jīng)濟杠桿的作用來實現(xiàn)，指令性計劃則是必須執(zhí)行的，

但也必須運用價值規(guī)律?！?/p>

同時，《決定》還明確指出：“增強企業(yè)活力是經(jīng)濟體制改革的

中心環(huán)節(jié)”。要依照所有權(quán)同經(jīng)營權(quán)適當分離的原則，擴大國有企業(yè)

的自主權(quán)?！币蛊髽I(yè)真正成為相對獨立的經(jīng)濟實體，成為自主經(jīng)營、

自負盈虧的社會主義商品生產(chǎn)者和經(jīng)營者，具有自我改造和自我發(fā)展

的能力，成為具有一定權(quán)利和義務(wù)的法人?！边@些規(guī)定，確定了我國

國有經(jīng)濟改革的基本思路，即國有企業(yè)的改革，絕不搞私有化或各種

形式的“企業(yè)所有制”，而是采取所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)分離”的模

式，承認國有企業(yè)的法人地位，以適應(yīng)發(fā)展有計劃商品經(jīng)濟的要求。

當然，這一思路當時還很不成熟，還需要以后的改革實踐來不斷充實。

但可以肯定的是，這一決斷是符合中國國情的，是惟一正確的選擇。

（三）"國家調(diào)節(jié)市場，市場引導(dǎo)企業(yè)”階段

1987年10月，黨的十三大報告在有計劃商品經(jīng)濟理論的基礎(chǔ)上，

對社會主義市場機制問題進行了新的概括和說明。報告指出：“社會

主義有計劃商品經(jīng)濟的體制，應(yīng)該是計劃與市場內(nèi)在統(tǒng)一的體制?！?/p>

在這個問題上應(yīng)該明確幾個基本觀念：（1）社會主義商品經(jīng)濟和資本

主義商品經(jīng)濟的本質(zhì)區(qū)別，在于所有制不同。（2）必須把計劃工作是

立在商品交換和價值規(guī)律的基礎(chǔ)上。國家對企叱的管理應(yīng)逐步轉(zhuǎn)向以

間接管理為主。（3）計劃和市場的作用范圍都是覆蓋全社會的。

新的經(jīng)濟運行機制，總體上來說，應(yīng)當是“國家調(diào)節(jié)市場，市場

引導(dǎo)企業(yè)”。報告還指出：“社會主義的市場體系，不僅包括消費品

和生產(chǎn)資料等商品市場，而且應(yīng)當包括資金、勞務(wù)、技術(shù)、信息和房

地產(chǎn)等生產(chǎn)要素市場；單一的商品市場不可能很好發(fā)揮市場機制的作

用。社會主義的市場體系還必須是競爭的和開放的，必須積極而穩(wěn)妥

地推進價格改革，理順商品價格和各種生產(chǎn)要素價格。要逐步建立少

數(shù)重要商品和勞務(wù)價格由國家管理，其他大量商品和勞務(wù)價格由市場

調(diào)節(jié)的制度?！?/p>

在國有企業(yè)改革方面，報告強調(diào)：“按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離

的原則，搞活全民所有制企業(yè)。”報告指出，全民所有制企業(yè)不可能

由全體人民經(jīng)營，一般也不適宜由國家直接經(jīng)營。實行所有權(quán)與經(jīng)營

權(quán)分離，使企業(yè)真正做到自主經(jīng)營、自負盈虧，是建立有計劃商品經(jīng)

濟體制的內(nèi)在要求。十三大對于“兩權(quán)分離”，原則的貢獻是，提出

“實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的具體形式，可以依產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、企業(yè)規(guī)模、

技術(shù)特點而有所不同?！睉?yīng)當不斷改進和完善現(xiàn)行的承包制和租賃制;

繼續(xù)試行股份制，一些小型國有企業(yè)可以有償轉(zhuǎn)讓給集體和個人。如

果結(jié)合十二大以來的改革實踐，就不難看出，以兩權(quán)分離為原則的國

有企業(yè)改革取得了重要成果，傳統(tǒng)體制已基本被打破，企業(yè)參與市場

競爭的能力不斷提高。特別是當時普遍實行的承包制，以契約的形式

明確政府與企業(yè)的責(zé)任與權(quán)利，使企業(yè)的法人地位得到加強，企業(yè)的

市場意識和法制觀念大大提高。

（四）全面建立“社會主義市場經(jīng)濟體制”階段

1992年春天，鄧小平在南方談話中對社會主義市場經(jīng)濟問題做了

精辟的論述。他指出：計劃多一點還是市場多一點，不是社會主義與

資本主義的本質(zhì)區(qū)別，計劃經(jīng)濟不等于社會主義，資本主義也有計劃;

市場經(jīng)濟不等于資本主義，社會主義也有市場。計劃和市場都是經(jīng)濟

手段。這個精辟論斷，從根本上解除了把計劃經(jīng)濟和市場經(jīng)濟看做屬

于社會基本制度范疇的思想束縛，使我們在社會主義與市場的兼容問

題上的認識有了重大的突破。同年10月召開的黨的十四大正式提出？

“我國經(jīng)濟體制改革的目標是建立社會主義市場經(jīng)濟體制”；"我們

要建立的社會主義市場經(jīng)濟體制，就是要使市場在社會主義國家宏觀

調(diào)控下對資源配置起基礎(chǔ)性作用，使經(jīng)濟活動遵循價值規(guī)律的要求，

適應(yīng)供求關(guān)系的變化；通過價格杠桿和競爭機制的功能，把資源配置

到效益較好的環(huán)節(jié)中去，并給企業(yè)以壓力和動力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；運

用市場對各種經(jīng)濟信號反應(yīng)比較靈敏的優(yōu)點，促進生產(chǎn)和需求的及時

協(xié)調(diào)。同時也要看到市場有其自身的弱點和消極方面，必須加強和改

善國家對經(jīng)濟的宏觀調(diào)控?！秉h的十四大的召開，標志著中國的經(jīng)濟

體制改革進入了全面建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新階段。

1993年11月，黨的十四屆三中全會做出了《中共中央關(guān)于建立社

會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，全面系統(tǒng)地闡述了社會主義

市場經(jīng)濟體制的基本框架和大力推進市場化改革的具體部署。特別是

《決定》對“轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度”的論述，

更是引人注目。《決定》指出：“以公有制為主的現(xiàn)代企業(yè)制度是社

會主義市場經(jīng)濟體制的基礎(chǔ)?！薄敖F(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化

大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向?！逼浠?/p>

本特征，一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家，企

業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)，成為法人實體；二是企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)權(quán)，

依法自主經(jīng)營、自負盈虧，對出資者承擔保值增值的責(zé)任；三是出資

者按投人企業(yè)的資本額享有所有者的權(quán)益和承擔有限責(zé)任；四是企業(yè)

按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，政府不干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；五是建

立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度。《決定》還指出：“國有企

業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。規(guī)范的公司，能夠

有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，有利于政企分開、

轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，企業(yè)擺脫對行政機關(guān)的依賴，國家解除對企業(yè)承擔的

無限責(zé)任；也有利于籌集資金、分散風(fēng)險。”這些論述表明，在中國

確定建立市場經(jīng)濟的同時，也確定了與之相適應(yīng)的國有企業(yè)改革的方

向，從而把兩者緊密地結(jié)合起來。

這樣，中國的經(jīng)濟改革經(jīng)過十幾年的風(fēng)風(fēng)雨雨之后，在計劃經(jīng)濟

中引入市場機制的改革最終變成了對傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟體制的否定，譜出

了建立社會主義市場經(jīng)濟體制的新篇章。

七、公司法的起源與發(fā)展

（一）公司法的調(diào)整對象與作用

公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司

法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的

有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司

作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟利益和社會

經(jīng)濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規(guī)范較多。

公司法的調(diào)整對象，是公司在運作過程中所發(fā)生的有關(guān)當事人之

間的各種經(jīng)濟關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對

公司的經(jīng)濟管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登

記、股票發(fā)行與上市的畝批程序、確定公司會計準則與財務(wù)報告格式、

公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之

間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及

公司內(nèi)部管理機構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟關(guān)系。

這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟組織和個人之間的關(guān)系。公司對

外經(jīng)濟關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已

有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特

殊的對外經(jīng)濟關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間

的關(guān)系、公司同認股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。

公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進行規(guī)范和調(diào)節(jié)的

作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許

和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。

其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)

濟關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當事人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序,

促進經(jīng)濟發(fā)展。

（二）資本主義國家公司法的沿革

資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階

段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司

的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建

公司?；适业奶卦S證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股

東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大

多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀開始，西方

各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,

本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性

公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定《聯(lián)合股份公司法》，允

許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

東要對債務(wù)負無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原

則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。

法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第

一個《有限責(zé)任公司法》（實際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公

司法內(nèi)容的更新與國際化。進入20世紀，特用是第二次世界大戰(zhàn)之后,

公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立

法內(nèi)容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更

加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國

際化方向發(fā)展。

八、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀

（一）舊中國的公司立法

中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的《公司律》。

它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相

當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司

（相當于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司條例》，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限

公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了《公

司法》，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司

法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。

（二）中華人民共和國的公司立法

新中國成立后，于1950年頒布了《私營企業(yè)暫行條例》，規(guī)定了

前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了《公私合營工業(yè)企業(yè)暫

行條例》。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合

營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組

建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試

辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中

央不得不三令五申地進行清理整頓公司的工作。

與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自

1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了《股份制

企業(yè)試點辦法》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責(zé)任公司規(guī)范

意見》等15個文件，股，分制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月

29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了《中華人民共和國

公司法》，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的

一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗教訓(xùn)的基

礎(chǔ)上，2005年10月，新的《公司法》由第十屆全國人大常委會第18

次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。

（三）我國《公司法》的立法體系

我國新的《公司法》分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和

股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國《公

司法》采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法

宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，

以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任

公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第

六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資

格和義務(wù)、公司債券、財務(wù)和會計、合并與分立、公司解散和清算等

問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機構(gòu)，第十二章講

的是公司運作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出

了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。

九、股票交易的方式

（一）股票的現(xiàn)貨交易

指用現(xiàn)實的股票和現(xiàn)金進行交易。在這種交易中，買賣雙方進行

現(xiàn)實的股票交易，一方支付現(xiàn)金，一方賣出股票。具體的交割時間一

般不超過5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購買一方不得

將未到手的股票再轉(zhuǎn)手，出售股票一方也不得將股票再買回以沖銷交

易。這種交易方式有利E股市的穩(wěn)定和有序，市場風(fēng)險和投機性較小,

是各國交易所都普遍采注的最重要的交易方式。我國目前把現(xiàn)貨交易

作為唯一的交易方式。

（二）股票的信用交易

信用交易又稱墊頭交易，俗稱“買空賣空其特點是投機者向

證券商首先借入股票或現(xiàn)金，進行對沖式買賣，以賺取股票價格波動

的差價，并支付給證券商一定的報酬。這種交易方式的投機性很強，

風(fēng)險性也很大。例如，某人預(yù)測股票價格將上漲，他可以先向證券商

交付部分價款或保證金，然后向證券商借款買入股票，并質(zhì)押在證券

商那里。過了一定期限后，他再將股票賣出。如果股票真的上漲，他

從賺取的利潤中支付一定的費用，其余歸自己所有。如果股票沒有上

漲，他也應(yīng)將股票賣掉，用自己的抵押金來彌補損失。如果某人預(yù)計

某支股票將要下跌，他可以向證券商借來一定數(shù)量的股票并拋出，待

股票下跌后再將股票買回，歸還給證券商。

股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監(jiān)

管機構(gòu)規(guī)定的，它隨著股票交易市場的供求狀況而變動。50年代，美

國的保證金率低時為50%,高時曾達90%,實際上是基本封殺了信用交

易?？梢姡槐ＷC金率也是政府進行市場調(diào)控的一種手段。我國目前嚴

格禁止股票的信用交易，但實際上違規(guī)行為還是比較多的。近幾年經(jīng)

證監(jiān)會反復(fù)查處，這種違規(guī)現(xiàn)象已經(jīng)大大減少了。

（三）股票的期貨交易

股票的期貨交易是指買賣雙方在成交后，現(xiàn)貨的交割和結(jié)算不是

在通常的幾日內(nèi)進行，質(zhì)是在雙方協(xié)定的期限內(nèi)（如1個月或3個月）

進行，交割和結(jié)算時所依據(jù)的價格仍是協(xié)議成立時商定的價格，而不

是交割日的當日行情。所以，期貨交易可簡稱為“預(yù)期成交，定期交

割”。但是，在交割清算時，買賣雙方并不是真的要進行股票交易，

而是對股票價格的差價進行現(xiàn)金的對沖即可。此外，在股票期貨交易

的協(xié)定到期之前，也可以在證券市場上進行買賣。

股票的期貨交易方式來源于商品的期貨交易。商品市場上由于受

季節(jié)、氣候等因素的影響，價格常常波動較大。有些生產(chǎn)者為了鎖定

自己的成本，就出現(xiàn)了遠期合同，并逐步發(fā)展成為商品期貨。進行商

品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機。股票的期貨

交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機。

在買賣雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規(guī)定繳納一定比

率的保證金，這一比率一般為5%?10%。買入股票的一方，認為股價要

漲，所以叫做“做多”；賣出股票的一方叫做“做空”。由于這種交

易方式的投機性較大，所以各國對此都有嚴格的限制，甚至被列入明

令禁止之列。我國目前也是嚴格禁止這種交易方式。

（四）股票的期權(quán)交易

股票的期權(quán)交易方式也叫選擇權(quán)交易，它沒有實物交易。操作過

程是：投資者通過簽訂合同，支付一定費用，買得一種權(quán)利，即合同

持有者可以在以后規(guī)定的期限內(nèi)，按照已經(jīng)定好的價格買進或者賣出

一定數(shù)量的股票。

期權(quán)合約的主要內(nèi)容包括：（1）合同的期滿日期，在此期限內(nèi)投

資者可以隨時行使期權(quán)，過期失效，合同期通常是3個月或6個月；

（2）協(xié)議價格，即在合同中規(guī)定的“行權(quán)”價格，在今后規(guī)定期限內(nèi),

合同持有者可隨時按協(xié)議價格決定買入或賣出該種股票；（3）期權(quán)孤

議規(guī)定的買賣股票的數(shù)額，通常為100股；（4）期權(quán)合同本身的價格,

如每股2元，100股的期權(quán)合同為200元。

期權(quán)合同分為看漲期權(quán)和看跌期權(quán)?？礉q期權(quán)又叫買多合同或叫

做認購權(quán)證，投資人預(yù)計股價將會上漲，便可買看漲期權(quán)；相反，投

資人可以買看跌期權(quán)或叫做認沽權(quán)證。如果投資人預(yù)期正確，那么在

合同到期時，就可以按合同來行權(quán)，行權(quán)價格與股票的現(xiàn)實價格的差

額再減去購買合同的費比，就是他的收益。在實際操作中，合同雙方

都是用現(xiàn)金將差額進行對沖，并不是要做真實的股票買賣。相反，如

果股價走勢與投資者預(yù)期相反，投資者就會自動放棄行權(quán)，他的損失

被鎖定在購買期權(quán)合同的價格上。可見，購買期權(quán)合同的優(yōu)點是可以

鎖定風(fēng)險，而盈利的幅度卻沒有封頂；其缺點是要預(yù)先支付一定的費

用，在行權(quán)之前已支付了一定的成本。

股票期權(quán)在到期之前還可以自由買賣，這就是期權(quán)交易。期權(quán)合

同的價格取決于三個因素：（1）受原來購買期權(quán)合約的價格影響，即

行權(quán)價格再加上購買合約的費用，才是真實的購買或賣出股票的成本。

例如，一個看漲期權(quán)的行權(quán)價格是20元，購買價格是每股2元，那么,

當股價升至22元時，投資者剛剛夠本；同樣，如果買的是看跌期權(quán)，

只有股票跌至18元時才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資

者判斷行情正確，期權(quán)合同價格上漲；反之，期權(quán)合同價格下跌；甚

至價格為零。（3）期權(quán)合同距離到期日期限的長短。期限越長，價格

越高；期限越短，價格越低。

期權(quán)合約的具體形式通常叫做“權(quán)證”。權(quán)證除了可分為認購權(quán)

證和認沽權(quán)證外，還可以分為“歐式權(quán)證”和“美式權(quán)證”。前者規(guī)

定只有到存續(xù)期的最后1天才可以行權(quán)，而后者是在存續(xù)期間內(nèi)都可

以行權(quán)。2005年8月，我國在進行股權(quán)分置的改革中，寶鋼股份的非

流通股東提出了向社會公眾股股東“每10股送2.2股和1份認購權(quán)證”

的“對價”方案，從此開始了我國真正的“權(quán)證”交易品種。寶鋼權(quán)

證屬于歐式權(quán)證，存續(xù)期從2005年8月18日至2006年8月30日共

378天，發(fā)行量為38770萬份，行權(quán)比例為1：1,行權(quán)價格為4.5元。

此后，武鋼股份、深萬科、鞍鋼新軋、新鋼機等，也先后實行含有權(quán)

證的：“對價”。

2005年11月22日，上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于證券公司創(chuàng)設(shè)武

鋼權(quán)證有關(guān)事項的通知》?！锻ㄖ访鞔_了取得中國證券業(yè)協(xié)會創(chuàng)新

活動試點資格的證券公司可作為“創(chuàng)設(shè)人”，按照通知的相關(guān)規(guī)定創(chuàng)

設(shè)權(quán)證。至此，市場議論已久的權(quán)證產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)機制得以建立。所創(chuàng)設(shè)

的權(quán)證，也叫做“備兌權(quán)證”。

根據(jù)該通知，創(chuàng)設(shè)人創(chuàng)設(shè)的權(quán)證應(yīng)與武鋼認購權(quán)證（武鋼JTB1,

交易代碼580001）或武鋼認沽權(quán)證（武鋼JTP1,交易代碼580099）相

同，并使用同一交易代碼和行權(quán)代碼。創(chuàng)設(shè)認購權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在

中國結(jié)算上海分公司開設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)專用賬戶和履約擔保證券專用賬戶，

并在履約擔保證券專用賬戶全額存放武鋼股份股票，用于行權(quán)履約擔

保；創(chuàng)設(shè)認沽權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在中國結(jié)算上海分公司開設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)

專用賬戶和履約擔保資金專用賬戶，并在履約擔保資金專用賬戶全額

存放現(xiàn)金，用于行權(quán)履約擔保。

一般來說，權(quán)證的價值或價格由內(nèi)在價值和時間價值兩部分組成。

所謂內(nèi)在價值是指立即行權(quán)，權(quán)證持有人能夠獲得的收益。它等于行

權(quán)價格與正股市場價格的差價，如寶鋼股票的價格為4.8元，行權(quán)價

格為4.5元，那么一份該權(quán)證的內(nèi)在價值就是0.3元。而該權(quán)證的時

間價值則表現(xiàn)為寶鋼股份在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)上漲的可能所能給投資者帶

來的價值。由于寶鋼權(quán)證的設(shè)計是歐式權(quán)證，對此一般用BS公式進行

定價。雖然BS公式較為復(fù)雜，難以手工求解，但是通過計算機的輔助

來求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現(xiàn)價、波動率、

權(quán)證的行權(quán)價格、投資者面對的無風(fēng)險利率、紅利率及剩余天數(shù)等幾

個參數(shù)輸入即可。用此公式計算寶鋼權(quán)證的價格應(yīng)在0.7元左右，而

市場價格曾被炒到2元以上，可見是過度投機了。

（五）股價指數(shù)期貨

股票價格指數(shù)期貨是以股票價格指數(shù)的“點”作為交易對象的一

種期貨交易。它起始于美國密蘇里州的堪薩斯農(nóng)產(chǎn)品交易所，以后在

芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機構(gòu)）

也開始試行。幾年后，股價指數(shù)期貨交易迅速發(fā)展，深受歡迎，目前

股指期貨成交額已經(jīng)占整個期貨交易額的70%以上，被稱為“股票交易

中的一場革命“。股價指數(shù)期貨發(fā)展的原因主要有：（1）有些投資者

認為，挑選一兩只好的股票進行投資十分困難，而對股票市場的大勢

判斷相對簡明一些；（2）股價指數(shù)期貨可以“以小搏大”，更具有刺

激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價由低拉高后出貨才能賺錢，

而股指期貨的推出，使股票市場具備了“做空”機制，股市漲跌都可

以有機會賺錢。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機制，

因而可以使股票市場減少波動。

股價指數(shù)期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價格是以“點”

計算的，假如美國標準普爾500的指數(shù)期貨為5000點，每“點”價格

為5美元，一份合約的實際價格就是25000美元°如果按10%交保證金，

“一口單”的價格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個季

度為限，即每個季度的最后一個交易日為交割日。（3）合同是以現(xiàn)金

交割，由專門的結(jié)算機構(gòu)負責(zé)。（4）保證金制度，一般保證金比率為

5%-10%,如果由于股價指數(shù)變動，需要增加保證金，客戶必須及時補

倉，否則將被交易所強行平倉。

十、股票上市的條件和股票交易的程序

（一）股票的上市、暫停上市與停止上市

我國《公司法》第52條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須

符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準已向社會公開發(fā)

行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股

份達到公司股份的25%以上；公司股本總額超過4億元人民幣的，公開

發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，

財務(wù)會計報告無虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市

條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

我國《公司法》第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國

務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分

布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能

達到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計

報告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續(xù)虧損，在

其后1個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）

證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2001年4月230,上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）

延期停止股票交易的申請，從而使PT水仙成為我國證券市場上第一家

被“摘牌”的股票，也標志著我國證券市場退出機制的啟動。

（二）股票交易的基本程序

股票交易的基本程序包括開戶、委托、競價、清算交割、過戶等

程序。

1.開戶。由于普通的投資者不能直接進入交易所買賣股票，他們

必須委托證券經(jīng)紀商代理買賣，所以投資者首先要選擇一個證券經(jīng)紀

商進行股票交易。為此，投資者應(yīng)當首先在當?shù)氐淖C券登記公司進行

開戶申請，在那里辦理注冊登記手續(xù)，以便取得自己的股東賬戶，這

就是“開戶”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營業(yè)廳，繳納一

定的風(fēng)險保證金，獲得自己的資金賬戶，于是就可以進行股票交易了。

2.委托。投資者在決定買賣某種股票后，先要向證券經(jīng)紀商下達

委托指令，包括證券名稱、買賣數(shù)量、買賣限價、委托方式等。投資

者在進行委托時，有以下幾種方式：

（1）從委托的價格限制來說，可分為限價委托和市價委托。限價

委托是最常見的委托方式，買進股票要限制最高價，賣出股票要限制

最低價。市價委托是委托人不限制價格水平，只需按市場最有利的價

格買進或賣出即可。

（2）從委托方式看，可分為當面委托、電話委托和電報委托。當

面委托是最主要的形式，即投資者親自去證券公司營業(yè)廳填寫委托書,

或直接將指令輸入電腦進行委托。

（3）從委托的有效期看，可分為當日有效和多日有效兩種。我國

實行的是當日有效期限。

(4)從交易保證金比率來看，可分為全額保證金委托和定額保證

金委托。我國現(xiàn)行的是全額保證金制度。

3.競價。是指在證券交易所里，買賣雙方進行競爭、確定股票成

交價格的過程。在一般商品市場，是一名售貨員面對眾多的顧客；而

在交易所里，是“雙邊拍賣”，即有眾多的賣者和眾多的買者。競價

方式有口頭競價、手勢競價、書面競價、電腦競價等方式。競價時按

照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先和數(shù)量優(yōu)先的原則排隊，當價格為買賣雙方都

接受時即可成交。

4.清算交割。指證券買賣雙方在證券交易所買賣證券成交之后，

通過證交所將證券商之間買入、賣出證券的數(shù)量和價款分別予以結(jié)算

軋抵，并將應(yīng)收、應(yīng)付證券和價款在事先約定的時間內(nèi)進行收付了結(jié)

的過程。此后，證券商還要同投資者進行二次清算交割。清算交割的

時間限制各國有所不同，一般為0?5天，我國現(xiàn)行的規(guī)定為第二天交

割，也叫做T+1。

5.過戶。即變更股東名冊上的股東姓名的手續(xù)，是股票交易的最

后一環(huán)。我國發(fā)行的股票都是記名股票，股東姓名及持股數(shù)額都記在

股東名冊上，所以都需要辦理過戶手續(xù)。在實行股票無紙化之后，過

戶手續(xù)就相當簡單了，由證交所結(jié)算中心統(tǒng)一負責(zé)過戶。

十一、股票發(fā)行條件與審核程序

（一）股票發(fā)行市場

股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發(fā)行市場和

股票流通市場兩個部分。股票發(fā)行市場又稱股票的初級市場或一級市

場，是指準備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場。股票發(fā)行市

場是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發(fā)行提供場所和

工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投

資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提

供投資機會，減少投資者風(fēng)險。

股票的發(fā)行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相

互制約。股票發(fā)行市場是整個股票市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，有了股票發(fā)行才

有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流

動性越大，越有利于股票的發(fā)行。

這里首先分析股票發(fā)行市場。

股票發(fā)行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形

式。注冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，依法將公開的各種材料全面、

準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，證券監(jiān)管機構(gòu)對申報文件的全面性、真

實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指

發(fā)行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監(jiān)

管機構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請。我國《證券法》第10條規(guī)定:

“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準或者審批”。由

于我國證券市場發(fā)展較晚，這種規(guī)定是符合我國證券市場的現(xiàn)實狀況

的。

（二）股票發(fā)行條件與申請文件

股票的發(fā)行分為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行，這里主要介紹

首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司設(shè)立時的股票發(fā)行。按照我國

《公司法》和《證券法》的規(guī)定，首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件：（1）

發(fā)起人符合法定人數(shù)，即應(yīng)當有5人以上作為發(fā)起人；國有企業(yè)改建

為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人；（2）發(fā)起人認繳和社會募

集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）

發(fā)起人認購的股份不得少于35%,向社會發(fā)行的股份一般不得少于25%；

（4）發(fā)行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機構(gòu)，進

行設(shè)立公司的一系列活動；（5）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價

出資的金額，一般不得超過全部股份的20%,以實物、土地使用權(quán)作價

出資的，應(yīng)當如實進行資產(chǎn)評估；（6）經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)批準。

首次發(fā)行股票應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)提交