會計實務：代歸還銀行債務是否能計入投資成本

代歸還銀行債務是否能計入投資成本？問：甲公司擬收購乙公司所屬一個水電站，該水電站尚未完工處于在建期，經(jīng)雙方協(xié)商后一致后簽訂以下框架協(xié)議并按步驟分步實施：

1.由甲公司以貨幣出資3000萬元，乙公司以該水電站資產(chǎn)經(jīng)評估后作價出資7000萬元共同成立丙公司，丙公司注冊資本為1億元。丙公司成立后該在建水電站的后續(xù)建設和經(jīng)營管理權歸甲公司。

2.甲公司承擔并代為歸還乙公司的固定資產(chǎn)項目貸款5000萬元（此貸款為乙公司以該水電站名義在某銀行取得的項目貸款）和流動資金貸款1000萬元。

3.乙公司將持有丙公司70%的股權以7000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給甲公司，轉(zhuǎn)讓后甲公司即持有丙公司100%的股權，同時甲公司和丙公司均向某銀行承諾將繼續(xù)履行該項目貸款的歸還事宜并取得銀行的同意。

4.甲公司通過上述1-3步驟最終實施對乙公司所屬水電站的收購，共需要支付的總價款為1.3億元（其中：股權轉(zhuǎn)讓款7000萬元，代乙公司歸還銀行貸款6000萬元）。

請問：

1、甲公司對乙公司所屬水電站的收購，是通過先以資產(chǎn)出資再以股權轉(zhuǎn)讓的形式實施的，甲乙雙方在簽訂協(xié)議時，將甲公司代乙公司歸還的銀行貸款6000萬元作為框架協(xié)議條款中的一部分，但并未作為股權轉(zhuǎn)讓的對價包含在股權轉(zhuǎn)讓價款中。上述6000萬元甲公司在會計賬務上作為投資成本處理，稅法上是否認可？

2、若有稅收風險，是否應將甲公司代乙公司歸還的銀行貸款6000萬元包含在70%的股權轉(zhuǎn)讓價款中，即股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議修改為：乙公司將持有丙公司70%的股權以1.3億元的價格轉(zhuǎn)讓給甲公司？

答：一、收購方處理。

《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；

（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》應用指南規(guī)定，企業(yè)取得長期股權投資，實際支付的價款或?qū)r中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，作為應收項目處理，不構成取得長期股權投資的成本。

依據(jù)上述規(guī)定，甲公司對乙公司所屬水電站的股權收購、債務收購，共需支付總價款為1.3億元，其中：代乙公司歸還銀行貸款6000萬元，應作為債務類處理，構成會計與稅法取得長期股權投資的成本。

甲公司會計處理：

借：長期股權投資——丙公司13000萬元

貸：銀行存款7000萬元

長期（短期）借款6000萬元

二、被收購方處理。

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第四條第（三）款規(guī)定，企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

1.被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

根據(jù)上述規(guī)定，乙公司應確認股權轉(zhuǎn)讓和債務轉(zhuǎn)讓所得。

乙公司會計處理：

借：銀行存款7000萬元

貸：長期股權投資——丙公司7000萬元

借：長期（短期）借款6000萬元

貸：營業(yè)外收入6000萬元

小編寄語：會計學是一個細節(jié)致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學習要求的。因為它是一門技術很強的課程，