《經(jīng)濟(jì)法 教程》課件-經(jīng)濟(jì)法 教程課件

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法基本理論

經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整國(guó)家對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行宏觀調(diào)控和規(guī)范市場(chǎng)行為、市場(chǎng)主體內(nèi)部活動(dòng)以及社會(huì)經(jīng)濟(jì)保障活動(dòng)過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象是國(guó)家需要干預(yù)的特定經(jīng)濟(jì)關(guān)系。在我國(guó)，經(jīng)濟(jì)法是改革開放和加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)法制的背景下逐步興起的，并隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)步伐的推進(jìn)而不斷豐富和完善。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法基本理論一、經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象市場(chǎng)主體調(diào)控關(guān)系市場(chǎng)運(yùn)行調(diào)控關(guān)系宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控關(guān)系社會(huì)保障調(diào)控關(guān)系

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法基本理論

二、經(jīng)濟(jì)法的淵源憲法法律法規(guī)規(guī)章自治法規(guī)特別行政區(qū)法司法解釋國(guó)際條約協(xié)定

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系

法律關(guān)系是一種社會(huì)關(guān)系，它是社會(huì)關(guān)系被法律規(guī)范確認(rèn)和調(diào)整之后所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系是指經(jīng)濟(jì)關(guān)系被經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范確認(rèn)和調(diào)整之后所形成的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，即經(jīng)濟(jì)法主體根據(jù)經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范產(chǎn)生的、經(jīng)濟(jì)法主體之間在國(guó)家管理與協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)過程中形成的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系一、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的要素（一）、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體經(jīng)濟(jì)決策主體、經(jīng)濟(jì)管理主體、經(jīng)濟(jì)實(shí)施主體（二）、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容經(jīng)濟(jì)權(quán)利、經(jīng)濟(jì)義務(wù)（三）、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體

1、物

2、經(jīng)濟(jì)行為

3、非物質(zhì)財(cái)富

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系二、經(jīng)濟(jì)法律事實(shí)

（一）、經(jīng)濟(jì)法律事件指不以人的主觀意志為轉(zhuǎn)移的能夠引起經(jīng)濟(jì)法律發(fā)生、變更和消滅的法定情況或現(xiàn)象。它包括絕對(duì)事件和相對(duì)事件。絕對(duì)事件指自然現(xiàn)象，如自然災(zāi)害；相對(duì)事件指社會(huì)現(xiàn)象，如人類戰(zhàn)爭(zhēng)。（二）、經(jīng)濟(jì)法律行為指以經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體意志為轉(zhuǎn)移的，能夠引起經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的人們有意識(shí)的活動(dòng)。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

一、法人制度法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人是特定組織的人格化，是自然人的對(duì)稱，是法律擬制的“人格”。社會(huì)組織被賦予一定主體資格后，就可以像自然人一樣，獨(dú)立參加經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并獨(dú)立享有民事權(quán)利、獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

一、法人制度（一）、法人成立的條件

1、依法成立

2、有必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)

3、有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所

4、能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

（二）、我國(guó)法人的分類

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

一、法人制度（三）、法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力法人的民事權(quán)利能力，是指法人作為民事權(quán)利主體，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的資格。法人的民事行為能力，是指法人以自己的意思獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)，取得權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅?！?/p>

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

一、法人制度（四）、法人的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任

1、法人的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)

2、法人的有限責(zé)任

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

二、債權(quán)制度債是按照合同的約定或者依照法律規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。享有權(quán)利的人是債權(quán)人，負(fù)有義務(wù)的人是債務(wù)人。債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人依照法律規(guī)定或者合同約定履行義務(wù)，債務(wù)人有義務(wù)滿足債權(quán)人的要求，這種關(guān)系就是債權(quán)關(guān)系。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

二、債權(quán)制度（一）、債的特征

1、債的主體具有特定性

2、債反映的是財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)關(guān)系

3、債權(quán)的實(shí)現(xiàn)依靠義務(wù)人的積極作為

4、債權(quán)發(fā)生的原因具有任意性

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

二、債權(quán)制度（二）、債發(fā)生的原因

1、合同

2、侵權(quán)行為

4、無因管理

3、不當(dāng)?shù)美?/p>

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

二、債權(quán)制度（三）、債的分類

1、約定之債與法定之債

2、單一之債與多人之債

3、按份之債與連帶之債

4、特定物之債與種類物之債

5、簡(jiǎn)單之債與選擇之債

6、主債與從債

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

三、代理制度代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實(shí)施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的法律制度。代理適用于民事主體之間設(shè)立、變更和終止權(quán)利義務(wù)的法律行為。依照法律規(guī)定或按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女行為等。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度三、代理制度（一）、代理的特征

1、代理人必須以被代理人的名義實(shí)施法律行為

2、代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨(dú)立地向第三人進(jìn)行意思表示

3、代理行為的法律后果直接歸屬于被代理人

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

三、代理制度（二）、代理的種類

1、委托代理

2、法定代理

3、指定代理

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

三、代理制度（三）、代理權(quán)的行使

1、禁止濫用代理權(quán)

2、無權(quán)代理

3、表見代理

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第三節(jié)經(jīng)濟(jì)法律相關(guān)制度

三、代理制度

（四）、代理關(guān)系的終止委托代理的終止：（1）代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成；（2）被代理人取消委托或代理人辭去委托；（3）代理人死亡；（4）代理人喪失民事行為能力；（5）作為被代理人或代理人的法人終止。法定代理、指定代理的終止：（1）被代理人取得或恢復(fù)民事行為能力；（2）被代理人或代理人死亡；（3）代理人喪失民事行為能力；（4）指定代理的人民法院或指定單位取消指定；（5）由其他原因引起的被代理人和代理人之間的監(jiān)護(hù)關(guān)系消滅。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決一、違反經(jīng)濟(jì)法的法律責(zé)任（三）、刑事責(zé)任（二）、行政責(zé)任（一）、民事責(zé)任

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（一）、仲裁

1、仲裁法的適用范圍根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)糾紛，可以仲裁。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（一）、仲裁

2、仲裁法的基本原則（1）、自愿原則（2）、根據(jù)事實(shí)和法律進(jìn)行仲裁的原則（3）、獨(dú)立仲裁原則（4）、一裁終局原則

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（一）、仲裁

3、仲裁協(xié)議（1）、仲裁協(xié)議的概念和形式（2）、仲裁協(xié)議的基本內(nèi)容（3）、仲裁協(xié)議的效力（4）、仲裁協(xié)議無效的情形

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（一）、仲裁

4、仲裁委員會(huì)與仲裁協(xié)會(huì)（1）、仲裁委員會(huì)（2）、仲裁協(xié)會(huì)

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（一）、仲裁

5、仲裁程序（1）、仲裁申請(qǐng)和受理（2）、仲裁庭的組成（3）、仲裁裁決（4）、仲裁裁決的效力

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

1、訴訟管轄。（1）、級(jí)別管轄（2）、地域管轄（3）、移送管轄和指定管轄

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

2、訴訟參加人（1）、當(dāng)事人（2）、共同訴訟人（3）、訴訟代表人（4）、第三人（5）、訴訟代理人

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

3、審判程序（1）、第一審程序①、起訴和受理②、審理前的準(zhǔn)備③、開庭審理④、調(diào)解和判決

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式

（二）、訴訟

3、審判程序（2）、第二審程序又稱上訴程序，指當(dāng)事人不服第一審未生效的判決或裁定，依法向上一級(jí)人民法院提起上訴，上一級(jí)人民法院進(jìn)行審理的程序。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

3、審判程序（3）、審判監(jiān)督程序又稱再審程序，指有審判監(jiān)督權(quán)的人員和機(jī)關(guān)，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定確有錯(cuò)誤的，依法提出對(duì)原案重新進(jìn)行審理的一種特別程序。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

4、執(zhí)行程序

強(qiáng)制執(zhí)行的措施有：凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人的銀行存款；扣留被執(zhí)行人應(yīng)履行義務(wù)部分的收入；查封、扣押、凍結(jié)、拍賣、變賣被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)；強(qiáng)制遷出房屋或退出土地；搜查被執(zhí)行人隱匿的財(cái)產(chǎn)；強(qiáng)制執(zhí)行法律文書指定的行為等。

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第四節(jié)經(jīng)濟(jì)糾紛的解決二、經(jīng)濟(jì)糾紛的解決方式（二）、訴訟

5、訴訟時(shí)效（1）、訴訟時(shí)效的概念（2）、訴訟時(shí)效期間的規(guī)定（3）、訴訟時(shí)效的中止與中斷

第一章經(jīng)濟(jì)法總論第二章公司法第一節(jié)公司法律制度概述

公司是依照公司法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。企業(yè)是指從事商品生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動(dòng)，在法律上有獨(dú)立地位的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。法人是指同時(shí)符合以下條件的組織：第一，依法成立。第二，有必要的財(cái)產(chǎn)或者經(jīng)費(fèi)，這是法人賴以存在并承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)。第三，有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所。第四，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第二章公司法第一節(jié)公司法律制度概述一、公司法的特征

1、公司必須依照法定的條件和法定的程序設(shè)立。這是公司存在的先決條件。

2、公司是以營(yíng)利為目的。是指公司從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)或提供勞務(wù)都是為了獲取利潤(rùn)，它是公司存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。

3、公司是企業(yè)法人。

4、公司是由股東的投資行為設(shè)立，股東投資行為形成的權(quán)利是股權(quán)。股權(quán)是股東依法享有受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第二章公司法第一節(jié)公司法律制度概述

二、公司法的調(diào)整對(duì)象

1、公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系，主要是指發(fā)起人之間、發(fā)起人與其他股東之間、股東相互之間在設(shè)立、變更、破產(chǎn)、解散和清算過程中所形成的帶有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的社會(huì)關(guān)系。

2、公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系，主要是指公司從事與公司組織特征密切相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)時(shí)，與其他公司、企業(yè)或個(gè)人之間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)關(guān)系。

3、公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系，主要是指公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互之間，公司與公司職員之間發(fā)生的管理或協(xié)作關(guān)系。

4、公司外部組織管理關(guān)系，主要是指公司在設(shè)立、變更、解散過程中與有關(guān)國(guó)家經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)之間形成的縱向經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

公司登記，是指公司在設(shè)立、變更、終止時(shí)，有申請(qǐng)人依法在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，主管機(jī)關(guān)審查無誤后核準(zhǔn)并記載法定登記事項(xiàng)的行為。對(duì)符合條件、準(zhǔn)予登記的公司發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；對(duì)外商投資企業(yè)發(fā)給《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；對(duì)非法人企業(yè)發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；對(duì)外商投資的非法人企業(yè)及外國(guó)公司的營(yíng)業(yè)性分支機(jī)構(gòu)發(fā)給《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

一、公司的登記管轄（一）國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)登記的公司（二）?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司（三）設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局、以及直轄市的工商行政管理局分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局負(fù)責(zé)本轄區(qū)域內(nèi)登記的公司第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

二、公司登記事項(xiàng)

1、名稱

2、住所、

3、法定代表人

4、公司類型

5、經(jīng)營(yíng)范圍

6、股東出資第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

三、公司設(shè)立登記

（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)（二）公司設(shè)立的申請(qǐng)與登記

第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

四、公司變更登記

公司變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書

2、依照《公司法》作出的變更決議或者決定書

3、國(guó)家工商管理總局規(guī)定要求提交其他文件第二章公司法第二節(jié)公司登記管理

第二章公司法五、公司注銷登記

公司注銷登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署注銷登記申請(qǐng)書

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件

3、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司的董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告

4、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件第三節(jié)有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)立，股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。第二章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司特征我國(guó)《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司具有如下特征：

1、募股集資的封閉性。

2、公司資本的不等額性。

3、股東數(shù)額的限制性。

4、責(zé)任的有限性。

5、組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單。第二章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)。由五十人以下的股東出資設(shè)立。（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（三）股東共同制定公司章程（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。第二章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）有限責(zé)任公司的股東（二）股東會(huì)（三）董事會(huì)（四）經(jīng)理（五）監(jiān)事會(huì)第二章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司四、國(guó)有獨(dú)資公司（一）國(guó)有獨(dú)資公司概念：（二）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)

1、國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門

2、董事會(huì)、經(jīng)理。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。

3、監(jiān)事會(huì)第二章公司法第三節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司概念：（二）一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定

1、一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。

2、一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

3、一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。

4、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)。

5、一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征

（一）股份有限公司的概念股份有限公司是指由一定數(shù)額的股東所組成的，將其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）股份有限公司的特征1、募股集資的公開性。2、股東數(shù)額的廣泛性。3、股份的等額性。4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。5、設(shè)立要求相對(duì)嚴(yán)格。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司

一、股份有限公司的概念與特征（二）股份有限公司的特征

1、募股集資的公開性。

2、股東數(shù)額的廣泛性。

3、股份的等額性。

4、股份可自由轉(zhuǎn)讓性。

5、設(shè)立要求相對(duì)嚴(yán)格。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司

第二章公司法二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。

2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集設(shè)立方式的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

6、有公司的住所。

第四節(jié)股份有限公司

二、股份有限公司的設(shè)立（二）設(shè)立方式股份公司設(shè)立的方式有兩種：

1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立是指由公司發(fā)起人自己認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司的方式。

2、募集設(shè)立。募集設(shè)立是指公司發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的部分股份，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的方式。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司

三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會(huì)

1、股東大會(huì)的性質(zhì)：股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、股東大會(huì)的職權(quán)：適用于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定。

3、股東大會(huì)的議事規(guī)則：分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。每年召開一次年會(huì)。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（二）董事會(huì)、經(jīng)理

1、董事會(huì)的性質(zhì)：股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)和任期適合有限責(zé)任的規(guī)定。

2、董事會(huì)的人數(shù)：5——19人

3、經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，列席董事會(huì)會(huì)議。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司第二章公司法三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（三）監(jiān)事會(huì)

1、監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)：股份公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

2、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)：不少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。第四節(jié)股份有限公司四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份的發(fā)行：是指股份有限公司為設(shè)立公司籌集資本或者在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程為增加資本，通過法定條件和方式分配或者發(fā)售公司股票的行為。（二）股份發(fā)行的原則股份發(fā)行的原則：公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。（三）股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份所有人依照法定方式和程序?qū)⒆约旱墓煞莺凸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使之成為股東的行為。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（四）股份轉(zhuǎn)讓的限制

1、股份有限公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

3、公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本除外。

4、公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司五、上市公司（一）上市公司的概念上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)家授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件：第二章公司法第四節(jié)股份有限公司五、上市公司（三）股票上市的程序

1、報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)。申請(qǐng)時(shí)提交的文件，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

2、公司股票上市申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。

3、公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后發(fā)出上市公告。

4、公司可依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，將被批準(zhǔn)的上市公司的股份投入合法證券交易所進(jìn)行交易。第二章公司法第四節(jié)股份有限公司（四）上市公司的特別規(guī)定為了防范投資風(fēng)險(xiǎn)，保證投資者的利益，公司法對(duì)上市公司作了特別規(guī)定。

1、重大事項(xiàng)決策制度

2、獨(dú)立董事制度

3、董事會(huì)秘書制度

4、關(guān)聯(lián)董事回避制度

5、信息公開制度第二章公司法

第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的

資格和義務(wù)

一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職條件

《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有：

1、無民事行為能力或者限制行為能力

2、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

第二章公司法

第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的

資格和義務(wù)

一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職條件

《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有：

4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年

5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)诙鹿痉?/p>

第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的

資格和義務(wù)

二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

1、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

2、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

3、股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第二章公司法

第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的

資格和義務(wù)

三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二章公司法

第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

一、公司資本制度（一）公司資本的含義和形態(tài)公司資本是指由公司章程確定并載明的、全體股東出資構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)總額。公司資本的形態(tài)包括：

1、注冊(cè)資本，是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人是繳或者任教的出資額。

2、授權(quán)資本，是指公司根據(jù)章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。

3、認(rèn)繳資本，（發(fā)行資本），是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額。

4、認(rèn)購(gòu)資本，是指出資人同意交付的的出資總額。

5、待繳資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)繳但還未繳納的資本。

6、實(shí)繳資本，（實(shí)收資本）全體股東或者發(fā)起人實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

一、公司資本制度（二）公司資本三原則

1、資本確定原則

2、維持資本原則

3、資本不變?cè)瓌t第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本要求

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東；股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日以前置備與本公司，供股東查閱。

4、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)；不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

二、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（二）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，（公歷12月31日）編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司的財(cái)務(wù)報(bào)告主要包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、利潤(rùn)分配表、財(cái)產(chǎn)狀況說明書。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

三、公積金公積金是指根據(jù)法律和章程規(guī)定提留備用，不做股利分配的部分所得和收益。（一）公積金的種類

1、根據(jù)公積金的不同來源，可將公積金分為盈余公積金和資本公積金

2、根據(jù)公積金的提留是否為法律上的強(qiáng)制性規(guī)定，可以將其分為法定公積金和任意公積金。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

三、公積金（二）法定公積金的提取公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，再依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

三、公積金（三）資本公積金的構(gòu)成股份有限公司以超過票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。（四）公積金的用途公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司資本。但是，公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

四、公司的利潤(rùn)分配（一）利潤(rùn)分配的法定順序是：

1、彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

2、繳納所得稅。

3、彌補(bǔ)虧損。即在公司已有法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度虧損時(shí)，先用當(dāng)年的利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

4、提取法定公積金。，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

5、提取任意公積金。即經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

6、向股東分配利潤(rùn)。即將所與利潤(rùn)分配給股東。第二章公司法第六節(jié)

公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

四、公司的利潤(rùn)分配（二）股利的分配：股利是按股份支付給持股人的公司盈余。按照股東的出資比例或持股比例進(jìn)行分配。第二章公司法第七節(jié)

公司合并、分立、解散和清算

一、公司的合并（一）公司合并的形式公司的合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變更為一個(gè)公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式：

1、吸收合并，指接納一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。

2、新設(shè)合并，是指公司與一個(gè)或一個(gè)以上的企業(yè)合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。

3、公司合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。第二章公司法第七節(jié)

公司合并、分立、解散和清算一、公司的合并（二）公司合并的程序

1、簽訂合并協(xié)議

2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及其財(cái)產(chǎn)清單。

3、作出合并決議。

4、依法進(jìn)行登記。（三）公司合并各方的債權(quán)、債務(wù)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二章公司法第七節(jié)

公司合并、分立、解散和清算二、公司的分立公司的分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司。公司的分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議；股份有限公司分立必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。（一）公司分立的形式：

1、派生分立是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；

2、新設(shè)分立是指公司以全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。（二）分立的程序公司分立的程序和合并的程序基本一樣，要簽訂分立協(xié)議，清理財(cái)產(chǎn)，清理債務(wù)，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記和稅務(wù)登記。（三）公司分立前的債務(wù)。按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第二章公司法第七節(jié)

公司合并、分立、解散和清算三、公司的注冊(cè)資本增加或減少（一）注冊(cè)資本增加注冊(cè)資本增加，必須由股東會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。

1、有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、辦理變更登記。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（二）注冊(cè)資本減少注冊(cè)資本減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)（執(zhí)行董事）制定減資方案，提交股東大會(huì)（股東會(huì)）決議，減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本的最低限額。第二章公司法第七節(jié)

公司合并、分立、解散和清算五、公司的解散公司解散，是指為消滅公司法律主體資格而終止公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算的一系列法律行為。公司解散應(yīng)當(dāng)依據(jù)法定程序進(jìn)行，公司解散程序完成即意味著公司法人