私募基金實物分配股票的原則及要點

私募基金實物分配股票的原則及要點

2022年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布了《證監(jiān)會啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股

票試點支持私募基金加大服務實體經(jīng)濟力度》，表示將啟動私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金

（"私募基金"）向投資者實物分配股票試點工作，并將結(jié)合試點工作的情況及時總結(jié)評

估，推進完善私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金的退出機制。證監(jiān)會就此舉提出了框架性、原

則性的要求，具體機制有待進一步實踐、評估與細化。本文擬對私募基金實物分配股

票試點工作的要求進行梳理，并對所涉關注要點進行概括，以供讀者參考、借鑒。

目錄

一、私募基金實物分配股票的原則性要求

二、私募基金實物分配股票的特別關注點

2022年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會啟動私募股權創(chuàng)投基金向投資者

實物分配股票試點支持私募基金加大服務實體經(jīng)濟力度》，表示啟動私

募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金（〃私募基金〃）向投資者實物分配股票試點工作，

并將結(jié)合試點工作的實踐情況及時總結(jié)評估，推進完善私募股權、創(chuàng)業(yè)投

資基金的退出機制。證監(jiān)會就私募基金實物分配股票試點提出了框架性、

原則性的要求，具體機制仍有待進一步實踐、評估與細化。本文擬對私募

基金實物分配股票試點工作的要求進行梳理，并對所涉關注要點進行概括，

以供讀者參考、借鑒。

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私募基金實物分配股票的原則性要求

證監(jiān)會表示，私募股權創(chuàng)投基金向投資者實物分配股票，是指私募基金管

理人與投資者約定，將私募股權創(chuàng)投基金持有的上市公司首次公開發(fā)行前

的股份通過非交易過戶方式向投資者（份額持有人）進行分配的一種安排。

有意向參與試點且符合條件的私募基金管理人可在充分論證的基礎上向

基金業(yè)協(xié)會提出試點申請及具體操作方案。其中，在本次試點工作中，私

募基金向投資者實物分配股票的原則性要求可概括如下：

試點基金類型私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金

接受實物分配股票的投資者，不得存在以下情形：（1）是

該上市公司的實際控制人、控股股東、笫一大股東（含一致行

投資者要求

動人）；（2）是該上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）投資者不具備證券市場投資資格。

實物分配股票

非交易過戶

的方式

實物分配的股票必須為私募基金持有的上市公司首次公開發(fā)

股票要求

行前的股份，且存在以下情形時不得參與試點：（1）作為

上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東（含一致行動人）

持有的上市公司股份；（2）持有的上市公司股份尚未解除

限售；（3）持有的上市公司股份依照有關規(guī)則或者承諾不

得減持；（4）持有的上市公司股份涉及質(zhì)押、凍結(jié)、司法

拍賣；（5）持有的上市公司股份存在違法違規(guī)行為等情形。

實物分配股票應適用有關減持規(guī)定，包括但不限于：（1）

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（2）《上

減持要求

市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020年修

訂）》。

私募基金實物分配股票時，需進行減持額度管理。私募基金

減持額度管理可按照如下方式占用減持額度并扣減相應的總減持額度：

要求（1）占用集中競價交易減持額度進行股票分配；（2）占

用大宗交易減持額度進行股票分配。

私募基金應按照《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)

信息披露要求

定》以及信息披露有關規(guī)定，履行相應的信息披露義務。

（1）大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方

式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股

份總數(shù)的1%；

集中競價交易（2）持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價

交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限

售之日起12個月內(nèi)，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)

行股份數(shù)量的50%；

（1）大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，

在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)

大宗交易

的2舟；

（2）受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。

（三）與中證登非交易過戶操作的協(xié)調(diào)私募基金向投資者實物分配股票需

要與中國證券登記結(jié)算有限責任公司（〃中證登〃）的股票非交易過戶操作

匹配、協(xié)調(diào)。根據(jù)中證登于2020年4月30日發(fā)布的《證券非交易過戶

業(yè)務實施細則（適用于繼承、捐贈等情形）》（“非交易過戶細則”），明

確了證券非交易過戶的六種情形，即：（一）繼承所涉證券過戶；（二）

捐贈所涉證券過戶，指向基金會捐贈所涉證券過戶，且基金會是在民政部

門登記并被認定為慈善組織的基金會（不含境外基金會代表機構）；（三）

依法進行的財產(chǎn)分割所涉證券過戶，暫僅指離婚情形；（四）法人資格喪

失所涉證券過戶；（五）私募資產(chǎn)管理所涉證券過戶；（六）中國證監(jiān)會

認定的其他情形。非交易過戶細則列明的情形未明確包含〃私募基金向投

資者實物分配股票〃的情形，據(jù)此，仍有待由相關部門進一步明確：將私

募基金所持股票實物分配明確為一種獨立的非交易過戶情形；或在相關規(guī)

定不做調(diào)整、新增的情況下，將實物分配明確為"中國證監(jiān)會認定的其他

情形〃項