實際控制人管理制度

實際控制人管理制度一、總則（一）目的為了規(guī)范公司實際控制人的行為，明確實際控制人的權(quán)利和義務(wù)，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司實際控制人，包括直接或間接控制公司股份表決權(quán)超過一定比例，能夠決定公司重大經(jīng)營決策和人事任免等事項的自然人、法人或其他組織。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則實際控制人的行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，不得從事違法違規(guī)活動，損害公司和其他利益相關(guān)者的權(quán)益。2.誠信勤勉原則實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，積極履行對公司的責(zé)任和義務(wù)，維護(hù)公司的良好形象和聲譽。3.公開透明原則實際控制人涉及公司的重大事項決策、關(guān)聯(lián)交易等應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，保障公司股東和其他利益相關(guān)者的知情權(quán)。二、實際控制人的定義及認(rèn)定（一）定義實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。（二）認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)1.直接或間接持有公司半數(shù)以上的股份；2.直接或間接持有股份雖未達(dá)到半數(shù)以上，但通過表決權(quán)能夠決定公司半數(shù)以上董事選任；3.通過協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為；4.公司章程規(guī)定的其他認(rèn)定情形。三、實際控制人的權(quán)利與義務(wù)（一）權(quán)利1.知情權(quán)實際控制人有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司文件資料，了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。2.重大事項決策權(quán)實際控制人有權(quán)參與公司重大經(jīng)營決策，包括但不限于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃、融資方案、重大資產(chǎn)處置等事項。在行使重大事項決策權(quán)時，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行。3.收益權(quán)實際控制人按照其持有的公司股份或通過其他合法途徑享有公司的利潤分配權(quán)等收益權(quán)。（二）義務(wù)1.遵守法律法規(guī)和公司章程實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的各項規(guī)定，依法行使權(quán)利，履行義務(wù)。2.不得濫用控制權(quán)實際控制人不得利用其控制權(quán)損害公司、股東及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。禁止通過關(guān)聯(lián)交易、資金占用、操縱利潤等方式謀取不正當(dāng)利益。3.維護(hù)公司獨立性實際控制人應(yīng)尊重公司的獨立法人地位，不得干預(yù)公司的正常經(jīng)營活動，確保公司在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性。4.信息披露義務(wù)實際控制人發(fā)生可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件時，應(yīng)按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及時履行信息披露義務(wù)。信息披露內(nèi)容應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。5.協(xié)助公司規(guī)范運作實際控制人應(yīng)協(xié)助公司建立健全內(nèi)部控制制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運作。對公司在經(jīng)營管理中存在的問題，應(yīng)積極提出合理建議并協(xié)助解決。四、實際控制人行為規(guī)范（一）關(guān)聯(lián)交易規(guī)范1.實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不得利用其控制權(quán)損害公司和其他股東的利益。2.關(guān)聯(lián)交易的定價應(yīng)公允合理，參照市場獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)確定，并按照公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)。3.公司應(yīng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、審批程序、信息披露要求等內(nèi)容，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的管理和監(jiān)督。（二）資金占用規(guī)范1.實際控制人不得直接或間接占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源，不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得要求公司為其償還債務(wù)。2.公司應(yīng)加強(qiáng)資金管理，建立健全資金內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格防范資金被占用的風(fēng)險。定期對公司資金往來情況進(jìn)行清查，發(fā)現(xiàn)實際控制人存在資金占用行為的，應(yīng)及時采取措施予以糾正，并追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。（三）同業(yè)競爭規(guī)范1.實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得從事與公司相同或相似的業(yè)務(wù)，不得與公司構(gòu)成同業(yè)競爭。2.如實際控制人及其控制的其他企業(yè)存在與公司同業(yè)競爭的情況，應(yīng)采取有效措施解決同業(yè)競爭問題，包括但不限于將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方、對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行重組或注銷等，確保公司的業(yè)務(wù)獨立性。3.公司應(yīng)在公司章程中明確禁止同業(yè)競爭的條款，并要求實際控制人作出避免同業(yè)競爭的承諾。同時，加強(qiáng)對實際控制人及其控制企業(yè)的監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和解決可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題。（四）內(nèi)幕交易規(guī)范1.實際控制人應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司股票或泄露內(nèi)幕信息，不得建議他人買賣公司股票。2.公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理，明確內(nèi)幕信息的范圍、知情人登記制度、內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)程序等內(nèi)容，防止內(nèi)幕信息泄露。實際控制人作為內(nèi)幕信息知情人，應(yīng)配合公司做好內(nèi)幕信息管理工作，及時向公司報告其所知悉的內(nèi)幕信息。3.如實際控制人違反內(nèi)幕交易規(guī)定，公司將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定追究其責(zé)任，并及時向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。五、實際控制人變動管理（一）變動情形1.因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與等原因?qū)е聦嶋H控制人發(fā)生變更；2.因投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排的變化導(dǎo)致實際控制人對公司的控制權(quán)發(fā)生變動；3.法律法規(guī)規(guī)定的其他導(dǎo)致實際控制人變動的情形。（二）變動程序1.實際控制人擬發(fā)生變動時，應(yīng)提前告知公司董事會，并提供相關(guān)證明文件和資料。2.公司董事會應(yīng)在收到實際控制人變動的通知后，及時召開會議進(jìn)行審議，并就實際控制人變動對公司經(jīng)營、財務(wù)、治理等方面的影響進(jìn)行評估。3.如實際控制人變動涉及公司重大事項決策或需要履行審批程序的，應(yīng)按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。4.實際控制人變動后，公司應(yīng)及時向股東披露變動情況，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)。（三）交接與過渡1.實際控制人變動前，原實際控制人應(yīng)做好與新實際控制人的交接工作，確保公司經(jīng)營管理的平穩(wěn)過渡。交接內(nèi)容包括但不限于公司的印章、證照、文件資料、資產(chǎn)狀況、業(yè)務(wù)合同、債權(quán)債務(wù)等。2.新實際控制人應(yīng)在交接完成后，及時熟悉公司情況，履行實際控制人的職責(zé)，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。3.公司應(yīng)在實際控制人變動后，對公司的內(nèi)部控制制度、治理結(jié)構(gòu)等進(jìn)行評估和完善，確保公司運作符合法律法規(guī)和公司章程的要求。六、監(jiān)督與問責(zé)（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司董事會負(fù)責(zé)對實際控制人的行為進(jìn)行監(jiān)督，定期檢查實際控制人是否遵守法律法規(guī)、公司章程以及本制度的規(guī)定，是否存在損害公司和股東利益的行為。2.公司監(jiān)事會應(yīng)加強(qiáng)對實際控制人行為的監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出監(jiān)督意見，并督促實際控制人進(jìn)行整改。3.公司內(nèi)部審計部門應(yīng)定期對實際控制人涉及的關(guān)聯(lián)交易、資金往來等事項進(jìn)行審計，確保公司財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整，防范財務(wù)風(fēng)險。（二）外部監(jiān)督1.公司應(yīng)按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，及時披露實際控制人的相關(guān)信息，接受社會公眾的監(jiān)督。2.證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)對公司實際控制人的行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，公司應(yīng)積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作，如實提供相關(guān)資料和信息。（三）問責(zé)機(jī)制1.如實際控制人違反法律法規(guī)、公司章程或本制度的規(guī)定，給公司或股東造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2.公司將視情節(jié)輕重，對違反規(guī)定的實際控制人采取警告、罰款、限制其行使權(quán)利等措施，并將相關(guān)情況記錄在案。3.對于嚴(yán)重違反法律法規(guī)或本制度規(guī)定的實際控制人，公司將依法追究其法律責(zé)任，并